1、股權交割協議股權交割協議6/6股權交割協議股權交割協議甲方：注冊號：地 址： 法定代表人： 職 務： 乙方： 注冊號：地 址：法定代表人： 職 務： 為了順利完成 公司的股權交易及其資產交接手續，甲、乙雙方根據中華人民共和國合同法等法律法規的規定，在平等、自愿、誠實信用的基礎上，經過充分協商，簽署本協議。第一條 定義和解釋1.1 本協議中有與股權交易合同和/或補充協議相同的詞語，其定義和解釋保持不變。1.2 新補充的定義和解釋1.2.1 交易的標的：1.2.2 交割：包括但不限于目標公司的資產和資料（不限于法律、財務、技術等）的移交、等一系列行為。第二條 交割期本協議簽字各方一致同意，目標公司

2、交割起始日為 年 月 日，交割期為 天，本協議所約定的交割工作應在交割期內完成。第三條 交割起始日前目標公司債務（含或有債務）處理3.1 本協議項下的目標公司債務（含或有債務）是指：目標公司在股權交易完成前已經發生的，或者雖然在股權交易完成后發生但由股權交易完成前的公司行為（包括不作為）引發的債務、欠款、罰款、利息、滯納金、法律訴訟費用及其他權益負擔，包括但不限于：3.1.1 目標公司尚未清償部分的款項和利息（如有），包括尚未清償的股東債務和非股東債務，股東既包括顯名股東也包括非顯名股東；3.1.2 目標公司按照合同約定欠付或預收承包商或供貨商等合同主體的款項（包括但不限于工程款、貨款、履約保

3、證金、質量保證金、賠償金等）；3.1.3 交割起始日前因目標公司的財務處理（如未入賬資產稅前扣除）、稅費繳納（如增值稅、關稅、獲取各種證照應繳稅費等）和資產取得的合法性、有效性等引發的相關權力部門對目標公司的處罰、滯納金、索賠、法律訴訟、稅務糾紛等事項而產生但未清償的債務；3.1.4 目標公司因勞動合同糾紛、欠付工資、用工等行為而產生的法律責任所引發的債務，包括但不限于罰款、補繳社會保險金、員工勞動合同解除產生的經濟賠償、員工工傷事故產生的經濟賠償等；3.1.5 交割起始日之前，目標公司占用國家預算資金實施勘探并已與政府部門簽署補償協議但尚未支付完畢的債務；3.1.6 目標公司交割起始日前與其

4、他任何公司或個人簽訂任何形式的采購或銷售合同，或因這些合同不能履行導致的訴訟或賠償，或因要履行合同義務而導致交割起始日后目標公司利益的損失；3.1.7 因目標公司在交割起始日前為其他任何公司或個人提供擔保而導致的目標公司應承擔的權益負擔。3.2 交割起始日前目標公司債務（含或有債務）的處理方式3.2.1 通過盡職調查、各方已確認的交割起始日前目標公司債務（含或有債務），甲方將從應付的轉讓價款總額中予以扣減。即，甲方應付的轉讓價款等于 。其中，參照對目標公司盡職調查和財務報告，在交割起始日前目標公司對股東（包括顯名股東和非顯名股東）的債務和尚未清償的非股東債務暫定為 。3.2.2 目標公司債務由

5、目標公司委托乙方代為清償，乙方應指定專人協助甲方處理債務清償事宜，并向甲方提交目標公司上述債務清單以及債權人名單，并附有與之相關的債權債務合同、發票等證明資料，甲方對上述資料進行確認后，在貳拾（20）個工作日內，由目標公司委托乙方進行清償。乙方在清償目標公司債務后，必須在清償后拾（10）個工作日內，將債權人已收到相應清償款項的正式書面聲明及收據提交給目標公司。各方一致書面同意由目標公司直接向債權人支付的債務，不適用于委托乙方和丙方代為清償的前款約定，而由目標公司直接清償或承繼。甲向目標公司提供資金，以清償全部債務。3.2.3 股權交易完成后，對于新發現的、目標公司在交割起始日前產生的其它債務，

6、甲方不予承擔，對于額外債務甲方有權向乙方追索。在甲方提供給乙方相應的證據（如法律判決書、相關權力部門出具的票據、通知，相關債權人出具的借據、合同、協議、承諾書等）后拾（10）日內，乙方應對甲方的實際損失予以賠償。3.2.4 在股權變更完成后，若 政府追溯到交割期以前原因而引發的政府干預、許可證收回、納入戰略意義礦山、政府參股、政府部門就目標公司相關工作不完善或有疏漏等責令的停產和各類處罰，甲方將積極主導與 政府協商談判、解決問題，并相應執行和承擔協商結果，乙方對相關問題的解決有義務積極協助解決。第四條 目標公司交割起始日前的合同清理4.1 交割期間，乙方應對目標公司交割起始日前應履行的采購或銷

7、售合同、工程施工合同、工程承包合同、勞務合同等各種合同進行梳理，并提供給甲方和戊方。4.2 甲方認為有必要變更或需要解除的合同，乙方有義務協助和配合。因合同變更或解除所引發的目標公司的債務或法律責任由乙方承擔。第五條 目標公司交割5.1 交割雙方分別成立交割工作組，由專人負責目標公司交割的相關事項，甲方指定 作為負責人，乙方指定 先生作為負責人。5.2 交割時間與地點5.2.1 交割起始時間： 年 月 日 時5.2.2 交割主要涉及四個方面：第一方面為乙方應于交割起始日前將目標公司的財務賬本及其他紙質資料、電子資料集中至 ，自交割起始日起雙方人員在 進行清點、交接；第二方面為，交割各方在 對全

8、部產權資料進行交接；第三方面為交割各方在 礦現場進行實物的清點交接、工程項目測量確認、產能確認；第四方面為交割各方對目標公司進行股權變更登記以及對目標公司的董事會及經理層進行變更。5.3 甲方履行管理權5.3.1 甲方對目標公司正式行使管理權的時間為 年 月 日 時起。5.3.2 乙方有義務協助新管理層保持目標公司組織機構的相對穩定。5.4 交割工作主要內容5.4.1 目標公司的原始資料移交，包括但不限于：5.4.1.1 組織性文件：如工商注冊資料、營業執照、稅務登記、公司印鑒、礦權證、公司章程、會議資料（股東會、董事會、監事會）、歷史演變資料、各種許可證照（土地權屬或使用權證、爆炸危險物品使

9、用許可、電力使用許可、境外人員勞務許可、機械設備車輛證照）等、批準文件（如可行性研究批準文件、設計等技術方案批準文件、工程驗收合格文件、環保方案批準文件等）。5.4.1.2 技術資料：如地質報告、可行性研究報告、初步設計、環境保護方案、施工管理、生產技術、其他技術文件資料等。5.4.1.3 財務資料：歷年賬簿、會計憑證、往來票據、完稅證明、審計材料、統計材料、公司歷年財務報表及政府批復意見等。5.4.1.4 法律文件：合同、協議、備忘錄、意向書等。5.4.1.5 人事檔案：人員檔案、工資檔案、社保檔案等。5.4.1.6 資產清單：動產清單、不動產清單、庫存勞保用品清單、庫存原材料清單、物資庫存

10、記錄、辦公消耗品清單、材料出入庫單、材料報表等。5.4.2 目標公司現場生產設施、機械設備、生產用品、辦公用品的清點和交接，包括但不限于井巷工程、建筑工程、構筑物等設施的確認與計量，設備與材料的清點，生產能力驗證等。5.4.3 交割各方對交割的各項內容和事項共同簽字認可后，視為交割結束。第六條 轉讓價款支付6.1 在扣減目標公司的全部債務后，甲方應將轉讓價款支付給收款方。6.1.1 第一筆付款第一筆付款金額為 人民幣，在完成目標公司股權變更登記后拾伍（15）日內支付。在收到第一筆付款后十（10）日內，乙方應向目標公司清償乙方或任何非顯名股東對目標公司的所有欠款款項。6.1.2 第二筆付款第二筆

11、付款金額為 人民幣。 年 月 日之前，乙方應書面通知甲方第二筆付款的收款方及其銀行賬戶。在收到此書面通知后，甲方應在五個工作日內將轉讓價款匯入前述賬戶。如在此之前，發現應由乙方按照本協議3.2.3條承擔的或有負債或者超出 人民幣的債務等額外的債務，甲方有權從第二筆付款中全部扣減。本協議所約定的轉讓價款均在 以人民幣元支付。第七條 財務合并及審計評估安排7.1 自交割起始之日起，乙方應配合甲方對目標公司的歷年財務賬本進行調整，在此過程中乙方應補足所有 國稅收法律法規規定并經甲方認可的相關協議、法律文件和發票。乙方負責支付在合并過程中新增或需補繳的稅收和費用，若上述費用超過 人民幣，超出部分由各方

12、協商承擔。7.2 自交割起始之日起一個月內，乙方應配合甲方對目標公司資產開始進行審計和評估。通過審計，協議各方進一步明確和確認目標公司在法律、財務、技術和商務方面在交割起始日前存在的瑕疵，并厘清乙方應承擔的債務。第八條 目標公司人員安排8.1 乙方應協助甲方維持目標公司作業層人員及技術人員的穩定，未經甲方同意目標公司的現職人員不得辭職、離職或無故請假。8.2 乙方應協助甲方與目標公司財務人員和主要材料和資料的保管者簽署協議，承諾其在交割起始日后未經甲方同意不得離開目標公司。第九條 其他事項9.1 交割的終止9.1.1 交割起始日后因戰爭和地震等自然災害原因導致交割無法完成，任一方均可終止本協議

13、。 國政府追溯到交割期以前原因而引發的政府干預、許可證收回、納入戰略意義礦山、政府參股、政府部門就目標公司相關工作不完善或有疏漏等責令的停產和各類處罰等情況，不應作為導致交割或本協議終止的原因。9.1.2 交割起始日后除因本協議第9.1.1條規定的原因外，任一方提出終止本協議均需要得到本協議其他各簽約方的同意。9.2 乙方有義務協助甲方辦理相關人員在 國的工作簽證。9.3 乙方應協助甲方進行 礦生產，盡快實現投產。9.4 乙方負責撤銷乙方因目標公司在境外投資而在中華人民共和國商務部、發改委及其他相關部門進行的審批、備案等相關手續。9.5 違約責任。除因本協議第9.1.1條原因導致交割無法完成時任一方可終止協議的情況外，任何一方均不得拖延履行本協議。除非另一方先出現重大違約行為，如甲方在交割完成后試圖終止本協議或將目標公司的股權變更登記交回給乙方的，或者因乙方原因導致超過本協議約定交割期結束后仍未將目標公司股權變更登記到甲方名下，則相對方有權向違約方追索違約金 人民幣，且相對方仍有權向違約方依法追索其他違約責任。第十條 協議效力及其它10.1 本協議于 年 月 日簽署，同日生效。10.2 本協議適用中華人民共和國法律，如有爭議雙方協商解決，協商不成提交 中國國際經