1、企業(yè)融資與上市企業(yè)融資渠道內(nèi)源融資與外源融資內(nèi)源融資：利潤留存、折舊外源融資貿(mào)易伙伴股東銀行資本市場PE/VC民間借貸其他企業(yè)融資渠道直接融資與間接融資直接融資企業(yè)與資金提供方直接發(fā)生債權(quán)債務(wù)或股權(quán)投資關(guān)系主要融資場所：資本市場間接融資企業(yè)與資金提供方需通過金融中介才能完成投融資過程主要融資場所：銀行融資次序與融資成本內(nèi)源融資，成本最低外源融資，成本不同銀行貸款貿(mào)易融資公開發(fā)行債券私募債信托公開發(fā)行股票私募股權(quán)（PE/VC）民間高利貸5企業(yè)公開發(fā)行上市的意義建立直接融資的渠道，籌集企業(yè)經(jīng)營和發(fā)展的資金確立企業(yè)的市場價值，實現(xiàn)股東價值的最大化建立現(xiàn)代企業(yè)制度，完善公司治理提高企業(yè)知名度，擴(kuò)大市場

2、影響力通過股權(quán)激勵計劃，建立企業(yè)長效激勵機(jī)制以股票為支付手段，實現(xiàn)并購擴(kuò)張6籌集企業(yè)經(jīng)營和發(fā)展的資金 A企業(yè) 注冊資本 6億 根據(jù)證券法第五十條“公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的,公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上” 公開發(fā)行股數(shù)/（6億+公開發(fā)行股數(shù)）=25% 公開發(fā)行股數(shù)=2億股 如果：每股發(fā)行價 10元 籌集資金（至少）：2億股*10元=20億元7實現(xiàn)股東價值最大化 A企業(yè)（發(fā)行前每股凈資產(chǎn)1元 ） 發(fā)行前注冊資本6億股，發(fā)行2億股，發(fā)行后注冊資本8億股，創(chuàng)始人陳某持有2億股。 發(fā)行前：企業(yè)價值6億元，陳某資產(chǎn)2億元 如果：發(fā)行價格 10元/

3、股，上市后二級市場價格 15元/股 企業(yè)的市場價值：8億股*15元=120億 創(chuàng)始人陳某的身價：2億股*15元=30億8建立現(xiàn)代企業(yè)制度，完善公司治理 公司治理是什么？ 表面上：建立股東大會、董事會、監(jiān)事會等一整套決策機(jī)構(gòu)及制度 實質(zhì)上：企業(yè)的決策由誰定？怎樣定？ 有收益由誰分享？怎樣分享？ 出了問題（損失）誰來負(fù)責(zé)？怎樣負(fù)責(zé)？9提高企業(yè)知名度，擴(kuò)大市場影響力 資本市場是關(guān)注的焦點，上市是提高市場影響力最好的方法通過股權(quán)激勵計劃，建立企業(yè)長效激勵機(jī)制股權(quán)激勵計劃是現(xiàn)代企業(yè)公司治理的重要組成部分激勵對象高級管理人員核心技術(shù)人員重要銷售團(tuán)隊負(fù)責(zé)人全體員工股權(quán)來源新發(fā)行預(yù)留股份通過股權(quán)激勵計劃，建立

4、企業(yè)長效激勵機(jī)制股權(quán)激勵計劃側(cè)重于提供長期激勵行權(quán)時間為公司服務(wù)年限考慮公司上市情況行權(quán)條件持續(xù)服務(wù)業(yè)績達(dá)標(biāo)行權(quán)價格按實施計劃時的每股凈資產(chǎn)按實施計劃時的市場平均價格離職回購12通過股權(quán)激勵計劃，建立企業(yè)長效激勵機(jī)制 真實案例：廣州某科技企業(yè)股權(quán)激勵計劃 2006年5月 實施股權(quán)激勵計劃，某高管獲得95萬股股票期權(quán)，行權(quán)價格為18.46元，而董事會公告當(dāng)日的市場價格為18.03元。 經(jīng)過兩次公積金轉(zhuǎn)增股本、送紅股，該高管股票期權(quán)增至266萬股，行權(quán)價格調(diào)整為6.43元。 2008年5月28日，該公司市場價格為22.36元，并且已經(jīng)進(jìn)入行權(quán)期間，僅僅兩年時間，該高管可獲取的收益為： 266萬股*

5、（22.36-6.43）=4237.38萬元 13以股票為支付手段，實現(xiàn)并購擴(kuò)張股票也是資產(chǎn)，可以作為并購支付的對價。目前資本市場以股票為支付手段，實現(xiàn)并購主要是在同一集團(tuán)內(nèi)部的并購，也就是大家通常看到的整體上市。但在未來各行各業(yè)的整合中，運用股票作為支付手段將會越來越廣泛，國外的并購大多是以股票+現(xiàn)金結(jié)合的方式進(jìn)行例如：2005年聯(lián)想收購IBM公司全球PC業(yè)務(wù)，支付6.5億美元現(xiàn)金+市值6億美元聯(lián)想股票+承擔(dān)IBM5億美元債務(wù)企業(yè)融資與上市境內(nèi)主板二板（創(chuàng)業(yè)板）（新）三板場外交易市場（產(chǎn)權(quán)交易所）境外香港（主板、創(chuàng)業(yè)板）美國（紐交所、納斯達(dá)克、OTCBB）新加坡（主板、創(chuàng)業(yè)板）加拿大（多倫多

6、交易所）一級市場與二級市場一級市場：發(fā)行的市場發(fā)行新股票，募集資本二級市場：交易的市場股票公開交易，提高流動性一級市場與二級市場的關(guān)系161、主體方面的條件根據(jù)企業(yè)通常情況，概括為三點：1、持續(xù)經(jīng)營三年，但有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，可以連續(xù)計算業(yè)績。2、發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛，主要股權(quán)不存在重大權(quán)屬糾紛。3、最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。上市條件172、獨立性方面的條件獨立性人員獨立資產(chǎn)獨立業(yè)務(wù)獨立機(jī)構(gòu)獨立財務(wù)獨立核心：具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。183、規(guī)范運作方面的條件上市公司

7、 機(jī)構(gòu)方面：三會建立未受其他部門處罰內(nèi)部控制有效未有違規(guī)擔(dān)保 申請文件真實、準(zhǔn)確、完整未有資金占用人員方面：董、監(jiān)、高未被司法部門立案偵查19上海主板和深圳中小板上市條件（兩個市場發(fā)行條件相同，只是發(fā)行規(guī)模有所區(qū)別）最近三個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)；最近三個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或最近三個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元；發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元；最近一期末無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%；創(chuàng)業(yè)板上市條件（以下為證監(jiān)會發(fā)布的征求意見稿條件）除了要符合公司法和證券法

8、的相關(guān)要求外，公司章程還必須要符合創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則的有關(guān)要求；依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于2000萬元 最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30%。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù) 發(fā)行后股本總額不少于3000萬元 4、財務(wù)方面的基本條件205、募集資金投向方面的問題 募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。募集資金投資項目應(yīng)

9、當(dāng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護(hù)、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。發(fā)行人董事會應(yīng)當(dāng)對募集資金投資項目的可行性進(jìn)行認(rèn)真分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風(fēng)險，提高募集資金使用效益。募集資金投資項目實施后，不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨立性產(chǎn)生不利影響。 21發(fā)行上市的主要程序籌劃準(zhǔn)備工作制定上市計劃，選擇專業(yè)的主承銷商和其他中介結(jié)構(gòu)改制（盡職調(diào)查）設(shè)立股份公司改制為規(guī)范的股份公司，為日后的運作和發(fā)行上市打下良好的發(fā)行上市基礎(chǔ)輔導(dǎo)按法律法規(guī)及證監(jiān)會要求建立規(guī)范的組織制度和運行機(jī)制上報申報材料突出公司的投資故事，制定符合法律法規(guī)的申報材料證監(jiān)會核準(zhǔn)路演詢價確

10、定詢價對象，組建承銷團(tuán)，做好發(fā)行前的定價及銷售準(zhǔn)備，確保發(fā)行成功上市掛牌交易后市表現(xiàn)定位推介詢價上市后市22 擬上市企業(yè)需關(guān)注的問題 1、規(guī)范公司運作，建立健全法人治理結(jié)構(gòu) 按照上市公司章程指引（2006年修訂）擬訂公司章程 按照上市公司治理準(zhǔn)則等擬訂股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則 完善內(nèi)部控制及決策制度 聘任足夠數(shù)量的獨立董事新公司法要求上市公司必須建立獨立董事制度。根據(jù)關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見規(guī)定：“各境內(nèi)上市公司應(yīng)當(dāng)按照本指導(dǎo)意見的要求修改公司章程，聘任適當(dāng)人員擔(dān)任獨立董事，其中至少包括一名會計專業(yè)人士(會計專業(yè)人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士)”，“上市公司

11、董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨立董事”。23 擬上市企業(yè)需關(guān)注的問題 2、避免同業(yè)競爭，規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)交易 同業(yè)競爭是指一切直接、間接地控制擬上市公司或有重大影響的自然人或法人及其控 制的法人單位與公司從事相同、相似的業(yè)務(wù)。關(guān)聯(lián)交易主要是指擬上市公司與控股股東、 控股股東的子公司或受控股股東實際控制的公司(關(guān)聯(lián)方)之間發(fā)生轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項 目前中國證監(jiān)會對擬上市公司與控股股東之間發(fā)生的同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易的審核相當(dāng) 嚴(yán)格，且將其列為企業(yè)能否發(fā)行上市的核心問題。 管理辦法規(guī)定：“(發(fā)行人)與控股股東、 實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。” 招股說明書準(zhǔn)則第五十一條規(guī)定：“ 發(fā)行人應(yīng)披露是否存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)從事相同、相似業(yè)務(wù)的情況。對存在相同、相似業(yè)務(wù)的，發(fā)行人應(yīng) 對是否存在同業(yè)競爭作出合理解釋。”24 擬上市企業(yè)需關(guān)注的問題 目前，證監(jiān)會對同業(yè)競爭問題非常關(guān)注，且將其列為企業(yè)能否發(fā)行上市的核心問題。根據(jù)我司以往經(jīng)驗，對于可能與未來擬上市主體構(gòu)成同業(yè)競爭關(guān)系的情況，可有以下幾種解決思路可供參考： （1）如公司實際控制人還有其他企業(yè)存在與擬上市主體相同或相似的業(yè)務(wù)，建議公司將整合到擬上市主體名下，以發(fā)揮整體規(guī)模優(yōu)勢和協(xié)同效用； （2）如不存在相同或