1、企業并購中的稅務處理張志曉律師電話mail: heblawyer163企業并購的基本概念及形式企業并購是收購與合并的統稱：merger and acqisition并購的縱向并購、橫向并購，混合并購；善意并購，惡意并購；外資并購；并購上市公司等類型，但法律是最有意義的區分是資產交購和股權并購。資產收購：現金支付轉讓形式轉讓后甲公司乙公司資產支付現金資產轉讓甲公司乙公司資產資產收購：股權支付轉讓形式轉讓后甲公司乙公司資產支付股權資產轉讓乙公司甲公司持股資產股權收購：現金支付甲公司收購公司股權，收購前甲公司CDAB乙公司股權轉讓現金支付股權收購：股權支付（換股）股權轉讓后

2、ABCD甲公司乙公司股權收購：股權支付（換股）甲公司收購公司股權，收購前甲公司CDAB乙公司股權轉讓股權支付股權收購：現金支付股權轉讓后ABCD甲公司乙公司企業兼并暫行辦法解析關于企業兼并的暫行辦法（）體改經號國家體改委/國家計委/財政部/國家國有資產管理局1989年02月19日頒布1989年02月19日實施規定了四種并購形式：1、承擔債務式：即在資產與債務等價的情況下，兼并方以承擔被兼并方債務為條件接收其資產。2、購買式，即兼并方出資購買被兼并方企業的資產。3、吸收股份式，即被兼并企業的所有者將被兼并企業的凈資產作為股金投入兼并方，成為兼并方企業的一個股東。4、控股式，即一個企業通過購買其它

3、企業的股權，達到控股，實現兼并。承擔債務式兼并前兼并后甲企業負債資產甲企業資產 負債（乙企業）承擔債務式特點：1、雙方都是企業，而不是公司，這與98年的中國經濟組織有關，當時沒有公司法。中國公司法是93年制定，99年和04、05三次修定。2、雖然是承擔債務為條件接受資產，與公司法條件下資產收購相似，但同時要負責接收職工，與公司法情況下公司合并相似。3、原企業（乙）在兼并后主體資格消滅，原企業的出資人也不在新企業中享有權益。吸收股份式被兼并企業的所有者將被兼并企業的凈資產作為股金投入兼并方，成為兼并方企業的一個股東。兼并后兼并方被兼并方凈資產資產投資兼并方被兼并方資產股權其他股東控股式一個企業通

4、過購買其它企業的股權，達到控股，實現兼并AB乙股權AB乙股權企業收購兼并中涉及到的稅種營業稅：營業稅暫行條例 增值稅：增值稅暫行條例消費稅：消費稅暫行條例契 稅：契稅暫行條例土地增值稅：土地增值稅暫行條例所得稅：企業所得稅法印花稅：印花稅暫行條例個人所得稅：個人所得稅法資產收購中的稅務處理資產收購中的稅務處理企業所得稅中華人民共和國企業所得稅法第19條（2）轉讓財產所得，以收入全額減除財產凈值后的余額為應納稅所得額；25%的所得稅。國家稅務總局關于企業重組業務所得稅處理若干問題的通知 【2009】59號文件規定企業股權收購、資產收購重組交易，相關交易按以下規定處理，1、被收購方應確認股權、資產

5、轉讓所得或損失。2、收購方取得股權或資產的計稅基礎一次以公允價值為基礎確定。3、被收購企業的相關所得稅事項原則上保持不變。資產收購中的稅務處理營業稅中華人民共和國營業稅暫行條例 （1993年12月13日中華人民共和國國務院令第136號發布 2019年11月5日國務院第34次常務會議修訂通過） 中華人民共和國國總 理 溫家寶二八年十一月十日務院令第540號 在中華人民共和國境內提供本條例規定的勞務、轉讓無形資產或者銷售不動產的單位和個人，為營業稅的納稅人，應當依照本條例繳納營業稅。稅目稅率一、交通運輸業3%二、建筑業3%三、金融保險業5%四、郵電通信業3%五、文化體育業3%六、娛樂業5%-20%

6、七、服務業5%八、轉讓無形資產5%九、銷售不動產5%資產收購中的稅務處理增值稅中華人民共和國增值稅暫行條例（1993年12月13日中華人民共和國國務院令第134號發布 2019年11月5日國務院第34次常務會議修訂通過）總 理 溫家寶二八年十一月十日 第一條 在中華人民共和國境內銷售貨物或者提供加工、修理修配勞務以及進口貨物的單位和個人，為增值稅的納稅人，應當依照本條例繳納增值稅。第二條 增值稅稅率： （一）納稅人銷售或者進口貨物，除本條第（二）項、第（三）項規定外，稅率為17%。資產收購中的稅務處理消費稅中華人民共和國消費稅暫行條例 （1993年12月13日中華人民共和國國務院令第135號發

7、布 2019年11月5日國務院第34次常務會議修訂通過）總 理 溫家寶二八年十一月十日 在中華人民共和國境內生產、委托加工和進口本條例規定的消費品的單位和個人，以及國務院確定的銷售本條例規定的消費品的其他單位和個人，為消費稅的納稅人，應當依照本條例繳納消費稅。資產收購中的稅務處理契稅：中華人民共和國契稅暫行條例 中華人民共和國國務院第224號令 2019年10月1日起施行 第一條在中華人民共和國境內轉移土地、房屋權屬，承受的單位和個人為契稅的納稅人，應當依照本條例的規定繳納契稅。 第二條本條例所稱轉移土地、房屋權屬是指下列行為： （一）國有土地使用權出讓； （二）土地使用權轉讓，包括出售、贈與

8、和交換； （三）房屋買賣； （四）房屋贈與； （五）房屋交換。 前款第二項土地使用權轉讓，不包括農村集體上地承包經營權的轉移。 第三條契稅稅率為3一5。資產收購中的稅務處理土地增值稅中華人民共和國土地增值稅暫行條例1994年1月1日實施第一條 為了規范土地、房地產市場交易秩序，合理調節土地增值收益，維護國家權益，制定本條例。 第二條 轉讓國有土地使用權、地上的建筑物及其附著物(以下簡稱轉讓房地產)并取得收入的單位和個人，為土地增值稅的納稅義務人(以下簡稱納稅人)，應當依照本條例繳納土地增值稅。 第三條土地增值稅按照納稅人轉讓房地產所取得的增值額和本條例第七條規定的稅率計算征收。第四條 納稅人轉

9、讓房地產所取得的收入減除本條例第六條規定扣除項目金額后的余額，為增值額。 第五條 納稅人轉讓房地產所取得的收入，包括貨幣收入、實物收入和其他收入。 資產收購中的稅務處理第六條 計算增值額的扣除項目： (一)取得土地使用權所支付的金額； (二)開發土地的成本、費用； (三)新建房及配套設施的成本、費用，或者舊房及建筑物的評估價格； (四)與轉讓房地產有關的稅金； (五)財政部規定的其他扣除項目。 第七條 土地增值稅實行四級超率累進稅率： 增值額未超過扣除項目金額50%的部分，稅率為30%。 增值額超過扣除項目金額50%、未超過扣除項目金額100%的部分，稅率為40%。 增值額超過扣除項目金額10

10、0%、未超過扣除項目金額200%的部分，稅率為50%。 增值額超過扣除項目金額200%的部分，稅率為60%。第八條 有下列情形之一的，免征土地增值稅： (一)納稅人建造普通標準住宅出售，增值額未超過扣除項目金額20%的 (二)因國家建設需要依法征用、收回的房地產。 資產收購中的稅務處理印花稅中華人民共和國印花稅暫行條例國務院令1988第11號第一條 在中華人民共和國境內書立、領受本條例所列舉憑證的單位和個人，都是印花稅的納稅義務人（以下簡稱納稅人），應當按照本條例規定繳納印花稅。第二條 下列憑證為應納稅憑證：1.購銷、加工承攬、建設工程承包、財產租賃、貨物運輸、倉儲保管、借款、財產保險、技術合

11、同或者具有合同性質的憑證；2.產權轉移書據；3.營業帳簿；4.權利、許可證照；5.經財政部確定征稅的其他憑證。產權轉移書據：財產所有權和版權、商標專用權、專利權、專有技術使用權等轉移書據按所載金額萬分之五貼花立據人為納稅義務人股權收購中的稅務處理股權收購中的稅務籌劃營業稅財政部、國家稅務總局關于股權轉讓有關營業稅問題的通知2019年12月10日財稅【2019】191號，對股權轉讓不征收營業稅。以無形資產、不動產投資入股，與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征收營業稅。股權收購中的稅務籌劃國稅函2019700號陜西省地方稅務局：你局關于陜西省電力建設投資開發公司轉讓資產有關稅收問題的

12、請示收悉。關于陜西省電力建設投資開發公司（簡稱投資公司）將所擁有的陜西渭河電廠新廠（簡稱電廠）的部分股權，轉讓給香港旭興發展有限公司的行為應否征收營業稅和土地增值稅的問題，經研究，現批復如下：一、關于營業稅問題。在投資公司將其擁有的電廠的部分股權轉讓給香港旭興發展有限公司這一過程中，只涉及到電廠在20年經營期限中部分的股權轉移，而作為獨立核算的電廠，其不動產的所有權并未發生轉移，也不存在發生銷售不動產的行為。因此，對投資公司轉讓電廠股權的行為不應征收營業稅。二、關于土地增值稅問題。對陜西電力建設投資開發公司將其擁有的部分股權轉讓的行為，暫不征收土地增值稅股權收購中的稅務籌劃增值稅、消費稅股權轉

13、讓不屬于銷售貨物或提供勞務，不屬于增值稅的征收范圍，同理也不屬于消費稅的征稅范圍國稅函2019420號：根據中華人民共和國增值稅暫行條例及其實施細則的規定，增值稅的征收范圍為銷售貨物或者提供加工、修理修配勞務以及進口貨物。轉讓企業全部產權是整體轉讓企業資產、債權、債務及勞動力的行為，因此，轉讓企業全部產權涉及的應稅貨物的轉讓，不屬于增值稅的征稅范圍，不征收增值稅。股權轉讓中的稅務籌劃土地增值稅：財政部國家稅務總局關于土地增值稅一些具體問題規定的通知財稅字【2019】48號，一、關于以房地產進行投資、聯營的征免稅問題：對于以房地產進行投資、聯營的，投資聯營一方地土地（房地產）作價入股進行投資或者

14、作為聯營條件，將房地產轉讓到所投資、聯營的企業中時，暫免征土地增值稅。對投資、聯營企業將上述房地產再轉讓的，應征收土地增值稅。三、關于企業兼并轉讓房地產的征免稅問題：在企業兼并中，對被兼并企業將房地產轉讓到兼并企業中的，暫免征土地增值稅。 財政部、國家稅務總局關于土地增值稅若干問題的通知財稅【2019】21號，第五條，關于以房地產進行投資或聯營的征免稅問題：對于地土地（房地產）作價入股進行投資或聯營的，凡所投資、聯營的企業從事房地產開發的，或者房地產開發企業以其建造的商品房進行投資和聯營的，均不適用【2019】48號文件第一條暫免征土地增值稅的規定。股權轉讓中的稅務籌劃在國稅【2000】687

15、號國家稅務總局關于以轉讓股權名義轉讓房地產行為征收土地增值稅問題的批復：廣西壯族自治區地方稅務局，你局關于以轉讓股權名義轉讓房地產行為征收土地增值稅問題的請求（桂地稅報【2019】32號，鑒于深圳市能源集團有限公司和深圳能源投資股份有限公司一次性共同轉讓深圳能源（欽州）實業有限公司100%的股權，且這些以股權形式表現的資產主要是土地使用權、地上建筑物及附著物，經研究，對此應按土地增值稅的規定征稅。股權轉讓中的稅務籌劃按企業所得稅法，股權轉讓所得應該按25%繳納所得稅。國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知財稅200959號財政部企業股權收購、資產收購重組交易，相關交易應按以下

16、規定處理： 1.被收購方應確認股權、資產轉讓所得或損失。 2.收購方取得股權或資產的計稅基礎應以公允價值為基礎確定。 3.被收購企業的相關所得稅事項原則上保持不變。股權轉讓中的稅務籌劃原來的規定：國家稅務總局關于企業股權轉讓有關所得稅問題的補充通知國稅函【2019】第390號文件）規定自國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知國稅發【2000】118號）文件發布之日起，其一企業在一般的股權（包括轉讓股票和股份買賣中，應按國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知國稅發【2000】118號）有關規定執行，股權轉讓人應分享的被投資方累計未分配利潤或累計盈余公積應確認為股權轉讓

17、所得，不得確認為股息性質所得。新的所得稅法，居民企業間利息分配不僅不用補繳，而且是免企業所得稅的股權轉讓中的稅務籌劃關聯企業間股權轉讓：與獨立企業間股權轉讓采用相同的定價方法。如果被轉讓的企業累計微利或虧損，可以按實際投資成本轉讓。如果被轉讓的企業留存收益很大，可以先分配，再投資，然后按實際投資成本轉讓。居民企業和非居民企業：居民企業：依法在中國境內成立，或者依照外國(地區)法律成立但實際管理機構在中國境內的企業。非居民企業：指依照外國（地區）法律成立且實際管理機構不在中國境內，但在中國境內設立機構、場所的，或者在中國境內未設立機構、場所，但有來源于中國境內所得的企業。股權轉讓中的稅務籌劃印花

18、稅：國家稅務局關于印花稅若干具體問題的解釋和規定的通知國稅發1991155號成文日期：1991-09-18九、對分立、合并和聯營企業的資金賬簿如何計稅貼花？企業發生分立、合并和聯營等變更后，凡依照有關規定辦理法人登記的新企業所設立的資金賬簿，應于啟用時按規定計稅貼花；凡毋需重新進行法人登記的企業原有的資金賬簿，已貼印花繼續有效。對企業兼并后并入的資金貼花問題，仍按有關規定執行。十、“產權轉移書據”稅目中“財產所有權”的轉移書據的征稅范圍如何劃定？“財產所有權”轉移書據的征稅范圍是:經政府管理機關登記注冊的動產、不動產的所有權轉移所立的書據，以及企業股權轉讓所立的書據。十一、土地使用權出讓、轉讓

19、書據(合同)是否貼花？土地使用權出讓、轉讓書據(合同)，不屬于印花稅列舉征稅的憑證，不貼印花。企業分立中的稅務處理企業分立中的稅務處理企業分立貨物的增值稅：企業分立過程中由被分立企業進行分立企業的貨物是還要計算繳納增值稅：如果分立出去的是一個或幾個完整的異地業務部，且分立前是獨立的增值稅等流轉稅納稅義務人（增值稅按所在地納稅？），則這些業務分部的貨物進行分立企業時，不應計算銷項稅額。原來未抵扣完的進項稅額可以繼續抵扣。分立前已經收到貨物而未收到的發票在分立后收到時，只要經過認證可繼續抵扣。如果以被分立企業作為統一的納稅義務人，公司分立是對被分立企業統一核算的資產和負債的劃分，分立出去的資產中所

20、中所包括的貨物，其購進時的進項稅額已在被分立企業抵扣，那么這部分貨物在轉移到分立企業時應視同銷售計算銷項稅額。企業分立中的稅務處理分立資產中所包含的營業稅：分立資產中所包含的無形資產和不動產在公司分立時不應征收營業稅，分立企業日后轉讓該類不動產的應當按規定繳納這部分營業稅。國家稅務總局關于保險公司分業經營改革中不動產轉移過戶有關稅收政策的通知國稅發201969號2019-6-1發布各省、自治區、直轄市和計劃單列市地方稅務局、財政廳（局）：為進一步落實中華人民共和國保險法有關綜合性保險公司必須財、壽險業務分業經營的規定和國務院關于保險公司分業改革的指示精神，綜合性保險公司及其子公司需將其所擁有的

21、不動產劃轉到新設立的財產保險公司和人壽保險公司。由于上述這種不動產所有權轉移過戶過程中，并未發生有償銷售不動產行為，也不具備其他形式的交易性質，因此，對保險分業經營改革過程中，綜合性保險公司及其子公司將其所擁有的不動產所有權劃轉過戶到因分業而新設立的財產保險公司和人壽保險公司的行為，不征收營業稅、契稅。企業分立中的稅務處理分立的契稅：關于企業改制重組若干契稅政策的通知。財稅【2019】175號，“企業依照法律規定、合同約定分立為兩個或兩個以上投資主體相同的企業，對存續方、新設方承受的原企業的土地、房屋權屬的，免征契稅。”企業分立中的稅務處理國家稅務總局關于企業改制重組契稅政策有關問題解釋的通知

22、國稅函2019844號財政部、國家稅務總局關于延長企業改制重組若干契稅政策執行期限的通知（財稅201941號）中規定，將財政部、國家稅務總局關于企業改制重組若干契稅政策的通知（財稅2019184號，以下稱184號文件）執行期限延至2019年12月31日。一、184號文件第一條第一款中規定的“整體改建”，是指改建后的企業承繼原企業全部權利和義務的改制行為。三、184號文件第二條第一款中規定的“股權轉讓”，包括單位、個人承受企業股權，同時變更該企業法人代表、投資人、經營范圍等法人要素的情況。在執行中，可以根據工商管理部門進行的企業登記認定。即：企業辦理變更登記的，適用于該款規定；企業辦理新設登記的

23、，不適用于該款規定。對新設企業承受原企業的土地、房屋權屬應征收契稅。四、184號文件第四條規定的“企業分立”，僅指新設企業、派生企業與被分立企業投資主體完全相同的行為。五、184號文件第七條中規定的“同一投資主體內部所屬企業之間”，是指母公司與其全資子公司之間、母公司所屬的各個全資子公司之間的關系，以及同一自然人設立的個人獨資企業之間、同一自然人設立的個人獨資企業與一人有限責任公司之間的關系。六、以出讓方式承受原改制企業劃撥用地的，不屬于184號文件規定的范圍，對承受人應征收契稅。 本通知自下發之日起執行。國家稅務總局 二六年八月二十八日國家稅務總局關于全資子公司承受母公司資產有關契稅政策的通

24、知國稅函2019514號(已經廢止）（根據財政部、國家稅務總局關于企業改制重組若干契稅政策的通知 （財稅2019184號）和國家稅務總局關于企業改制重組契稅政策有關問題解釋的通知（國稅函2019844號）的有關規定，公司制企業在重組過程中，以名下土地、房屋權屬對其全資子公司進行增資，屬同一投資主體內部資產劃轉，對全資子公司承受母公司土地、房屋權屬的行為，不征收契稅。 國稅發200989號 企業改制重組契稅政策若干執行問題已經廢止了財稅2019184號和財稅201941號；而國稅函2019514號恰恰是引用了財稅2019184號和財稅201941號，因此國稅函2019514號全文廢止。二八年五月

25、二十六日2、企業改制過程中以國家作價出資（入股）方式轉移國有土地使用權有關契稅問題的通知 財稅2019129號 一、根據中華人民共和國契稅暫行條例第二條第一款規定，國有土地使用權出讓屬于契稅的征收范圍。根據中華人民共和國契稅暫行條例細則第八條第一款規定，以土地、房屋權屬作價投資、入股方式轉移土地、房屋權屬的，視同土地使用權轉讓征稅。因此，對以國家作價出資（入股）方式轉移國有土地使用權的行為，應視同土地使用權轉讓，由土地使用權的承受方按規定繳納契稅。二、以國家作價出資（入股）方式轉移國有土地使用權的行為不適用財政部國家稅務總局關于企業改制重組若干契稅政策的通知（財稅2019184號）。二八年十月

26、二十二日國家稅務總局關于企業改制重組契稅政策若干執行問題的通知 國稅發200989號國稅發200989號1財稅2019175號文件第二條中規定的“股權轉讓”，僅包括股權轉讓后企業法人存續的情況，不包括企業法人注銷的情況。在執行中，應根據工商管理部門對企業進行的登記認定，即企業不需辦理變更和新設登記，或僅辦理變更登記的，適用該條；企業辦理新設登記的，不適用該條，對新設企業承受原企業的土地、房屋權屬應征收契稅。4、以出讓方式或國家作價出資（入股）方式承受原改制重組企業劃撥用地的，不屬于財稅2019175號文件規定的免稅范圍，對承受方應征收契稅。二九年四月二十八日 3、關于自然人與其個人獨資企業或一

27、人有限責任公司之間土地房屋權屬劃轉有關契稅問題的通知財稅2019142號根據財政部國家稅務總局關于企業改制重組若干契稅政策的通知（財稅2019184號）第七條規定，“企業改制重組過程中，同一投資主體內部所屬企業之間土地、房屋權屬的無償劃轉，不征收契稅”。自然人與其個人獨資企業、一人有限責任公司之間土地、房屋權屬的無償劃轉屬于同一投資主體內部土地、房屋權屬的無償劃轉，可比照上述規定不征收契稅。二八年十一月十七日企業分立中的稅務處理分立的印花稅：根據財政部、國家稅務總局關于企業改制過程中有關印花稅政策的通知財稅【2019】183號，以合并分立方式成立的新企業，其新啟用的資金賬簿記載的資金，原已帖花

28、的部分可不再帖花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規定貼花。企業分立中的稅務處理分立的土地增值稅：一家民營企業,因業務發展需要,我公司擬分立為兩個具有獨立法人資格的公司,其中有一幅土地作用權要劃分到新分立的公司,在企業分立中涉及到土地使用權轉移是否要征收土地增值稅,稅法文件的依據是什么?回復解答：企業分立中涉及到土地使用權轉移不需要征收土地增值稅，其依據為暫行條例的原則性規定部門：稅政一處 2019-04-14 與企業分立中的營業稅相同，沒有直接的文件依據，但應該就是這樣的。企業合并中的稅務處理企業合并中的稅務處理企業合并中的稅務處理：與企業股權轉讓的區別是，這是企業收購方的稅收籌劃，是企業收

29、購方如何入賬及將來如何進行稅稅務處理的研究。1、企業所得稅，由于收購一方是收購價款或股權的支付方，所以 收購方不存在企業所得稅的稅負。但對收購的企業股權的入賬價值，在會計上應該按支付對價的公允價值入賬，在稅收上卻因為一般稅務處理與特殊稅務處理不同，按不同的方式計算應納稅所得。一般納稅處理：企業合并，當事各方應按下列規定處理： 1.合并企業應按公允價值確定接受被合并企業各項資產和負債的計稅基礎。 2.被合并企業及其股東都應按清算進行所得稅處理。 3.被合并企業的虧損不得在合并企業結轉彌補。企業合并中的稅務處理企業合并中虧損的彌補一般納稅處理時3.被合并企業的虧損不得在合并企業結轉彌補。特殊納稅處

30、理時：3.可由合并企業彌補的被合并企業虧損的限額=被合并企業凈資產公允價值截至合并業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率。原來： 國家稅務總局關于印發企業所得稅稅前彌補虧損審核管理辦法的通知（國稅發2019189號）規定： 2.被兼并企業尚未彌補的經營虧損，區別不同情況處理：被兼并企業在被兼并后繼續具有獨立納稅人資格的，其兼并前尚未彌補的經營虧損，在稅法規定的期限內，由其以后年度的所得逐年延續彌補，不得用兼并企業的所得彌補；被兼并企業在被兼并后不具有獨立納稅人資格的，其兼并前尚未彌補的經營虧損，在稅法規定的期限內，可由兼并企業用以后年度的所得逐年延續彌補。新的企業重組所得稅處理的文件中改

31、變了這一做法，對被合并企業的虧損限額進行了限制。企業合并中的稅務處理2、營業稅 3、增值稅營業稅暫行條例及其實施細則規定的營業稅征收范圍為有償提供應稅勞務、轉讓無形資產或者銷售不動產的行為。增值稅暫行條例及其實施細則規定的增值稅征收范圍為銷售貨物或者提供加工、修理修配勞務以及進口貨物。公司合并屬于企業產權業務范疇，企業產權（股權）轉讓是整體轉讓企業資產、債權債務及勞動力的行為，其轉讓的價格不僅是由資產價值決定的，根據國家稅務總局關于轉讓企業全部產權不征收營業稅問題的通知（國稅函【2019】165號）和國家稅務總局關于轉讓企業全部產權不征收增值稅問題的批復（國稅函【2019】420號）的規定，企

32、業產權轉讓與企業銷售不動產銷售貨物及轉讓無形資產的行為是完全不同的，即不屬于營業稅的征收范圍也不屬于增值稅的征收范圍，因此，轉讓企業產權即不應繳納營業稅也不應繳納增值稅。企業合并中的稅務處理企業如果是股權合并，不屬于消費稅的征收范圍有人將企業直接用自己的資產對目標公司出資，目標公司增資擴股也認為是一種企業合并，這是企業的一種出資行為，即以實物形式對公司投資，在這個投資過程中如果涉及視同銷售等應稅貨物或勞務的，要繳納增值稅，這樣投資企業投入被投資企業的是可以直接以貨幣計量的財產，而不是企業的整體，二個企業間形成母子關系，而不是形成對子公司的共同股東。這樣出資的資產中有機動車、游艇對于售價高于原價

33、的適用4%征收率減半征收增值稅，若產品為應稅消費品都應繳納消費稅。企業合并中的稅務處理契稅根據企業改制重組若干契稅政策的通知（財稅【2019】175號）執行期限為2009年1月1日至2019年12月31日的規定，兩個或兩個以上的企業，依據法律、合同約定，合并改建為一個企業，且原投資主體存續的，對其合并后的企業承受原合并方的土地、房屋權屬的，免征契稅。印花稅根據財政部國家稅務總局關于企業改制過程中有關印花稅政策的通知（財稅【2019】183號的規定，以合并方式成立的新企業，其新啟用的資金賬簿記載的資金，原已貼花的部分不再貼花，貼花的部分和以后新增加的資金按規定貼花。企業重組中的特殊稅種處理“重組

34、”與“聯營”都是中國制造企業重組中的特殊稅務處理國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知財稅200959號財政部五、企業重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務處理規定：（一）具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。（二）被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合本通知規定的比例。（三）企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。（四）重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規定比例。（五）企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。第六條第（二）款：股權收購，收購企業購買的股權不低于被收購企業全部股

35、權的75%，且收購企業在該股權收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規定處理： 1.被收購企業的股東取得收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。 2.收購企業取得被收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。 3.收購企業、被收購企業的原有各項資產和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變。企業重組中的稅務處理特殊稅務處理并不是不納稅，而是延緩了納稅的時間。在企業轉讓股權，清算時，還需要繳納所得稅，而且由于特殊稅務處理的所得稅計稅基礎是按原計稅基礎計算，可以稅基較低，再轉讓、清算時需要繳納的所得稅可能把原來省下來的所得稅補繳上。股權收

36、購中的特殊稅務處理國稅函2019554號 你局關于*請示收悉。文中反映深圳市華新股份有限公司2019年6月以12500萬元收購廣東冠華飼料實業公司的全部股權，廣東冠華飼料實業公司經評估確認的凈資產價值為9789萬。 據了解，廣東冠華飼料實業公司是廣東省順德市容奇鎮經濟開發總公司投資4600萬創辦的全資子公司，該公司2019年12月31日的資產帳面凈值為6670萬，經評估確認后的價值為9789萬元。對這筆交易涉及的當事各方所得稅的處理問題，經研究，批復如下：（1）華新公司長期股權投資的稅務處理問題 根據稅收法規的規定，企業為取得另一企業的股權支付的全部代價，屬股權投資支出不得計入投資企業的當期費

37、用，也不得通過折舊或攤銷方式分期計入投資企業的費用，應作為股權投資的計稅成本，待將來轉讓股權或收回投資時，用以計算股權轉讓所得或投資收益。因此，華新公司取得此項長期股權投資的計稅成本應該是實際支付的12500萬，不論會計上采取何種方法核算，除追加或減少投資外，一律不得調整。（2）廣東順德市容奇鎮經濟開發總公司轉讓持有的冠華飼料實業公司的100%股權取得的股權投資收入12500萬，與其投資成本4600萬之間的差額，應確認為轉讓當期的股權投資轉讓所得，依法繳納企業所得稅。（3）冠華公司作為獨立核算企業仍繼續經營，只是股東發生變化，對其凈資產進行評估，是股東為了確定股權轉讓收入的目的，冠華公司的資產

38、不得按經評估確認的價值調整。一般稅務處理順德容奇開發公司持有廣東冠華公司100%股權，計稅基礎4600萬元。深圳華新公司收購順德容奇開發公司全部股權，價款12500。假如全部支付深圳華新公司股權12500，按一般性稅務處理被收購方順德容奇開發公司應確認股權轉讓所得7900萬元（12500-4600）收購方深圳華新公司取得股權的計稅基礎應以12500萬元為基礎確定。被收購企業廣東冠華公司的相關所得稅事項原則上保持不變。特殊性稅務處理 收購企業購買的股權不低于被收購企業全部股權的75%，且收購企業在該股權收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規定處理： 被收購企業的股

39、東取得收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定 收購企業取得被收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定 股權支付不確認有關資產的轉讓所得或損失 收購企業、被收購企業的原有各項資產和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變。 例：順德容奇開發公司持有廣東冠華公司100%股權，計稅基礎4600萬元，公允價12500。深圳華新公司收購順德容奇開發公司全部股權，價款12500。假如全部支付深圳華新公司股權12500，股權支付比例超過85%，選擇特殊性稅務處理：被收購企業容奇開發公司取得深圳華新公司12500股權的計稅基礎是4600收購企業深圳華新公司取得廣東冠華公司股權的

40、計稅基礎是12500還是4600？順德容奇開發公司股權增值7900不納稅。深圳公司、冠華公司資產計稅基礎(6670萬元)及所得稅事項（包括虧損彌補）不變假如深圳公司股權支付12000萬元，非股權支付為500萬元。則其中與500萬元相對應的股權要視同銷售繳納企業所得稅。財稅200959號：重組交易各方對交易中股權支付暫不確認有關資產的轉讓所得或損失的，其非股權支付仍應在交易當期確認相應的資產轉讓所得或損失，并調整相應資產的計稅基礎。 非股權支付對應的資產轉讓所得或損失（被轉讓資產的公允價值被轉讓資產的計稅基礎）（非股權支付金額被轉讓資產的公允價值）順德容奇轉讓100%股權；股權支付比例為96%。

41、12000萬股權對應增值不納稅，但500萬非股權支付要視同銷售確認所得。 順德容奇公司股權計稅基礎4600萬，取得對價支付12500萬，增值7900萬。其中，與500萬元非股權支付對應的部分為316萬元（7900/12500*500），需要繳納企業所得稅79萬（316*25%）。順德公司取得深圳華新公司新股權的計稅基礎不是12000萬，而是以被收購股權的計稅基礎計算確定，新股權的計稅基礎為：4600-500+316=4416。深圳華新公司收購廣東冠華公司的股權支付的對價是12500萬，長期股權投資的計稅基礎是12500萬元。1.企業股權收購有兩種稅收處理方式：一般性處理和特殊性處理。2.特殊性

42、處理不是惟一有利的選擇。選擇遞延納稅時，要結合稅收優惠政策和彌補虧損綜合考慮。3.個人將股權投資可以遞延納稅。資產收購中的特殊稅務處理舉例： 為擴展生產經營規模，三元公司決定收購三鹿公司。為避免整體合并后承擔過高債務的風險，三元決定收購三鹿的核心資產。2009年5月，雙方達成收購協議，三鹿所有資產經評估后的資產總額為17300萬元（計稅基礎14700萬元）稅收處理：三鹿公司確認資產轉讓所得2600萬元三元公司收購資產計稅基礎為17300萬元三鹿公司所得稅與三元公司無關。以上稱之為一般性稅務處理。財稅200959號 資產收購，受讓企業收購的資產不低于轉讓企業全部資產的75%，且受讓企業在該資產收

43、購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規定處理：轉讓企業取得受讓企業股權的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。受讓企業取得轉讓企業資產的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。雙方不確認轉讓資產所得或損失。如果三元向三鹿支付了以下兩項對價：現金1300萬元；其控股公司20%的股權公允價16000萬元，計稅基礎10000萬元。則股權支付比例為92.5%，超過85%，兩公司可以選擇：三鹿轉讓資產所得2600萬元可以暫不納稅三鹿取得新公司股權的計稅基礎不是16000萬元，而是按14700萬元作為計稅基礎計算三元支付其控股公司股權6000萬增值也不確認轉讓所得三元收

44、購三鹿資產的入賬計稅基礎，按自己被轉讓資產的計稅基礎即11300（10000+1300）確定。企業股權轉讓中個人所得稅處理企業股權轉讓個人所得稅處理中華人民共和國個人所得稅法規定：七、利息、股息、紅利所得；九、財產轉讓所得；稅率：五、特許權使用費所得，利息、股息、紅利所得，財產租賃所得，財產轉讓所得，偶然所得和其他所得，適用比例稅率，稅率為百分之二十。納稅基數：五、財產轉讓所得，以轉讓財產的收入額減除財產原值和合理費用后的余額，為應納稅所得額。企業股權轉讓中個人所得稅處理根據新增值稅暫行條例及其“實施細則”，個人轉讓所有貨物全部免征增值稅，如果個人以不動產投資，根據財稅2019191號文關于股

45、權轉讓有關營業稅問題的通知和財稅201948號文關于土地增值稅一些具體問題規定的通知，也是不征營業稅和土地增值稅的。資產評估增值轉增個人股本稅務處理國稅發2019198號文關于股份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通知曾規定，“股份制企業用資本公積金轉增股本不屬于股息、紅利性質的分配，對個人取得的轉增股本數額，不作為個人所得，不征收個人所得稅”，資產評估增值轉增個人股本稅務處理國稅函2019289號文就進一步明確，國稅發2019198號文所說的“資本公積金”僅指股份制企業股票溢價發行收入所形成的資本公積金，而以其他資本公積金分配個人所得部分，應當依法征收個人所得稅。也就是說，在此文（國稅

46、發2019198號文）之前，對于企業以包括資產評估增值在內的資本公積轉增個人股本就要求按個人股東取得“利息、股息、紅利所得”項目計征個人所得稅。2019年，國家稅務總局在回復福建省地方稅務局的閩地稅發 2019 37號文關于房地產等非貨幣性資產評估增值征收個人所得稅問題的請示的國稅函2019319號文關于非貨幣性資產評估增值暫不征收個人所得稅的批復中就明確，對個人將非貨幣性資產進行評估后投資于企業，其評估增值取得的所得在投資取得企業股權時，暫不征收個人所得稅。在投資收回、轉讓或清算股權時如有所得，再按規定征收個人所得稅，其“財產原值”為資產評估前的價值。國稅發2019115號文規定，對個人取得

47、相應股權價值高于該資產原值的部分，應由被投資企業在個人取得股權時就代扣代繳其“財產轉讓所得”的個人所得稅。兩個文件的差異之處在于個人股東納稅時間的確定，同時明確了企業的扣繳義務。某企業注冊資本150萬元，某個人股東以原值10萬元、評估價值15萬元的非貨幣性資產投資，占企業股份10%。一年后，該個人股東以20萬元轉讓其全部股權。原政策下，該個人股東投資時暫不繳納個人所得稅，在轉讓股權時應繳納個人所得稅（2010）20%2萬元。而在新政策下，該個人股東在投資和轉讓股權兩個環節時就得分別繳納1萬元的個人所得稅。根據財稅201961號文關于個人轉讓股票所得繼續暫免征收個人所得稅的通知規定，對個人轉讓上

48、市公司股票所得是暫免征收個人所得稅。因此，如果在投資環節不對其非貨幣性資產評估增值征收個人所得稅，那么對于上市公司的股東，即使其以后轉讓股份，也不能對其投資的非貨幣性資產評估增值征收個人所得稅，因此國稅函2019319號文的規定會讓上市公司的個人股東合理地規避非貨幣性資產增值應納所得稅。個人股東投資時的非貨幣性資產增值和股票轉讓所得是個人所得稅中的兩種不同形式的“財產轉讓所得”，財稅201961號文暫免的只是股票轉讓所得，并不影響執行國稅函2019319號時對個人投資時的非貨幣性資產評估增值征收個人所得稅。企業資產評估增值所得稅問題財務部國家稅務總局關于企業資產評估增值有關所得稅處理問題的通知

49、(2019年6月23日財稅字201977號)納稅人以非現金的實物資產和無形資產對外投資，發生的資產評估凈增值，不計入應納稅所得額。但在中途或到期轉讓、收回該項資產時，應將轉讓或收回該項投資所取得的收入與該實物資產和無形資產投出時原帳面價值的差額計入應納稅所得額，依法繳納企業所得稅。企業進行股份制改造發生的資產評估增值，應相應調整帳戶，所發生的固定資產評估增值可以計提折舊，但在計算應納稅所得額時不得扣除。關于企業資產評估增值有關所得稅處理問題的補充通知財稅字201950號 一、“通知”適用于內資企業，其中第四條僅適用于進行股份制改造的內資企業。 二、“通知”第四條所述的資產范圍應包括企業固定資產

50、、流動資產等在內的所有資產。 三、企業依據通知第四條的規定，按評估價調整了有關資產賬面價值并據此計提折舊或攤銷的，對已調整相關資產賬戶的評估增值部分，在計算應納稅所得額時不得扣除。企業在辦理年度納稅申報時，應將有關計算資料一并附送主管稅務機關審核。在計算申報年度應納稅所得額時，可按下述方法進行調整：1、據實逐年調整。企業因進行股份制改造發生的資產評估增值，每一納稅年度通過折舊、攤銷等方式實際計入當期成本、費用的數額，在年度納稅申報的成本項目、費用項目中予以調整，相應調增當期應納稅年得額。2、綜合調整。對資產評估增值額不分資產項目，均額在以后年度納稅申報的成本、費用項目中予以調整，相應調增每一納

51、稅年度的應納稅年度的應納稅所得額，調整期限最長不得超過十年。并非所有資本公積都可以轉增資本1、根據企業會計制度，資本公積各準備項目不能轉增資本（股本），2、財會201964號關聯方之間出售資產等有關會計處理問題暫行規定規定：關聯交易差價形成的資本公積也不得用于轉增資本。3、在新準則下，資本公積的核算內容變化: A在企業會計制度中核算的資本公積，如接受捐贈、債務重組、確實無法支付的應付款項、政府專項撥款等，轉入“營業外收入”中核算; B企業收到投資者以外幣投入的資本，由于新準則采用交易日即期匯率,不再采用合同約定的匯率，外幣投入資本與相應的貨幣性項目的記賬本位幣金額之間也不再產生外幣資本折算差額

52、。新準則中，資本公積只有兩個明細科目資本（或股本）溢價和其他資本公積，在其他資本公積中核算的，如以權益結算股份支付、長期股權投資按“權益法”核算時享有被投資企業除損益外的所有者權益變動的份額、可供出售金融資產的公允值變動差額等形成的資本公積，也并不能用來轉增資本。并非任何情況下的資產評估增值都可以轉增資本。一般來講，只有國家統一布置的清產核資以及非公司制企業按規定進行公司制改建時，資產評估增值才可以增加所有者權益，且是先計入“資本公積”而非直接增加實收資本。財政部國家稅務總局關于中國郵政集團公司重組改制過程中資產評估增值有關企業所得稅政策問題的通知2009年3月23日 財稅200924號為支持

53、中國郵政集團公司重組改制工作，經國務院批準，現對其改制過程中資產評估增值涉及的企業所得稅政策問題明確如下：一、中國郵政集團公司在重組改制過程中發生的資產評估凈增值662，701.23萬元應繳納的企業所得稅不征收入庫，直接轉計中國郵政集團公司的資本公積，作為國有資本。二、對上述經過評估的資產，中國郵政儲蓄銀行有限責任公司及其所屬分支結構可按評估后的資產價值計提折舊或攤銷，并在企業所得稅稅前扣除。請遵照執行。財政部國家稅務總局關于中國鐵道建筑總公司重組改制過程中資產評估增值有關企業所得稅政策問題的通知（財稅 2019 124 號）財政部國家稅務總局關于中國鐵路工程總公司重組上市資產評估增值有關企業

54、所得稅政策問題的通知（財稅 2019 67 號）財政部國家稅務總局關于中國建筑工程總公司重組上市資產評估增值有關企業所得稅政策問題的通知（財稅 2019 71 號外資并購中的稅務處理2009年12月10日，國家稅務總局發布了國家稅務總局關于加強非居民企業股權轉讓所得企業所得稅管理的通知國稅函2009698號文件一、本通知所稱股權轉讓所得是指非居民企業轉讓中國居民企業的股權（不包括在公開的證券市場買入并賣出中國居民企業的股票）所取得的所得。三、股權轉讓所得是指股權轉讓價減除股權成本價后的差額。 二、扣繳義務人未依法扣繳或者無法履行扣繳義務的，非居民企業應自合同、協議約定的股權轉讓之日（如果轉讓方

55、提前取得股權轉讓收入的，應自實際取得股權轉讓收入之日）起7日內，到被轉讓股權的中國居民企業所在地主管稅務機關（負責該居民企業所得稅征管的機關）申報繳納企業所得稅，非居民企業未按期如實申報的，依照稅收征管法的有關規定處理。五、境外投資方（實際控制方）間接轉讓中國居民企業股權，如果被轉讓的境外控股公司所在國（地區）實際稅負低于12.5%或者對其居民境外所得不征所得稅的，應自股權轉讓合同簽訂之日起30日內，向被轉讓股權的中國居民企業所在地主管稅務機關提供以下資料： 六、境外投資方（實際控制方）通過濫用組織形式等安排間接轉讓中國居民企業股權，且不具有合理的商業目的，規避企業所得稅納稅義務的，主管稅務機關層報稅務總局審核后可以按照經濟實質對該股權轉讓交易重新定性，否定被用作稅收安排的境外控股公司的存在。九、非居民企業取得股權轉讓所得，符合財稅200959號文件規定的特殊性重組條件并選擇特殊性稅務處理的，應向主管稅務機關提交書面備案資料，證明其符合特殊性重組規定的條件，并經省級稅務機關核準。特別關注關于境外注冊中資控股企業依據實際管理機構標準認定為居民通知（國稅發【2009