1、創業板上市(shng sh)流程第一階段：企業(qy)改制一、成立上市辦公室，全面負責(fz)上市事宜，并注意保密。二、確定中介機構：要選擇好中介機構。具體來說就是要委托合適的投資銀行(包括財務顧問、上市保薦人、主承銷商等)、律師事務所、會計師(審計)事務所、資產評估事務所等中介機構共同完成上市工作任務，這是上市前的準備工作中首先必須完成的主要環節。選擇保薦人的標準大致有：一是要看保薦人是否與其他知名中介機構有良好的合作記錄;二是要看保薦人是否擁有自己的發行渠道和分銷網絡;三是要看保薦人是否熟悉擬上市企業所從事的行業領域。選擇其他中介機構的標準主要有：一是必須具備證券從業資格，具有良好的職業道

2、德和社會信譽;二是準備參與本項目的主要人員精通證券上市業務的相關規定，并在該方面擁有豐富的工作經驗;三是該中介機構規模要大;四是熟悉擬上市民營企業所屬的行業業務。民營企業在創業板上市是一個比較復雜的系統工程，作為上市保薦人，居于該系統工程的樞紐地位，具有綱舉目張、統領全局之功能。從內部關系來講，要做好發行人(公司)與律師事務所、會計師(審計)事務所和資產評估事務所之間的相互協調配合及各中介機構之間的相互協調配合關系;從外部關系來講，要做好發行人與地方政府主管部門和中國證券監管部門的相互關系。應當明確的是，對民營企業而言，中介機構并不是妙手回春的“神醫”，而是助其上市沖刺的“教練”。民營企業與各

3、中介機構之間是合作關系而并非雇傭關系。三、制定改制與重組方案。改制與重組。由于多種原因，民營企業大多數原以非公司制的形式存在，所以在上市前需要進行股份制改造，通過資產重組成立股份有限公司，使其做到主營業務突出、成長性強并嚴格按現代企業制度管理。其目的一是為了明晰產權，二是為了規范公司的經營和管理，滿足上市所需的條件。在制定改制與重組方案時，應遵循以下一些基本原則：(1)重組過程應符合法律、法規的規定;(2)重組過程應當考慮經營業績的連續計算問題，如原企業在近2年內，以現金方式增資擴股，且資金使用效果良好的，可能允許連續計算經營業績;(3)剝離非經營性資產的同時，要注入優質資產，樹立企業的良好形

4、象;(4)重組后應保證母公司擁有控股權;(5)重組后公司應具有獨立的運營能力，做到人員獨立、資產獨立和財務獨立;(6)重組后企業主營業務突出、單一，效益良好，有較高的成長潛力;(7)募集資金最大化、資金投向合理化;(8)避免同業競爭，減少關聯交易。根據上述原則，為了滿足創業板上市的條件，在制定改制與重組方案過程中，應由保薦人和主承銷商對業務重組、資產重組、債務重組、股權重組、人員重組和管理重組等方面做出全面統一安排，保證改制重組工作順利推進、完成。基于(jy)創業板偏好“原裝上市(shng sh)的公司”，關注(gunzh)并警惕“包裝上市”，打擊“偽裝上市”。因此，改制重組工作應當始終圍繞創

5、業板上市的條件(注：中國證監會于二零零九年發布的關于一是將發行人的條件界定為“依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司”，“發行人最近兩年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更”，二是在財務指標方面則明確規定：(1)最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續增長;或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業收入不少于五千萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據;(2)發行前凈資產不少于兩千萬元;(3)最近一期末不存在未彌補虧損;(4)發行后股本總額不少于三千萬元)和上市公司的治理要求

6、而展開。值得一提的是，改制重組工作是一項非常繁雜的工作，從方案的制定到實施，需要不斷根據企業的具體情況進行調整、變更，即使最終確定后，在運作檢驗過程中，通常仍然需要由上市保薦人和律師事務所進行輔導。第二階段：調查輔導盡職調查目的：1.有助于中介機構了解公司經營情況及發展戰略，以便確定改制和發行方案2.有助于更好地對公司進行估值、確定投資故事3.有助于更好地向投資者推介公司4.有助于保薦人全面了解公司情況，起草招股說明書5.有助于律師全面了解公司情況，方便起草相關法律文件6.搜集制作申請文件所需資料7.回復中國證監會及其他監管機構的各項意見8.驗證事實和數據9.形成工作底稿10.提高信息披露的準

7、確性，降低直至消除來自投資者的潛在訴訟風險盡職調查內容：1.基本情況調查-歷史沿革、重大股權變動及重組情況。-股東情況、下屬子公司、參股公司，-員工及社會保障情況2.業務與技術調查-行業發展狀況及發行人的競爭狀況，-主營業務情況、經營模式、相關資產情況等3.同業競爭與關聯交易調查，4.董事、監事、高管、核心技術人員調查5.法人治理結構調查6.組織結構和“三會”運作情況7.獨立董事制度及其執行情況8.內部控制情況9.財務與會計調查10.財務報告、審計報告及相關財務資料管理層討論與輔導：該項工作應由各中介機構在保薦人的統籌安排下對公司進行詳細的盡職(jn zh)調查后進行。盡職調查(亦稱細節(xj

8、i)調查)是由保薦人在正式開展上市工作之前，依據本行業公認的執業標準和職業謹慎、職業道德，從法律、財務的角度對一切與公司有關的事項進行現場調查和資料審查。其目的是對企業(qy)進行全面的診斷，找出與上市條件所存在的差距。其中，盡職調查的主要內容有：公司成立及歷史沿革，組織和人事狀況，公司的生產和產品狀況，銷售網絡及市場拓展狀況，售后服務情況，所屬行業與競爭狀況，重大資產及其證明，公司財務狀況，公司的發展規劃和資本安排等。由保薦人會同公司上市工作小組、律師、注冊會計師、評估師在進行上述盡職調查的基礎上，集思廣益，認真分析擬上市企業目前存在的問題，找出解決的思路與方法，進而制定公司的上市輔導。上市

9、輔導的主要內容有：公司目前現狀分析;公司改制和重組的目標、股權結構的調整、資產重組的原則和內容、重組中應當注意的問題;公司上市操作的相關事宜;工作程序和時間安排;組織實施及職責劃分等。第三階段：申報文件制作申請文件是IPO十分重要的文件 每份文件都必須正式簽署主要文件：招股說明書及摘要發行人申請報告董事會/股東大會決議發行保薦書財務報表及審計報告/盈利預測報告及審核報告（如有）內部控制鑒證報告/經注冊會計師核驗的非經常性損益明細表法律意見書/律師工作報告第四階段：文件審核初審：中國證監會收到申請文件后在5個工作日內作出是否受理的決定。未按規定要求制作申請文件的，不予受理。同意受理的，根據國家有

10、關規定收取審核費人民幣3萬元。中國證監會受理申請文件后，對發行人申請文件的合規性進行初審，在30日內將初審意見函告發行人及其主承銷商。主承銷商自收到初審意見之日10日內將補充完善的申請文件報至中國證監會。中國證監督會在初審過程中，將就發行人投資項目是否符合國家產業江政策征求國家發展計劃委員會和國家經濟貿易委員會意見，兩委自收到文件后在15個工作日內，將有關意見函告中國證監會。發行審核委員會審核：中國證監會對按初審意見補充完善的申請文件進一步審核，并在受理申請文件后60日內，將初審報告和申請文件提交發行審核委員會審核。核準發行依據發行審核委員會的審核意見，中國證監會對發行人的發行申請作出核準或不

11、予核準的決定。予以核準的，出具核準公開發行的文件。不予核準的，出具書面意見，說明不予核準的理由。中國證監會自受理申請文件到作出決定的期限為3個月。發行申請(shnqng)未被核準的企業，接到中國證監會書面決定之日起60日內，可提出(t ch)復議申請。中國證監會收到復議申請后60日內，對復議(fy)申請作出決定。審核標準：一、稅收問題1、總體要求。 發行人執行的稅種、稅率應合法合規，稅務征管部門應對發行人依法納稅情況出具證明文件。 發行人最近36個月內不得因違法稅收法律行政法規受到行政處罰且情節嚴重。2、審核要點。因稅務不規范，導致欠繳、漏繳增值稅、企業所得稅等稅種。自然人股東未分配利潤轉增資

12、本和企業整體變更時未代扣代繳個人所得稅。報告期內受到稅務部門行政處罰。3、解決方案。切實履行納稅義務，依法獲得稅務機關出具的免稅證明或相關稅收優惠規定;存在稅務不規范問題的，建議以“時間換空間”，重新確定報告期。未代扣代繳個人所得稅的，由自然人股東補繳個人所得稅并出具承諾承擔企業未履行代扣代繳義務而對應的法律責任、取得政府部門出具自然人股東免繳或緩繳稅證明。對報告期內受到稅務部門行政處罰，應由律師發表明確意見是否構成嚴重形成處罰，最好取得稅務主管部門非嚴重行政處罰的確認書。二、產權證書1、總體要求。發行人的資產完整。生產型企業合法擁有與生產經營有關的土地、廠房。 募集資金投資項目應當符合國家產

13、業政策土地管理及其他法律、法規和規章的規定。2、審核要點。未依法取得房地產權證書或租賃未取得房地產權的證書。募投用地存在不確定性。地方政府購地優惠未完全支付土地出讓合同約定的土地出讓金。3、解決方案。補繳土地出讓金，在報告期內補齊相關房地產權證書;確實無法辦理相關產權證書的，應說明原因并詳細披露由此導致的搬遷成本及其對生產經營的影響，股東或實際控制人承諾承擔可能的損失和風險。募投用地存在不確定性的，應詳細披露企業獲得該地塊的優勢及已履行的程序，并獲得相關部門出具的說明。因購地優惠未完全支付土地出讓金的，由相關政府部門出具合規說明，股東或實際控制人承諾如將來有權部門追繳該部分土地出讓金，其應替發

14、行人承擔相關損失。第五創段：發行上市一、調研營銷制定營銷策略，調動投資熱情，投資價值分析報告。與分析師、潛在投資者初步溝通。接受市場反饋。二、路演(l yn)推介招股意向書，現場路演，公司市場(shchng)定位，公司與投資者交流。在發行準備工作已經基本(jbn)完成，并且發行審查已經原則通過(有時可能是取得附加條件通過的承諾)的情況下，主承銷商(或全球協調人)將安排承銷前的國際推介與詢價，此階段的工作對于發行、承銷成功具有重要的意義。這一階段的工作主要包括以下幾個環節：1、預路演。預路演是指由主承銷商的銷售人員和分析員去拜訪一些特定的投資者，通常為大型的專業機構投資者，對他們進行廣泛的市場調

15、查，聽取投資者對于發行價格的意見及看法，了解市場的整體需求，并據此確定一個價格區間的過程。為了保證預路演的效果，必須從地域、行業等多方面考慮抽樣的多樣性，否則詢價結論就會比較主觀，不能準確地反映出市場供求關系。2、路演推介。路演是在主承銷商的安排和協助下，主要由發行人面對投資者公開進行的、旨在讓投資者通過與發行人面對面的接觸更好地了解發行人，進而決定是否進行認購的過程。通常在路演結束后，發行人和主承銷商便可大致判斷市場的需求情況。3、簿記定價。簿記定價主要是統計投資者在不同價格區間的訂單需求量，以把握投資者需求對價格的敏感性，從而為主承銷商(或全球協調人)的市場研究人員對定價區間、承銷結果、上

16、市后的基本表現等進行研究和分析提供依據。以上環節完成后，主承銷商(或全球協調人)將與發行人簽署承銷協議，并由承銷團成員簽署承銷團協議，準備公開募股文件的披露。三、詢價定價首次公開發行股票，應當通過向特定機構投資者(以下簡稱詢價對象)詢價的方式確定股票發行價格。發行人及其主承銷商應當在刊登首次公開發行股票招股意向書和發行公告后向詢價對象進行推介和詢價，并通過互聯網向公眾投資者進行推介。詢價分為初步詢價和累計投標詢價。發行人及其主承銷商應當通過初步詢價確定發行價格區間，在發行價格區間內通過累計投標詢價確定發行價格。首次發行的股票在中小企業板、創業板上市的，發行人及其主承銷商可以根據初步詢價結果確定

17、發行價格，不再進行累計投標詢價。詢價結束后，公開發行股票數量在4億股以下、提供有效報價的詢價對象不足20家的，或者公開發行股票數量在4億股以上、提供有效報價的詢價對象不足50家的，發行人及其主承銷商不得確定發行價格，并應當中止發行。四、配售發行新股網上定價發行，是發行價格固定，采用證券交易所先進的交易系統來發行股票的發行方式，即主承銷商利用交易系統，按已確定的發行價格向投資者發售股票。我國目前廣泛采用這種方式。網上競價發行和網上定價發行的區別網上競價發行和網上定價發行的不同在于：(1)發行價格的確定方式不同：競價發行方式事先確定發行底價，由發行時競價決定發行價;定價發行方式事先確定價格;(2)

18、認購成功者的確認方式不同：競價發行方式按價格優先、同等價位時間優先原則確定;網上定價發行方式按抽簽決定。網上定價發行(fhng)的處理原則：目前網上定價發行的具體(jt)處理原則為：1、有效(yuxio)申購總量等于該次股票發行量時，投資者按其有效申購量認購股票。2、當有效申購總量小于該次股票發行量時，投資者按其有效申購量認購股票后，余額部分按承銷協議辦理。3、當有效申購總量大于該次股票發行量時，由證券交易所主機自動按每1000股確定一個申報號，連序排號，然后通過搖號抽簽，每一中簽號認購1000股。新股網上定價發行具體程序：1、投資者應在申購委托前把申購款全額存入與辦理該次發行的證券交易所聯網

19、的證券營業部指定的帳戶。2、申購當日(T+0日)，投資者申購，并由證券交易所反饋受理。上網申購期內，投資者按委托買入股票的方式，以發行價格填寫委托單，一經申報，不得撤單。投資者多次申購的，除第一次申購外均視作無效申購。每一帳戶申購委托不少于1000股，超過1000股的必須是1000股的整數倍。 深圳是500股或500的整數倍每一股票帳戶申購股票數量上限為當次社會公眾股發行數量的千分之一。3、申購資金應在(T+1日)入帳，由證券交易所的登記計算機構將申購資金凍結在申購專戶中，確因銀行結算制度而造成申購資金不能及時入帳的，須在T+1日提供通過中國人民銀行電子聯行系統匯劃的劃款憑證，并確保T+2日上

20、午申購資金入帳。所有申購的資金一律集中凍結在指定清算銀行的申購專戶中。4、申購日后的第二天(T+2日)，證券交易所的登記計算機構應配合主承銷商和會計師事務所對申購資金進行驗資，并由會計師事務所出具驗資報告，以實際到位資金(包括按規定提供中國人民銀行已劃款憑證部分)作為有效申購進行連續配號。證券交易所將配號傳送至各證券交易所，并通過交易網絡公布中簽號；5、申購日后的第三天(T+3日)，由主承銷商負責；6、申購日后的第四天(T+4日)，對未中簽部分的；投資者的申購數量如何確定?若市值為19900元，；如何查詢市值及申購數量?深市賬戶在多家營業部開戶；網下配售；就是針對機構投資者的配售；五、上市交易

21、；1、擬定股票代碼與股票簡稱；2、上市申請；(1)上市申請書;(2)中國證監會核準所，并通過交易網絡公布中簽號。5、申購日后的第三天(T+3日)，由主承銷商負責組織搖號抽簽，并于當日公布中簽結果。證券交易所根據抽簽結果進行清算交割和股東登記。6、申購日后的第四天(T+4日)，對未中簽部分的申購款予以解凍。投資者的申購數量如何確定?若市值為19900元，申購數量是1000股還是2000股? 辦法規定，每持有上市流通證券市值1萬元可申購1000股，投資者持有上市流通證券市值不足1萬元的部分，不按四舍五入原則予以進位處理，即市值不足1萬元沒有申購權。如果一投資者持有上市流通證券市值19900元，其只

22、能申購新股1000股而不是2000股。每一股票賬戶只能申購一次，重復的申購視為無效申購。投資者申購新股時，無需預先繳納申購款，但申購一經確認不得撤銷。如何(rh)查詢市值及申購數量?深市賬戶在多家營業部開戶的投資者如何辦理(bnl)申購手續? 投資者在申購新股前，可以到證券營業部像查詢其股票賬戶里的股票余額一樣(yyng)查到其可申購新股的數量。如果深市投資者在多個證券營業部開戶，可以任意選擇在其中一個證券營業部申購，今后查詢配號和繳款都在選定的營業部進行，市值是所有開戶營業部的總和，不用擔心漏配。網下配售就是針對機構投資者的配售。配售是指你現在持有的股票達到一定的市值,就可以直接得到一定數量

23、的新股配額,一般在1萬元以上的市值才有資格配售。五、上市交易1、擬定股票代碼與股票簡稱。股票發行申請文件通過發審會后，發行人即可提出股票代碼與股票簡稱的申請，報深交所核定。2、上市申請。發行人股票發行完畢后，應及時向深交所上市委員會提出上市申請，并需提交下列文件：(1)上市申請書;(2)中國證監會核準其股票首次公開發行的文件;(3)有關本次發行上市事宜的董事會和股東大會決議;(4)營業執照復印件;(5)公司章程;(6)經具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計的發行人最近3年的財務會計報告;(7)首次公開發行結束后，發行人全部股票已經中國證券登記結算有限責任公司托管的證明文件;(8)首

24、次公開發行結束后，具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所出具的驗資報告;(9)關于董事、監事和高級管理人員持有本公司股份的情況說明和董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書(10)發行人擬聘任或者已聘任的董事會秘書的有關資料;(11)首次公開發行后至上市前，按規定新增的財務資料和有關重大事項的說明(如適用);(12)首次公開發行前已發行股份持有人，自發行人股票上市之日起1年內持股鎖定證明;(13)相關方關于限售的承諾函;(14)最近一次的招股說明書和經中國證監會審核的全套發行申報材料;(15)按照有關規定編制的上市公告書;(16)保薦協議和保薦人出具的上市保薦書;(17)律師事務所出具的法律意見書;(18)交易所要求的其他文件。3、審查批準。證券交易所在收到發行人提交的全部上市申請文件后7個交易日內，作出是否同意上市的決定并通知發行人