1、第五章 合伙(hhu)一、合伙的概念合伙，是指自然人、法人或其他組織訂立合伙協議，共同出資、合伙經營、共享收益(shuy)、共擔風險的營利性組織。合伙包括個人合伙、合伙型聯營、合伙企業。合伙企業包括普通合伙企業（特殊的普通合伙企業）和有限合伙企業共十三頁二、合伙的內部關系1. 合伙財產（1）合伙財產的構成合伙財產包括合伙人投入的財產以及合伙經營積累的財產。出資形式：資金、實物、技術(jsh)等（民法通則）貨幣、實物、知識產權、土地使用權或其他財產權利、勞務（有限合伙人除外） （合伙企業法）討論：“信用”是否可以作為出資？ 思考：合伙財產的法律性質共十三頁（2）合伙財產的流轉合伙人財產份額(fn

2、 )的轉讓合伙人財產份額的出質思考：合伙人優先購買權的性質共十三頁2. 合伙事務個人合伙：合伙人可以推舉負責人合伙企業：委托一名或數名合伙人執行合伙企業事務除合伙協議另有約定外，合伙企業的下列事項應當經全體合伙人一致同意：（1）改變合伙企業的名稱；（2）改變合伙企業的經營范圍、主要經營場所的地點；（3）處分(chfn)合伙企業的不動產；（4）轉讓或者處分(chfn)合伙企業的知識產權和其他財產權利；（5）以合伙企業名義為他人提供擔保；（6）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員。 共十三頁3. 合伙收益的分配和虧損分擔(fndn)個人合伙：按照協議約定的債務承擔比例或者出資比例分享或分擔

3、；協議未約定的，按照約定的或實際盈余分配比例承擔。普通合伙企業：按照合伙協議的約定辦理；合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定；協商不成的，按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。 共十三頁三、合伙的外部關系1. 善意第三人的保護2. 合伙債務的清償個人(grn)合伙和合伙企業中的普通合伙人，對合伙的債務承擔無限連帶責任合伙財產與合伙人個人財產的清償順序合伙債務與合伙人個人債務的清償共十三頁四、入伙和退伙1. 入伙新合伙人入伙，除合伙協議(xiy)另有約定外，應當經全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協議。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同

4、等責任。入伙協議另有約定的，從其約定。 注：新合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任。共十三頁2. 退伙退伙包括：任意退伙、法定退伙、強制退伙（1）任意退伙（聲明退伙）合伙協議約定合伙期限的，在合伙企業存續期間(qjin)，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（一）合伙協議約定的退伙事由出現；（二）經全體合伙人一致同意；（三）發生合伙人難以繼續參加合伙的事由；（四）其他合伙人嚴重違反合伙協議約定的義務。合伙協議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前30日通知其他合伙人。合伙人違反上述規定擅自退伙的，應當賠償由此給合伙企業造成的損失。共十三頁

5、（2）法定退伙（當然退伙）作為合伙人的自然人死亡(swng)或者被依法宣告死亡(swng)；個人喪失償債能力；作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產；法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格； 合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。 合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人，普通合伙企業依法轉為有限合伙企業。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。 共十三頁（3）強制退伙（除名退伙）合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同

6、意，可以決議(juy)將其除名： 未履行出資義務； 因故意或者重大過失給合伙企業造成損失；執行合伙事務時有不正當行為；發生合伙協議約定的事由。 注：退伙人對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，承擔無限連帶責任。 共十三頁五、合伙的解散1. 合伙企業有下列情形之一的，應當解散：（1）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營； （2）合伙協議約定的解散事由出現； （3）全體合伙人決定解散； （4）合伙人已不具備法定人數滿三十天； （5）合伙協議約定的合伙目的已經實現或者(huzh)無法實現； （6）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷； 2. 合伙解散后應當進行清算注：合伙企業注銷后，原普通合伙人對合

7、伙企業存續期間的債務仍應承擔無限連帶責任。共十三頁案例(n l)分析 2002年12月趙乾、孫犁、周悟三人達成書面協議，趙乾出資10萬元，孫犁出資15萬元，周悟出資25萬元，共籌集資金50萬元，共同開設一個飯店。三人約定按出資比例分享盈利，分攤虧損。2004年4月開始，三人發生了意見分歧。2004年9月，趙乾未與孫犁、周悟商量 ，私自宣布退伙，并取走了自己的出資10萬元。同年年終結算，該合伙飯店共虧損30萬元，這時，孫犁也要求退伙，合伙難以維持。2004年底，飯店散伙。孫犁、周悟商定分攤飯店的虧損，趙乾以已退伙為由，拒絕分攤。孫犁、周悟商定按進貨價格計算，分別分得價值3萬元、5萬元的商品 ，但

8、對合伙債務未做處理(chl)。2005年初，與該飯店有業務往來的蔬菜公司獲悉飯店散伙以后，即找到周悟，要求周悟清償該店的欠款9萬元。周悟認為按合伙協議他只承擔債務的50%。蔬菜公司又找到孫犁，孫犁避而不見，找趙乾償還，趙乾則以已退伙為由，拒絕清償。 為此，該廠起訴至人民法院。問：該案如何處理(chl)？共十三頁內容摘要第五章 合伙。合伙財產包括合伙人投入的財產以及合伙經營積累的財產。（2）改變合伙企業的經營范圍、主要經營場所的地點。（6）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員。協議未約定的，按照約定的或實際盈余分配比例承擔。普通合伙企業：按照合伙協議的約定辦理。合伙協議未約定或者(huzh)約定不明確的，由合伙人協商決定。個人合伙和合伙企業中的