1、Good is good, but better carries it.精益求精，善益求善。IPO專題之一同業競爭與關聯交易2-IPO專題之一：同業競爭與關聯交易四、“央企”航天生物被否：假、大、空的典型又一家央企要上創業板了：證監會創業板發審會11月20日晚間公布稱11月25日將審核北京東方紅航天生物技術股份有限公司（以下簡稱航天生物）IPO申請，該公司實際控制人是中國航天科技集團，公司主營空間生物品：一、假央企，真私企按照過去慣例，央企上市過會幾乎沒有懸念，如果該公司上市，將成為國內航天生物第一股，這是發行前后股權結構：航天生物上市前有十位股東，國有股所持比例只有37%，PE持股12.7%

2、（龐彩皖和江蘇新業），而管理層持股比例高達50.3%，據招股書稱：這是該公司上市前的股權結構圖，盡管邱斌出具了一致行動的承諾函，但該公司國有股東發行前持有37%股份，發行后除了流通股稀釋外，還要給社保2.47%股權，控股股東及關聯方只剩下25.28%股權，而管理層還持有37.73%股權，該公司控股股東與管理層持股差距進一步拉大，故筆者對發行人的央企控股公司身份深表懷疑，這實質是一家央企參股、管理層控股的企業。更令人感到可怕的是發行人報告期內存在嚴重的內部人交易，這是該公司前五大客戶名單：據招股書披露，2007年第一大客戶、2006年前兩大客戶都是管理層私人公司：邱斌2004年5月起至今任公司董

3、事兼總經理：邱斌控制人的私人公司竟然成為其任總經理國企的前兩大客戶，而且竟然占同期發行人銷售額的86%。這種行為嚴重損害了發行人的利益，且構成法律上的同業禁止，所得的收益要全部歸還給發行人。創業板第一家被否公司南京馨能被否的原因就是2006年度存在關聯交易輸送利益的嫌疑，但是南京馨能與航天生物相比，簡直是小巫見大巫，而且性質也不一樣，航天生物這是國企向私企輸送巨額不法利益，奇怪的是保薦人及律師竟然沒有對此行為性質發表意見，筆者懷疑此舉實已構成刑事犯罪，但更奇怪的是該公司竟然能通過層層審核，儼然已成為一家央企擬上市公司，離成功上市只有一步之遙。該公司在改制上市前有一次股權轉讓比較可疑，引起筆者關

4、注：我們來看一下這三位股權受讓人簡歷：王增強有很強的資本背景，在多家券商任過高管，發行人IPO離不開他，有以股份換上市通道不法利益輸送之嫌；李娥與邱斌上世紀九十年代曾在山東三株共事過，邱斌、李娥、牛晨此后還都在北京航天東方紅天曲銷售有限公司共事過，當時邱任總經理，李任財務總監、牛任副總經理，這家公司應該是航天生物的私人經銷商；2004年邱到發行人任總經理，李、牛二人卻跑到邱私人控股公司上海寰譽達分任總經理及財務總監，后又全部到發行人工作，分任常務副總經理及副總經理。筆者據此懷疑邱斌2004年入主發行人之后就控制了航天生物，但名義上仍是國企控股，故導致發行人與邱斌私人公司公私不分，邱斌私人公司2

5、006年與發行人關聯銷售額竟然高達86%。李、牛二人長期追隨邱，邱、李、牛三人已形成發行人內部鐵三角關系，這三人是發行人的第二、三、四大股東，持有股份42.57%，再加上邱的老婆持股3.51%，這三人持股就高達46.08%，遠超過了實際控制人及關聯方37%持股比例，這更加印證了筆者對這家公司實際控制人的懷疑，管理層才是真正的一致行動人。實際上，就是到了2008年、2009年，前五大客戶懷疑還有關聯企業，這家公司IPO報告期內業績很難讓人相信是真實的，一個是關聯交易非關聯化，另外一個是關聯交易輸送利潤甚至造假，因為銷售渠道完全控制在管理層私人公司手中。二、大航天，小三株這是航天生物IPO報告期內

6、業績：該公司報告期內成長性良好，收入及凈利均有大幅增長，三大產品報告期內收入結構如下表：這三種保健品都是空間生物品，據招股書披露：天曲牌益脂康片功能是降血脂，航天東方紅牌航力片是增強骨密度，東方紅一號牌宇航口服液是增強免疫力，都是流行的保健品，可惜保健品市場競爭劇烈，該公司主打的天曲牌益脂康片市場占有率只有3.5%：邱斌為首的管理團隊曾在山東三株呆過較長時間，善長保健品營銷，充分利用了發行人航空般天背景，大打“航天生物”、“空間生物”等概念，并以“東方紅一號”等品牌推銷保健品，保健品賣得就是概念和信任，航空央企背景再加上“東方紅一號”等響亮口號，使發行人近幾年業績得到迅猛發展，但是該公司“航天

7、營銷”、東方紅概念也有挫折，據招股書披露：這是該公司披露的已申請未審批的部分商標：這些商標幾乎都帶有航天、東方紅或神舟等字眼，但是2007年都申請了，現在還沒批下來，可是細心讀者會注意到，發行人已在東方紅一號牌宇航口服液用了這個未批準的商標：三、空研發，實忽悠實際上，航天生物并不是五院（發行人國有行政主管部門中國空間技術研究院）唯一的航天生物研發成果民用平臺，五院旗下還有一家全資子公司叫神舟天辰科技實業公司（天辰實業），天辰實業旗下有一控股子公司叫神舟生物科技（神舟生物），神舟生物主要產品為輔酶Q10、糖化酶，該公司主打產品還真得有點象空間生物：發行人原來也放在天辰實業中，與神舟生物同受天辰實

8、業控制，但在上市前又將該公司剝離出來：五院下屬還有一個空間生物實驗室，這才是空間生物真正研發平臺，發行人研發力量薄弱，需借助五院的研發平臺進行核心研發工作，且該公司兩位主要研發人員（首席科學家謝申猛及研究部副主任龐欣）也是兼職人員，實際也是五院研究人員，這充分說明發行人技術嚴重依賴于五院：小結綜上，航天生物實質是一家普通的保健品公司，且市場份額遠不如當年山東三株，但該公司利用消費者對中國航天事業的熱愛和信賴，大打航天生物概念忽悠消費者，嚴重損害了東方紅及航天人在老百姓中的光輝形象；航天生物報告期內部人交易嚴重，名為國企實為私企，公私混營，銷售渠道完全控制在管理層私人公司手中，研發嚴重依賴五院，

9、涉嫌隱瞞實際控制人和關聯方及關聯交易，公司治理存在嚴重缺陷。1、關聯交易航天生物2006年和2007年的第一大客戶上海寰譽達生物制品公司、2006年的第二大客戶上海天曲生物制品公司，均為關聯企業。航天生物2006年向這兩家公司銷售2524.74萬元，占同期銷售收入的85.96%。HYPERLINK/showpic.htmlt_parent2HYPERLINK/showpic.htmlt_parent、股東頻繁更迭HYPERLINK/showpic.htmlt_parent航天生物股東頻繁更迭，在歷史沿革中共計現身過HYPERLINK/showpic.htmlt_parent11HYPERLIN

10、K/showpic.htmlt_parent名法人股東和HYPERLINK/showpic.htmlt_parent11HYPERLINK/showpic.htmlt_parent名自然人HYPERLINK/showpic.htmlt_parent股東，總共發生過HYPERLINK/showpic.htmlt_parent16HYPERLINK/showpic.htmlt_parent次股權變更，部分HYPERLINK/showpic.htmlt_parent“HYPERLINK/showpic.htmlt_parent過客股東HYPERLINK/showpic.htmlt_parent”HY

11、PERLINK/showpic.htmlt_parent與原有股東之間是否有關聯HYPERLINK/showpic.htmlt_parent是否存在委托持股等情形已無從考證。HYPERLINK/75578140_d.htmlt_parent3HYPERLINK/75578140_d.htmlt_parent、成長性不強。HYPERLINK/75578140_d.htmlt_parent09HYPERLINK/75578140_d.htmlt_parent年上半年盈利不到HYPERLINK/75578140_d.htmlt_parent08HYPERLINK/75578140_d.htmlt_p

12、arent年的一半，不能體現創業板企業的高成長性。4、產品存在較大的經營風險航天生物主營的保健食品行業波動性大，企業對某一產品的依賴性強，產品生命周期相對較短，歷史上疾速隕落的保健品牌眾多。公司的天曲牌益脂康產品2001年面市后，一直無法打開局面，經營連年虧損，直到2004年，天曲產品獲市場認可后才一舉扭虧。近年，天曲益脂康片的銷售額一直占總額90%以上。5HYPERLINK/showpic.htmlt_parent、技術和知識產權依賴。HYPERLINK/showpic.htmlt_parent第一大股東航天宇通的上級管理單位為中國空間技術研究院（簡稱HYPERLINK/showpic.ht

13、mlt_parent“HYPERLINK/showpic.htmlt_parent五院HYPERLINK/showpic.htmlt_parent”HYPERLINK/showpic.htmlt_parent），公司需借助五院的研發平臺進行核心研發工作；且該公司兩位主要研發人員（首席科學家及研究部副主任）皆是五院研究人員，在公司只是兼職，說明航天生物的技術和人員嚴重依賴于五院。該單位是目前唯一能夠提供上述設備和資源的單位，發行人的研發過程對控股股東的上級單位存在明顯依賴；同時發行人某項技術科研HYPERLINK/75578140_d.htmlt_parent成果的研究也需以另一單位的具有唯一性

14、的科研成果為前提。因此發審委認為發行人不符合暫行辦法第十八條的規定。附：獨立性及關聯交易操縱利潤風險關聯交易審核風險：五公司三否兩過法條：第十九條發行人的業務獨立。發行人的業務應當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有同業競爭或者顯失公平的關聯交易。第三十二條發行人應完整披露關聯方關系并按重要性原則恰當披露關聯交易。關聯交易價格公允，不存在通過關聯交易操縱利潤的情形。首次公開發行股票并上市管理辦法第十四條發行人應當具有持續盈利能力，不存在下列情形：（四）發行人最近一年的營業收入或凈利潤對關聯方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴；第十八條

15、發行人資產完整，業務及人員、財務、機構獨立，具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯交易。首次公開發行股票在創業板上市管理辦法案例：南京磐能電力科技股份有限公司（被否）發行人與南京力導投資咨詢有限公司（以下簡稱“力導咨詢”）及其前身南京力導保護控制系統有限公司（以下簡稱“力導保護”）、南京力導金融信息研究所（以下簡稱“力導信息”）及其前身南京力導電子系統研究所（以下簡稱“力導研究所”）的關聯關系未得到充分有效的說明。成長性不足。2008年公司凈利潤相比2007年為負增長。獨立性欠缺。公司報

16、告期第一年的銷售收入和利潤主要來自于控股股東，盡管其后有所改善，但其獨立的市場運作能力、獨立應對市場競爭的能力還必須時間來檢驗。真實性存疑。原始報表與申報報表存在較大差異，對是否存在調節收入、成本無法作出合理解釋。信息披露不充分。招股說明書中對公司商號、人員、技術、品牌等方面的描述不夠清楚，委員對公司業務的完整性、獨立性無法判斷。招股說明書隱瞞被行政處罰等對其有重大影響的事件。蕪湖安得物流股份有限公司（被否）蕪湖安得物流股份有限公司不其關聯公司在提供服務、租賃場地、提供業務咨詢、借款不擔保方面存在關聯交易。2006年、2007年、2008年及2009年1-6月,發行人不其控股股東美的集團及其附

17、屬公司發生的業務收入占同期營業收入的比重HYPERLINK/showpic.htmlt_parent分別為HYPERLINK/showpic.htmlt_parent38,19%HYPERLINK/showpic.htmlt_parent、HYPERLINK/showpic.htmlt_parent32.53%HYPERLINK/showpic.htmlt_parent、HYPERLINK/showpic.htmlt_parent29.56%HYPERLINK/showpic.htmlt_parent、HYPERLINK/showpic.htmlt_parent27.47%,HYPERLINK

18、/showpic.htmlt_parent關聯交易產生的毛利額占總毛利的比重分別為48.18%、42.28%、34.51%、30,82%。西安隆基硅材料股份有限公司（被否）在西安隆基的招股說明書中明確提到，公司2007、2008、2009年度（以下簡稱報告期）向前五大客戶的銷售收入占營業收入的比重逐年增加，分別為66.24%、82.03%、86.61%。而洛陽尚德及無錫尚德在報告期內均為西安隆基的第一大客戶，西安隆基向洛陽尚德及無錫尚德的銷售（勞務）收入占當年營業收入的比重分別為18.00%、35.83%、67.61%，銷售額在2009年也達到了5.18億元。而2009年的信息顯示，西安隆基對

19、第二大客戶中電電氣的銷售額僅為6268萬元。然而無錫尚德不僅僅是西安隆基的第一大客戶，也是公司的股東之一。2008年5月，無錫尚德增資131.025萬元購買了西安隆基4.98%的股份，最終經過股權變動，無錫尚德在西安隆基所持有的股權比例為4.73%，成為公司的第七大股東。有業內人士認為，無錫尚德的一舉一動都將影響到西安隆基的前途。公司自己也在招股說明書中明確指出，“上述客戶如果經營狀況發生問題而減少或者取消訂單，將對公司的銷售業績和財務狀況造成不利影響。”保代培訓筆記：公司從事多晶硅切片生產。原材料2007年度、2008年度和2009年度單價與單位成本的分別為132.58元/公斤、171.25

20、元/公斤和38.78元/公斤，毛利潤率在2007年度、2008年度和2009年度分別為7.43%、7.25%和8.59%。單晶硅棒2007年度、2008年度和2009年度單價與單位成本的差價分別為746.01元/公斤、287.19元/公斤和117.15元/公斤。1、關聯銷售：公司報告期內向關聯方銷售貨物（全部為單晶硅片）的金額分別為4008萬元、22097萬元和44740萬元，分別占當年單晶硅片銷售收入的比重為52%、49%和80%。另外，公司2009年末的應收賬款較2008年末大幅增長，由2008年末的2638萬元大幅增長至12263萬元，公司2009年凈利潤、毛利率均高于同行業的主要原因是其2009年上半年執行了關聯銷售合同。2、定價異常：2008年延遲執行的與關聯方單晶硅片合同，累計合同金額為10564萬元，上述執行價格大約為48元/片，而2009年6月單晶硅片市場價格為17.8元/片，若以市場價格測算，公司2009年多計入及毛利6300萬元，業績則大幅下降。2009年上半年執行了2008年延遲執行的單晶硅片合同，累計合同金額為10564萬元，上述執行價格大約為48元/片，而2009年6月單晶硅片市場價格為17.8元/片；涉嫌操縱利潤，導致發行失敗廣東金剛玻璃科技股份公司（過會）從2008年開始，金剛玻璃的上下游都開始浮現南玻集團的身影，而