1、5/5關于上市公司員工持股支配管理暫行方法（征求看法稿）的起草說明為了規范、引導上市公司實施員工持股支配及其相關活動，經反復探討，并聽取上市公司、證券公司、律師等市場主體的看法，在充分論證并取得基本共識的基礎上，中國證監會探討起草了上市公司員工持股支配管理暫行方法（草案） (以下簡稱暫行方法)，對上市公司員工持股支配規范內容、實施程序、管理模式、信息披露等予以規定。暫行方法分設總則、一般規定、員工持股支配的管理、員工持股支配的實施程序和信息披露要求、罰則及附則等六章，共計三十五條。b5E2RGbCAP現就暫行方法的起草背景、基本原則、主要內容說明如下：起草背景員工持股支配是指上市公司依據員工意

2、愿，將應付員工工資、獎金等現金薪酬的一部分托付資產管理機構管理，通過二級市場購入本公司股票并長期持有，股份權益按約定安排給員工的制度支配。上市公司通過員工持股支配，建立員工可享有公司成長和參與經營決策的機制，將員工收入的將來收益和公司股票的將來價值有機地聯系在一起。員工持股支配在境外成熟市場是相當普遍的一種制度設計，實踐證明，員工持股支配有利于提升公司生產效率，提高公司綜合實力。同時，這也是支持和培育專業機構投資者的有效途徑之一。p1EanqFDPw20XX年，國務院轉發中國證監會關于提高上市公司質量看法的通知中明確指出，上市公司要探究并規范激勵機制，通過多種方式充分調動上市公司高級管理人員及

3、員工的主動性。20XX年修訂的公司法、證券法進行了大幅度修改，為上市公司員工持股支配供應了基礎的法律保障。當前，包括管理層在內上市公司員工，通過員工持股支配持有本公司股票，沒有法律障礙。DXDiTa9E3d上市公司實施員工持股支配作為一項基礎性制度支配，具有重要意義。首先，員工持股支配使員工具有公司勞動者與公司全部者雙重角色，可共享企業發展的成果，激發員工的創建精神，提高員工的勞動干勁和熱忱。其次，通過員工持股支配可以實現勞動者與全部者風險共擔、利益共享機制，挖掘公司內部成長的原動力，從而提高公司對職工的凝合力和公司自身的市場競爭力。第三，員工參與員工持股支配獲得公司股份，肯定程度上變更了上市

4、公司股東的構成，員工以股東身份參與公司的日常管理，有利于改善公司治理水平。最終，員工持股支配的實施，使社會資金通過資本市場實現優化配置，將有助于提高資本市場服務實體經濟的效能，促進國民經濟的穩定健康發展。RTCrpUDGiT因此，當前推出上市公司員工持股支配管理暫行方法，是必要的，也恰逢其時。二、基本原則暫行方法堅持以下基本原則：第一是公允、自愿、自治原則。員工自愿參與員工持股支配，公司不能強制攤派。員工持股支配實施要公允，切實維護員工的合法權益。公司是否實施員工持股支配及如何設計其內容由公司自主確定。其次是兼顧各方利益、風險合理分散原則。員工持股支配在于創設一種風險共擔、利益共享的機制，須要

5、兼顧股東、員工、國家和社會公眾的利益。同時考慮到風險合理分散原則，用于員工持股支配的現金薪酬占員工薪酬總額的比例不宜過高，員工持股支配購買本公司股票的數量占公司股本總額的比例也要有肯定限制。第三是強化信息披露原則。員工持股支配不設行政審批要求，以信息披露規范予以監管。上市公司要切實貫徹真實、精確、完整、剛好的信息披露原則，增加信息披露內容的針對性和充分性，提高實施員工持股支配的透亮度。第四是防范內幕交易原則。員工持股支配的實施、管理等各個環節，必需嚴厲禁止員工持股支配利用任何內幕消息進行內幕交易行為。公司實施員工持股支配和資產管理機構管理員工持股支配時，必需避開公司股票價格的敏感期，全面加強內

6、幕信息管理，從源頭上防范任何人利用員工持股支配從事內幕交易。5PCzVD7HxA三、主要內容員工持股支配的規范內容關于員工持股支配的資金來源。暫行方法明確了員工持股支配的資金來源及數量限制。資金來源是應付員工的工資、獎金等現金薪酬的一部分?？紤]到員工的實際需求及風險合理分散原則，規定用于實施員工持股支配的員工工資、獎金等現金薪酬的數額不得高于最近十二個月公司應付員工薪酬總額的百分之三十。同時，員工用于參與員工持股支配的資金不得超過其家庭金融資產總額的三分之一。jLBHrnAILg 關于員工持股支配的股票來源及持股比例。暫行方法規定員工持股支配的股票來源是從二級市場購入。上市公司全部有效的員工持

7、股支配所涉及的標的股票總數不超過總股本的百分之十，單個員工獲授權益對應的股份不得超過公司總股本的百分之一。員工在公司IPO前獲得的股份、在二級市場購買的股票及通過股權激勵獲得的股票不合并計算。xHAQX74J0X 關于員工持股支配的存續及持續實施。員工持股支配長期持續有效，在其存續期間，可以依據年、季、月的時間間隔定期實施，也可以不定期實施。實施的次數和方式都由員工持股支配事先約定。為突出員工持股支配的長期持股的特點，員工持股支配購買的股票設置持股期限，將每次實施支配時其所購買的股票持股期限設定為不得低于三十六個月，自上市公司公告本次股票購買完成時起算。LDAYtRyKfE關于員工對標的股票的

8、處分權利。上市公司應與員工持股支配的參與者約定，員工持股支配持有的標的股票應托付第三方管理，員工享有標的股票的權益；在符合員工持股支配約定的狀況下，該權益可由員工自身享有，也可以轉讓、繼承。員工通過持股支配獲得的股份權益的占有、運用、收益和處分的權利,可以依據員工持股支配的約定行使；參與員工持股支配的員工離職、退休、死亡以及發生不再適合參與持股支配事由等狀況時，其所持股份權益依照員工持股支配約定方式處置。Zzz6ZB2Ltk（二）員工持股支配的管理員工持股支配采納選任獨立第三方機構的管理方式，將員工持股支配托付給合格的資產管理機構管理，具體資產管理機構由當事人選擇。為防止任何形式的利益輸送及內

9、幕交易，暫行方法對于資產管理機構的獨立性作出嚴格的規定。資產管理機構不得管理本公司及本公司控股的上市公司的員工持股支配，也不得管理其控股股東、實際限制人及與其受同一限制下的公司的員工持股支配。dvzfvkwMI1為確保員工持股支配財產平安，暫行方法將員工持股支配的財產定位為獨立的托付財產，獨立于資產管理機構的固有財產，也獨立于資產管理機構管理的其他財產。資產管理機構因依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產等緣由進行清算的，托付財產不屬于其清算財產。 rqyn14ZNXI（三）員工持股支配的實施程序和信息披露要求上市公司董事會通過關于員工持股支配的董事會議案后，要在兩個交易日內披露完整的董事會議

10、案、員工持股支配草案摘要、獨立董事的看法、法律看法書等。股東大會審議通過員工持股支配后，公司剛好到證券交易所辦理信息披露事宜。EmxvxOtOco對于標的股票的購買，暫行方法要求公司履行必要程序后，由資產管理機構在規定時間內完成對標的股票的購買；購買的時間、數量、價格、方式等由資產管理機構依照約定實施。公司在此期間應剛好公告資產管理機構購買標的股票的時間、數量、價格、方式等具體狀況。以便使市場充分了解支配的實行狀況，并對員工持股支配是否進行內幕交易進行監督。同時，要求公司在定期報告中具體披露報告期內員工持股支配的實施狀況。SixE2yXPq5對于員工因參與員工持股支配導致股份權益變動，須要履行證券法及上市公司收購管理方法規定