1、上市基本要求2022/7/14上市基本要求一、 證券市場(chǎng)改革與發(fā)展分析 1、證券市場(chǎng)改革回顧 2、修訂后的公司法、證券法 3、首次公開發(fā)行并上市管理辦法 4、證券市場(chǎng)發(fā)展趨勢(shì)分析二、 企業(yè)股份發(fā)行上市要求與工作程序 1、 股份發(fā)行上市基本要求 2、 股份發(fā)行上市工作程序三、 企業(yè)股票發(fā)行上市優(yōu)劣分析目 錄上市基本要求一、證券市場(chǎng)改革與發(fā)展分析1、國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)改革回顧我國(guó)證券市場(chǎng)的重大變革 (1) 實(shí)行證券發(fā)行上市保薦制度 為提高上市公司質(zhì)量和證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)水平，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，促進(jìn)證券市場(chǎng)健康發(fā)展，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布了證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法，自2004年2月1日起，對(duì)股份有限公司首次

2、公開發(fā)行股票和上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券采用證券發(fā)行上市保薦制度。 (2)實(shí)施新股上市定價(jià)詢價(jià)制度 2004年12月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)在下發(fā)了關(guān)于首次公開發(fā)行股票試行詢價(jià)制度若干問題的通知（證監(jiān)發(fā)行字2004162號(hào)），主要對(duì)首次公開發(fā)行股票詢價(jià)的程序、定價(jià)機(jī)制及發(fā)行方式等問題進(jìn)行了規(guī)范。上市基本要求一、證券市場(chǎng)改革與發(fā)展分析 (3)股權(quán)分置改革工作全面展開 由于歷史原因，我國(guó)股市上有三分之二的股權(quán)不能流通，由此產(chǎn)生同股不同權(quán)、同股不同利等弊端，嚴(yán)重影響著股市的健康穩(wěn)定發(fā)展。 2004年2月初，國(guó)務(wù)院頒布關(guān)于推進(jìn)資本市場(chǎng)改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見(“國(guó)九條”)，明確提出要“積極穩(wěn)妥解決股權(quán)分

3、置問題”。 截至2006年6月，已完成股改及正在股改的公司已達(dá)1072家，占滬深兩市上市總家數(shù)的78。 (4)公司法、證券法的修訂 2005年10月27日，中華人民共和國(guó)公司法、 中華人民共和國(guó)公司法正式修訂完畢，并于2006年1月1日正式實(shí)行。上市基本要求一、證券市場(chǎng)改革與發(fā)展分析2 、修訂后的公司法、證券法 對(duì)于擬上市公司，兩法修訂主要體現(xiàn)在以下方面：（1）注冊(cè)資本、出資方式和對(duì)無形資產(chǎn)出資比例及公司對(duì)外投資比例，與修訂前公司法相比，都有適當(dāng)?shù)姆艑捙c修改。（2）加強(qiáng)了董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的義務(wù)和責(zé)任；公司組織機(jī)構(gòu)對(duì)重大資產(chǎn)處置和擔(dān)保責(zé)任。（3）健全公司融資制度， 降低了發(fā)行新股及股票上

4、市的條件。 總體而言，兩法降低了企業(yè)進(jìn)入資本市場(chǎng)門檻，鼓勵(lì)達(dá)到一定規(guī)模的企業(yè)到資本市場(chǎng)融資，發(fā)展壯大，但同時(shí)加大了企業(yè)及各中介服務(wù)機(jī)構(gòu)的責(zé)任與義務(wù)，另外通過強(qiáng)化信息披露制度，加強(qiáng)了對(duì)公司的監(jiān)管力度。上市基本要求一、證券市場(chǎng)改革與發(fā)展分析明確發(fā)行人條件，推動(dòng)優(yōu)質(zhì)企業(yè)發(fā)行上市嚴(yán)格對(duì)發(fā)行人獨(dú)立性的要求適當(dāng)提高發(fā)行人的財(cái)務(wù)指標(biāo)加大中介機(jī)構(gòu)責(zé)任，提高信息披露質(zhì)量對(duì)中介機(jī)構(gòu)出具的文件明確提出要求，加大其審慎核查責(zé)任將中介機(jī)構(gòu)出具的文件作為招股說明書的備查文件，在指定網(wǎng)站上披露加大對(duì)機(jī)構(gòu)違法行為的處罰力度深化發(fā)行制度改革，強(qiáng)化市場(chǎng)約束機(jī)制實(shí)施預(yù)先披露制度，強(qiáng)化社會(huì)監(jiān)督取消籌資額不得超過凈資產(chǎn)兩倍的規(guī)定，要求

5、發(fā)行人建立募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)制度取消關(guān)聯(lián)交易比例不得超過30的規(guī)定，對(duì)關(guān)聯(lián)交易提出了更加嚴(yán)格的披露要求取消輔導(dǎo)期一年的規(guī)定，對(duì)保薦人的審慎核查工作提出嚴(yán)格的監(jiān)管要求取消首次公開發(fā)行上市12月內(nèi)不得增資擴(kuò)股的規(guī)定，但提高禁售期的要求管理辦法較以前的相關(guān)規(guī)定，著重就以下方面做了規(guī)范與修改：3、首次公開發(fā)行管理辦法上市基本要求一、證券市場(chǎng)改革與發(fā)展分析 4、我國(guó)證券市場(chǎng)發(fā)展趨勢(shì)分析（1）證券市場(chǎng)市值與GDP比值較低 證券市場(chǎng)市值與GDP之比反映了一國(guó)證券市場(chǎng)成熟程度。美國(guó)、日本、英國(guó)證券市場(chǎng)該比例1995年分別達(dá)到95.5、83.5和121.7。 我國(guó)證券市場(chǎng)雖然經(jīng)過了10年的快速發(fā)展，但與發(fā)達(dá)國(guó)家比

6、較，我國(guó)經(jīng)濟(jì)總量中證券化的比例不高，同我國(guó)國(guó)民經(jīng)濟(jì)發(fā)展速度相比，我國(guó)證券市場(chǎng)具有較大的增長(zhǎng)潛力。上市基本要求一、證券市場(chǎng)改革與發(fā)展分析（2）中國(guó)、美國(guó)、香港GDP增長(zhǎng)率（）比較上市基本要求一、證券市場(chǎng)改革與發(fā)展分析境內(nèi)上市公司數(shù)(A、B股)(家)1376境內(nèi)上市外資股(B股)(家)109境外上市公司數(shù)(H股)(家)126僅發(fā)A股公司數(shù)(家)1236僅發(fā)B股公司數(shù)(家)23僅發(fā)H股公司數(shù)(家)94同時(shí)發(fā)A、B股公司數(shù)(家)86同時(shí)發(fā)A、H股公司數(shù)(家)31境內(nèi)上市公司數(shù)(A、B股)(家)市價(jià)總值（億元）流通市值（億元）總股本（億股）投資者開戶數(shù)（萬(wàn)戶）137635341.7412434.2776

7、49.377382.86（3）截至2006年3月國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)狀況：上市基本要求一、證券市場(chǎng)改革與發(fā)展分析（4）證券市場(chǎng)將從政策市逐步走向晴雨市 中國(guó)股市將從目前唯一的政策市逐步走向既反映政策變化又反映宏觀經(jīng)濟(jì)變化，同時(shí)還反映公司業(yè)績(jī)的市場(chǎng)。 （5）中國(guó)證券市場(chǎng)化程度逐步完善 股權(quán)分置改革推動(dòng)了中國(guó)證券市場(chǎng)的發(fā)展與完善，提升了國(guó)際投資者對(duì)中國(guó)股市的信心，也加快了中國(guó)證券市場(chǎng)與國(guó)際資本市場(chǎng)的接軌，中國(guó)證券市場(chǎng)化程度逐步完善。上市基本要求一、 國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)改革與發(fā)展分析 （6）審核標(biāo)準(zhǔn)將降低，監(jiān)管力度加大未來監(jiān)管部門的核心任務(wù)并不主要是審查公司的上市標(biāo)準(zhǔn)，而是監(jiān)管信息披露，增強(qiáng)上市公司的透明度。（7

8、）建立規(guī)范市場(chǎng)化發(fā)行體制 建立規(guī)范的市場(chǎng)化發(fā)行體制，而不是政府部門深入介入的發(fā)行體制，使得市場(chǎng)定價(jià)更合理。實(shí)現(xiàn)管理層持股，改變國(guó)有企業(yè)的現(xiàn)狀。通過公平市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)解決市場(chǎng)中出現(xiàn)的其他問題。（8）證券市場(chǎng)將具備儲(chǔ)備財(cái)富、促使財(cái)富成長(zhǎng)的機(jī)制 中國(guó)證券市場(chǎng)將從貨幣性功能轉(zhuǎn)變成資產(chǎn)性功能，將成為全社會(huì)財(cái)富管理的中心。上市基本要求二、企業(yè)股份發(fā)行上市要求與工作程序1、股份發(fā)行上市基本要求（1）股份公司設(shè)立（2）上市基本條件（3）股份發(fā)行2、發(fā)行上市工作程序3、股份發(fā)行上市工作流程圖上市基本要求1、股份發(fā)行上市基本要求設(shè)立方式發(fā)起設(shè)立：由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。募集設(shè)立：由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)

9、行股份的一部分，其余股份向社會(huì)公開募集或者向特定對(duì)象募集而設(shè)立公司。 上市基本要求1、股份發(fā)行上市基本要求發(fā)起人發(fā)起人應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起在中國(guó)境內(nèi)有住所。 上市基本要求1、股份發(fā)行上市基本要求注冊(cè)資本發(fā)起設(shè)立 公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足 ，注冊(cè)資本的最低限額為人民幣五百萬(wàn)元。 上市基本要求1、股份發(fā)行上市基本要求注冊(cè)資本募集設(shè)立注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額，注冊(cè)資本最低限額為人民幣五百萬(wàn)元。 上市基本要求1、股份發(fā)行上市基本要求出資方式出資方式貨幣資金實(shí)物知識(shí)產(chǎn)權(quán)土地使用

10、權(quán)實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等必須是可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓 。全體股東的貨幣出資金額不得低于公司注冊(cè)資本的百分之三十。 上市基本要求1、股份發(fā)行上市基本要求股份認(rèn)購(gòu)發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購(gòu)的股份；一次繳納的，應(yīng)即繳納全部出資；分期繳納的，應(yīng)即繳納首期出資。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。 上市基本要求1、股份發(fā)行上市基本要求股份認(rèn)購(gòu) 以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五。 向社會(huì)公開募集股份，必須公告招股說明書，并制作認(rèn)股書，并由依法設(shè)立的證券公司承銷。 上市基本要求1 、股份

11、發(fā)行上市基本要求經(jīng)營(yíng)狀況要求生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策發(fā)起人在近三年內(nèi)沒有重大違法行為提出IPO申請(qǐng)前，設(shè)立股份有限公司之日起不少于三年國(guó)有企業(yè)整體改制設(shè)立的股份有限公司、有限責(zé)任公司依法整體變更設(shè)立的股份有限公司或經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)豁免前款期限的發(fā)行人，可不受前款規(guī)定期限的限制。發(fā)行人最近三年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更因重大購(gòu)買、出售、置換資產(chǎn)、公司合并或分立、重大增資或減資以及其他重大資產(chǎn)重組行為，導(dǎo)致發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化的，有關(guān)行為完成滿三年后，方可申請(qǐng)發(fā)行上市。發(fā)行人設(shè)立時(shí)應(yīng)聘請(qǐng)有證券從業(yè)資格許可證的中介機(jī)構(gòu)承擔(dān)驗(yàn)資、資產(chǎn)評(píng)估、審計(jì)等業(yè)務(wù)。若設(shè)立

12、時(shí)聘請(qǐng)沒有證券從業(yè)資格許可證的中介機(jī)構(gòu)承擔(dān)上述業(yè)務(wù)的,應(yīng)在股份公司運(yùn)行滿三年后才能提出發(fā)行申請(qǐng),在申請(qǐng)發(fā)行股票前須另聘有證券從業(yè)資格許可證的中介機(jī)構(gòu)復(fù)核并出具專業(yè)報(bào)告。上市基本要求1 、股份發(fā)行上市基本要求財(cái)務(wù)指標(biāo)要求公開發(fā)行前股本總額不少于人民幣三千萬(wàn)元。發(fā)行前一年末，凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于百分之三十，最近一期無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)、采礦權(quán)等）在凈資產(chǎn)中所占比例不高于百分之二十。按母公司會(huì)計(jì)報(bào)表數(shù)據(jù)計(jì)算，其中無形資產(chǎn)按扣除土地使用權(quán)后的余額計(jì)算。近三年連續(xù)盈利，最近三年累計(jì)凈利潤(rùn)不低于三千萬(wàn)元。凈利潤(rùn)按扣除非經(jīng)常損益前后較低者為準(zhǔn)。發(fā)行人最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)

13、金流量?jī)纛~累計(jì)超過人民幣五千萬(wàn)元；或最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超過人民幣三億元。公司最近三年無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告中無虛假記載上市基本要求1 、股份發(fā)行上市基本要求股份發(fā)行公開發(fā)行向不特定對(duì)象發(fā)行證券 向特定對(duì)象發(fā)行證券累計(jì)超過二百人 發(fā)行人申請(qǐng)公開發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，依法采取承銷方式的，或者公開發(fā)行法律、行政法規(guī)規(guī)定實(shí)行保薦制度的其他證券的，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有保薦資格的機(jī)構(gòu)擔(dān)任保薦人。 上市基本要求1、股份發(fā)行上市基本要求發(fā)行定價(jià)及發(fā)行方式首次公開發(fā)行股票實(shí)行詢價(jià)制： 初步詢價(jià)確定 發(fā)行價(jià)格區(qū)間 累計(jì)投標(biāo)詢價(jià) 確定發(fā)行價(jià)格 公開發(fā)行數(shù)量在4億股以下的，配售數(shù)量應(yīng)不超過本次發(fā)行

14、總量的20%；公開發(fā)行數(shù)量在4億股以上（含4億股）的，配售數(shù)量應(yīng)不超過本次發(fā)行總量的50%。 上市基本要求1、股份發(fā)行上市基本要求上市條件上市基本條件 1公司發(fā)行后股本總額不少于人民幣3000萬(wàn)元。2向社會(huì)公開發(fā)行的股份不少于公司股份總數(shù)的25%以上，公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上；3發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不低于總股本的35%。4公司在最近3年內(nèi)無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假上市基本要求1、股份發(fā)行上市基本要求股票上市條件上市其他條件 擬公開發(fā)行公司的要求 （1）形成清晰的業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)，合理配置存量資源； （2）突出主營(yíng)業(yè)務(wù)，形成核心競(jìng)爭(zhēng)力和持續(xù)發(fā)展的能力；

15、 （3）避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易； （4）產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，做到業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)獨(dú)立，能夠獨(dú)立面向市場(chǎng)，自主經(jīng)營(yíng)，獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)； （5）建立公司治理的規(guī)范基礎(chǔ)，促進(jìn)股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及經(jīng)理層的規(guī)范運(yùn)作。 上市基本要求1、股份發(fā)行上市基本要求股份轉(zhuǎn)讓發(fā)起人自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。 上市

16、基本要求1、股份發(fā)行上市基本要求股份轉(zhuǎn)讓公司可采取以下方式收購(gòu)本公司股份減少公司注冊(cè)資本 與持有本公司股份的其他公司合并 將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工 股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的 上市基本要求2、股份發(fā)行上市工作程序改制階段 擬定資產(chǎn)重組方案 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 選定中介機(jī)構(gòu) 討論資產(chǎn)重組方案責(zé)任方各司其職完成工作 簽署發(fā)起人協(xié)議 獲得名稱預(yù)內(nèi)核 申報(bào)國(guó)有股權(quán)管理方案 完成設(shè)立申請(qǐng)文件 取得主管部門批復(fù) 召開創(chuàng)立大會(huì) 完成工商登記企業(yè)改制基本程序上市基本要求2、股份發(fā)行上市工作程序改制上市時(shí)間表序號(hào)工作階段工作內(nèi)容預(yù)計(jì)時(shí)間1改制重

17、組 有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司 12個(gè)月 2上市輔導(dǎo) 完善法人治理結(jié)構(gòu)、規(guī)范運(yùn)作 36個(gè)月 3申報(bào)審核向證監(jiān)會(huì)提出發(fā)行公眾股申請(qǐng) 2-3個(gè)月 4發(fā)行上市 公開發(fā)行并向證券交易所提出股票上市交易申請(qǐng) 1-2個(gè)月 上市基本要求2、股份發(fā)行上市工作程序工作階段改制重組上市輔導(dǎo)發(fā)行申請(qǐng)上市申請(qǐng)上市基本要求2、上市工股份發(fā)行上市作程序發(fā)行階段計(jì)劃籌備申報(bào)核準(zhǔn)調(diào)研營(yíng)銷路演推介向機(jī)構(gòu)詢價(jià)發(fā)行配售成功上市盡職調(diào)查制定發(fā)行方案確定時(shí)間表整合申報(bào)材料保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)核向證監(jiān)會(huì)申報(bào)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)制定營(yíng)銷策略調(diào)動(dòng)投資熱情接受市場(chǎng)反饋網(wǎng)上路演現(xiàn)場(chǎng)路演組織公司與投資者交流初步詢價(jià)確定發(fā)行價(jià)格區(qū)間累計(jì)投標(biāo)確定發(fā)行價(jià)格定價(jià)發(fā)行組織機(jī)構(gòu)投資者配售上市基本要求保薦機(jī)構(gòu)律師會(huì)計(jì)師評(píng)估師改制設(shè)立股份公司保薦機(jī)構(gòu)推薦、報(bào)送申請(qǐng)文件證監(jiān)會(huì)受理申請(qǐng)文件就發(fā)行及募集資金項(xiàng)目征求有關(guān)部門意見3、股份發(fā)行上市工作流程圖上市基本要求3、股份發(fā)行上市工作流程圖證監(jiān)會(huì)初審發(fā)審委審核證監(jiān)會(huì)作出核準(zhǔn)或不核準(zhǔn)決定發(fā)行股票股票上市接收反饋意見并答復(fù)持續(xù)督導(dǎo)上市基本要求 三、股票發(fā)行上市對(duì)公司影響分