1、保薦代表人考試投資銀行業務高頻考點習題及答案1.關于上市公司重大資產重組方案中基于相關資產實際盈利數超過利潤預測數而設置對標的資產交易對方、管理層或核心技術人員的獎勵對價、超額業績獎勵等業績獎勵安排，下列說法正確的是（ ）。A.獎勵總額不應超過其超額業績部分的100%，或不超過其交易作價的20%B.獎勵總額不應超過其超額業績部分的100%，且不超過其交易作價的50%C.獎勵總額不應超過其超額業績部分的100%，或不超過其交易作價的50%D.獎勵總額不應超過其超額業績部分的100%，且不超過其交易作價的20%【答案】:D【解析】:根據關于并購重組業績獎勵有關問題與解答相關規定，上市公司重大資產重

2、組方案中，基于相關資產實際盈利數超過利潤預測數而設置對標的資產交易對方、管理層或核心技術人員的獎勵對價、超額業績獎勵等業績獎勵安排時，應注意：上述業績獎勵安排應基于標的資產實際盈利數大于預測數的超額部分，獎勵總額不應超過其超額業績部分的100%，且不超過其交易作價的20%。上市公司應在重組報告書中充分披露設置業績獎勵的原因、依據及合理性，相關會計處理及對上市公司可能造成的影響。2.在對某上市公司2017年財務報表審計過程中，下列有助于注冊會計師了解該公司存貨存放地點的程序有（ ）。詢問公司中了解存貨的人員，例如管理層、財務人員比較上市公司不同時期的存貨存放地點清單，關注倉庫變動情況檢查上市公司

3、期末庫存為零的倉庫的存貨出入庫單檢查費用支出明細賬和租賃合同，關注公司是否租賃倉庫并支付租金檢查公司“固定資產房屋建筑物”明細表A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:D【解析】:針對存貨存放地點，注冊會計師應根據具體情況下的風險評估結果，考慮執行以下一項或多項審計程序：詢問被審計單位除管理層和財務部門以外的其他人員，如營銷人員、倉庫人員等，以了解有關存貨存放地點的情況；比較被審計單位不同時期的存貨存放地點清單，關注倉庫變動情況，以確定是否存在因倉庫變動而未將存貨納入盤點范圍的情況發生；檢查被審計單位存貨的出、入庫單，關注是否存在被審計單位尚未告知注冊會計師的倉庫（如期末庫存量為零的倉庫）；檢

4、查費用支出明細賬和租賃合同，關注被審計單位是否租賃倉庫并支付租金，如果有，該倉庫是否已包括在被審計單位提供的倉庫清單中；檢查被審計單位“固定資產房屋建筑物”明細清單，了解被審計單位可用于存放存貨的房屋建筑物。3.保薦機構和保薦代表人在履行保薦職責過程中，上市公司出現下列（ ）情形的，應及時通知保薦機構。實際控制人為他人提供擔保為關聯人提供擔保變更募集資金投資項目發生重大關聯交易公布年度報告A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:D【解析】:證券發行上市保薦業務管理辦法（2017年修訂）第51條規定，發行人有下列情形之一的，應當及時通知或者咨詢保薦機構，并將相關文件送交保薦機構：變更募集資金及投

5、資項目等承諾事項；發生關聯交易、為他人提供擔保等事項；履行信息披露義務或者向中國證監會、證券交易所報告有關事項；發生違法違規行為或者其他重大事項；中國證監會規定或者保薦協議約定的其他事項。【拓展】根據深圳證券交易所上市公司保薦工作指引（2014修訂）第9條第5項規定，公司有下列情形之一的，應當及時通知保薦機構并按約定方式及時提交相關文件：變更募集資金及投資項目等承諾事項；發生關聯交易、為他人提供擔保等事項；履行信息披露義務或者應向中國證監會、本所報告的有關事項；公司或者其董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人等發生違法違規行為；證券法第67條、75條規定的重大事件或者其他對公司規范運作

6、、持續經營、履行承諾和義務具有影響的重大事項；中國證監會、本所規定或者保薦協議約定的其他事項。上海證券交易所上市公司持續督導工作指引（上證公字200975號）第9條規定，協議應約定上市公司或相關當事人出現下列情形之一的，應及時通知保薦人或財務顧問，并約定通知的具體方式：上市公司變更募集資金及投資項目等承諾事項；上市公司有義務披露信息或應向中國證監會、本所報告的有關事項；上市公司或相關當事人未能履行承諾；上市公司或其董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人等發生違法違規行為和被本所予以紀律處分、出具監管關注函等；證券法第67條、75條規定的重大事件或其他對上市公司規范運作、持續經營、履行承

7、諾和義務具有影響的重大事項；中國證監會、本所規定或協議約定的其他事項。4.外國投資者以股權并購境內公司，下列說法正確的有（ ）。并購后所設外商投資企業注冊資本為150萬美元的，投資總額不得超過250萬美元并購后所設外商投資企業注冊資本為300萬美元的，投資總額不得超過600萬美元并購后所設外商投資企業注冊資本為1000萬美元的，投資總額不得超過2500萬美元并購后所設外商投資企業注冊資本為3000萬美元的，投資總額不得超過1.2億美元A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:D【解析】:關于外國投資者并購境內企業的規定（2009年修訂）第19條規定，外國投資者股權并購的，除國家另有規定外，對并購

8、后所設外商投資企業應按照以下比例確定投資總額的上限：注冊資本在210萬美元以下的，投資總額不得超過注冊資本的10/7；注冊資本在210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2倍；注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍；注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍。5.根據關于進一步增強企業債券服務實體經濟能力嚴格防范地方債務風險的通知，以下說法正確的是（ ）。A.申報企業可以要求或接受地方政府及其所屬部門為其市場化融資行為提供擔保或承擔償債責任B.嚴禁將儲備土地使用權計入申報企業資產C.信用評級機構應當基于企業財務和項

9、目信息等開展評級工作，在企業為國有獨資的情況下，可以將申報企業信用與地方政府信用掛鉤D.募投項目不得取得投資補助、運營補貼、財政貼息等財政資金支持E.純公益性項目可以作為募投項目申報企業債券【答案】:B【解析】:根據關于進一步增強企業債券服務實體經濟能力嚴格防范地方債務風險的通知（發改辦財金2018194號）具體分析如下：A項，嚴禁申報企業以各種名義要求或接受地方政府及其所屬部門為其市場化融資行為提供擔保或承擔償債責任。B項，申報企業應當建立健全規范的公司治理結構、管理決策機制和財務管理制度，嚴禁黨政機關公務人員未經批準在企業兼職（任職）。申報企業擁有的資產應當質量優良、權屬清晰，嚴禁將公立學

10、校、公立醫院、公共文化設施、公園、公共廣場、機關事業單位辦公樓、市政道路、非收費橋梁、非經營性水利設施、非收費管網設施等公益性資產及儲備土地使用權計入申報企業資產。C項，申報企業應當真實、準確、完整地披露企業自身財務信息和項目信息等，支持投資者有效甄別風險，嚴禁涉及與地方政府信用掛鉤的虛假陳述、誤導性宣傳。信用評級機構應當基于企業財務和項目信息等開展評級工作，不得將申報企業信用與地方政府信用掛鉤。相關企業申報債券時應主動公開聲明不承擔政府融資職能，發行本期債券不涉及新增地方政府債務。D項，募投項目若有取得投資補助、運營補貼、財政貼息等財政資金支持的，程序和內容必須依法合規，必須把地方財政承受能

11、力和中長期財政可持續作為重要約束條件，堅決杜絕脫離當地財力可能進行財政資金支持。相關財政資金應按照規定在年度預算中足額安排，涉及跨年度實施的項目應當列入中期財政規劃并實行三年滾動管理，嚴格落實資金來源。E項，純公益性項目不得作為募投項目申報企業債券。利用債券資金支持的募投項目，應嚴格執行項目資本金制度，并建立市場化的投資回報機制，形成持續穩定、合理可行的預期收益。6.以下關于上市公司股東權利與義務的說法，正確的有（ ）。2016年5月真題股東無權查閱公司債券存根持有公司6%有表決權股份的股東，將股份進行質押，應在質押完成后的2日內向公司作出書面報告股東有權查閱董事會的會議記錄董事會通知時間不符

12、合相關規定，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷公司股東應按照持有股份的比例行使表決權，但公司章程中另有規定的除外A.、B.、C.、D.、E.【答案】:E【解析】:、兩項，上市公司章程指引（2019年修訂）第32條第1款第5項規定，公司股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告。股東有權查閱公司債券存根及董事會會議決議，但無權查閱董事會的會議記錄。項，第38條規定，持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。項，第34條規定，公司股東大會、董事會決議內容違

13、反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。項，第78條規定，股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。公司章程不得對此作另外規定。7.根據上市公司重大資產重組管理辦法，關于上市公司重大資產重組過程中各方應承擔的責任，下列說法正確的有（ ）。甲上市公司未經中國證監會核準擅自實施重組上市，但交易尚未完成，證監會可以責令上市公司補充披露相關信息、暫停交易并按照重大資產重組管理辦法的規定報送申請文件

14、乙上市公司重大資產重組因定價顯失公允損害上市公司合法權益，證監會可以責令改正，并可以采取監管談話、出具警示函等監管措施丙上市公司重大資產重組實施完畢，凡因不屬于上市公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，標的資產實現的利潤未達到資產評估報告預測金額的80%，其董事長、總經理、財務總監以及對此承擔相應責任的會計師事務所、財務顧問、資產評估機構、估值機構及其從業人員應當在上市公司披露年度報告的同時，在同一報刊上作出解釋，并向投資者公開道歉丁上市公司重大資產重組實施完畢后，因不屬于上市公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，標的資產實現的利潤未達到預測金額的50%，證監會可以對上市公司、相關

15、機構及其責任人員采取監管談話、出具警示函、責令定期報告等監管措施A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:B【解析】:項，上市公司重大資產重組管理辦法（2019年修訂）第53條第2款規定，未經中國證監會核準擅自實施本辦法第13條第1款規定的重大資產重組，交易尚未完成的，中國證監會責令上市公司補充披露相關信息、暫停交易并按照本辦法第十三條的規定報送申請文件；交易已經完成的，可以處以警告、罰款，并對有關責任人員采取市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。項，第53條第3款規定，上市公司重大資產重組因定價顯失公允、不正當利益輸送等問題損害上市公司、投資者合法權益的，由中國證監會責令改

16、正，并可以采取監管談話、出具警示函等監管措施；情節嚴重的，可以責令暫停或者終止重組活動，處以警告、罰款，并可以對有關責任人員采取市場禁入的措施。、兩項，第59條規定，重大資產重組實施完畢后，凡因不屬于上市公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，上市公司所購買資產實現的利潤未達到資產評估報告或者估值報告預測金額的80%，或者實際運營情況與重大資產重組報告書中管理層討論與分析部分存在較大差距的，上市公司的董事長、總經理以及對此承擔相應責任的會計師事務所、財務顧問、資產評估機構、估值機構及其從業人員應當在上市公司披露年度報告的同時，在同一報刊上作出解釋，并向投資者公開道歉；實現利潤未達到預測金額

17、50%的，中國證監會可以對上市公司、相關機構及其責任人員采取監管談話、出具警示函、責令定期報告等監管措施。8.根據公司債券發行與交易管理辦法，關于資信評級機構為公開發行公司債券進行信用評級的相關規定，下列說法正確的是（ ）。A.評級機構應及時向市場公布首次評級報告和定期跟蹤評級報告B.在債券有效存續期間，應當每季度至少向市場公布一次定期跟蹤評級報告C.評級機構出具的不定期跟蹤評級報告僅需告知發行人D.應充分關注可能影響評級對象信用等級的所有重大因素，及時向市場公布信用等級調整及其他與評級相關的信息變動情況，但無需向證券交易所或其他證券交易場所報告【答案】:A【解析】:公司債券發行與交易管理辦法

18、第46條規定，資信評級機構為公開發行公司債券進行信用評級，應當符合以下規定：按照規定或約定將評級信息告知發行人，并及時向市場公布首次評級報告、定期和不定期跟蹤評級報告；C項錯誤，應公布在債券有效存續期間，應當每年至少向市場公布一次定期跟蹤評級報告；應充分關注可能影響評級對象信用等級的所有重大因素，及時向市場公布信用等級調整及其他與評級相關的信息變動情況，并向證券交易所或其他證券交易場所報告。9.以協議方式進行上市公司收購的，自簽訂收購協議起至相關股份完成過戶的期間為上市公司收購過渡期。下列在上市公司協議收購過渡期內的做法正確的是（ ）。A.在有充分理由的情況下，收購人甲公司通過協議轉讓方改選了

19、被收購上市公司董事會，被收購上市公司董事會由9名董事組成，改選后來自收購人的董事為4名B.收購人丁公司為挽救被收購上市公司的財務危機，通過關聯方向該上市公司購買積壓存貨C.收購人乙公司資金暫時緊張，被收購上市公司為收購人提供擔保從而使得收購人從銀行獲取貸款，支付收購款項D.上市公司公開增發股份E.收購人丙公司擬收購的上市公司面臨嚴重財務困難，但該上市公司不得進行重大資產出售【答案】:B【解析】:上市公司收購管理辦法（2014年修訂）第52條規定，以協議方式進行上市公司收購的，自簽訂收購協議起至相關股份完成過戶的期間為上市公司收購過渡期（以下簡稱過渡期）。在過渡期內，收購人不得通過控股股東提議改

20、選上市公司董事會，確有充分理由改選董事會的，來自收購人的董事不得超過董事會成員的1/3；被收購公司不得為收購人及其關聯方提供擔保；被收購公司不得公開發行股份募集資金，不得進行重大購買、出售資產及重大投資行為或者與收購人及其關聯方進行其他關聯交易，但收購人為挽救陷入危機或者面臨嚴重財務困難的上市公司的情形除外。A項，來自收購人的董事超過了董事會成員的1/3，不符合規定。B項，被收購公司不得與收購人及其關聯方進行其他關聯交易，但收購人為挽救陷入危機的屬于除外情形。C項，在協議收購的過渡期內，被收購公司不得為收購人及其關聯方提供擔保。D項，在協議收購的過渡期內，被收購公司不得公開發行股份募集資金。1

21、0.根據上市公司證券發行管理辦法，下列關于公開發行可轉債轉股價格的說法，正確的是（ ）。A.股東大會對轉股價格修正方案進行表決時，持有公司可轉債的股東應當參與表決B.轉股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經出席會議的股東所持表決權的二分之一以上同意C.修正后的轉股價格不高于表決轉股價格修正方案的股東大會召開前二十個交易日該公司股票交易均價和統一交易日前一日的均價D.轉股價格應不低于募集說明書公告日前二十個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價【答案】:D【解析】:ABC三項，上市公司證券發行管理辦法（2020年修訂）第26條規定，募集說明書約定轉股價格向下修正條款的，應當同時約定：轉

22、股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上同意。股東大會進行表決時，持有公司可轉換債券的股東應當回避；修正后的轉股價格不低于前項規定的股東大會召開日前20個交易日該公司股票交易均價和前1個交易日的均價。D項，第22條第1款規定，轉股價格應不低于募集說明書公告日前二十個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。11.根據上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法，下列關于財務顧問內部控制制度的說法，正確的有（ ）。財務顧問關于舉報信的核查報告無需履行內核程序法定代表人可以指定內控業務條線的公司負責人作為授權代表簽署反饋意見回復報告重組報告書原則上應當由財務顧問法

23、定代表人簽字財務顧問關于并購重組委意見回復文件應履行內核程序A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:D【解析】:上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法規定，財務顧問應當遵守法律、行政法規、中國證監會的規定和行業規范，誠實守信，勤勉盡責，對上市公司并購重組活動進行盡職調查，對委托人的申報文件進行核查，出具專業意見，并保證其所出具的意見真實、準確、完整。根據關于強化財務顧問管理層對上市公司并購重組項目簽字責任的問題與解答，為落實“依法監管、從嚴監管、全面監管”的工作要求，督促財務顧問勤勉盡責，保護投資者特別是中小投資者的合法權益，財務顧問應當進一步完善內部控制制度，強化對授權行為和授權代表人簽字的約

24、束。財務顧問應進一步強化重組項目的內部控制，重組項目的內部控制應當納入財務顧問公司整體層面的合規和內部控制體系。反饋意見回復報告、重組委意見回復報告等文件的財務顧問專業意見，舉報信核查報告等均應履行內核程序。重組報告書、財務顧問報告等申報文件，反饋意見回復報告、重組委意見回復等文件的財務顧問專業意見，舉報信核查報告等原則上應當由財務顧問法定代表人簽字。在法定代表人授權其代表人簽字時，應當建立明確的授權制度，不得概括授權，而應針對具體項目環節履行授權程序，且被授權對象應當為內控、風控、投行等業務條線的公司負責人，授權委托書應當與簽字文件一并提供。12.根據證券發行上市保薦業務管理辦法的相關規定，

25、下列關于創業板上市公司持續督導的說法，正確的有（ ）。創業板上市公司發行新股的，持續督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后3個完整會計年度創業板上市公司發行可轉換公司債券的，持續督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后1個完整會計年度首次公開發行股票并在創業板上市的，持續督導期內保薦機構應當自發行人披露年度報告、中期報告之日起15個工作日內在中國證監會指定網站披露跟蹤報告發行人臨時報告披露的信息涉及募集資金、關聯交易、委托理財、為他人提供擔保等重大事項的，保薦機構應當自臨時報告披露之日起10個工作日內進行分析并在中國證監會指定網站發表獨立意見A.、B.C.、D.、E.、【答案】:C【解析】:證券

26、發行上市保薦業務管理辦法（2017年修訂）第32條規定，首次公開發行股票并在主板上市的，持續督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后2個完整會計年度；主板上市公司發行新股、可轉換公司債券的，持續督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后1個完整會計年度。首次公開發行股票并在創業板上市的，持續督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后3個完整會計年度；創業板上市公司發行新股、可轉換公司債券的，持續督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后2個完整會計年度。首次公開發行股票并在創業板上市的，持續督導期內保薦機構應當自發行人披露年度報告、中期報告之日起15個工作日內在中國證監會指定網站披露跟蹤報告，對本辦法第三十

27、一條所涉及的事項，進行分析并發表獨立意見。發行人臨時報告披露的信息涉及募集資金、關聯交易、委托理財、為他人提供擔保等重大事項的，保薦機構應當自臨時報告披露之日起10個工作日內進行分析并在中國證監會指定網站發表獨立意見。持續督導的期間自證券上市之日起計算。13.發行人當年累計新增借款超過上年末凈資產的20%，根據公司債券日常監管問答（五），下列說法正確的有（ ）。發行人在債券存續期內的每月月初的5個交易日內，應披露當年累計新增借款超過上年末凈資產的20%的相關信息累計新增借款應當以母公司口徑計算累計新增借款并非應當統計當月新增累計借款情況新增借款超過20%后，如因償還借款而降至20%以內，后又新

28、增借款升至20%以上的，再次超過20%時仍需披露新增借款超過20%后，如后續超過40%、60%、80%（以此類推）時，仍需披露A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:C【解析】:根據公司債券日常監管問答（五）具體分析如下：、兩項，發行人在債券存續期內的每月月初5個交易日內，如發現當年累計新增借款即上月末借款余額（合并口徑）與上年末借款余額（合并口徑）的差額超過上年末凈資產（合并口徑）的20%，應及時披露相關信息。項，新增借款并非統計當月新增借款情況，而是統計當年累計新增借款情況。項，新增借款超過20%后，如因償還借款而降至20%以內，后又新增借款升至20%以上的，再次超過20%時仍需披露。項，

29、新增借款超過20%后，如后續超過40%、60%、80%.（以此類推）時，仍需披露。14.甲公司采用固定股利支付率政策，股利支付率60%，2018年甲公司每股收益5元，預期可持續增長率5%，股權資本成本15%，期末每股凈資產30元，沒有優先股，2018年末甲公司的本期市凈率為（ ）。A.1B.1.2C.0.05D.1.75E.1.05【答案】:E【解析】:本期市凈率權益凈利率股利支付率（1增長率）/（股權成本增長率）5/3060%（15%）/（15%5%）1.05。15.不考慮其他因素，下列各項中，構成甲公司關聯方的是（ ）。A.對甲公司具有重大影響的個人投資者丙全額出資設立的B公司B.與甲公司

30、共同出資設立合營企業的合營方長城公司C.與甲公司同受乙公司重大影響的A公司D.與甲公司存在長期業務往來，為甲公司提供40%原材料的黃河公司【答案】:A【解析】:關聯方關系的存在是以控制、共同控制或重大影響為前提條件的。從一個企業的角度出發，與其存在關聯方關系的各方包括：該企業的母公司；該企業的子公司；與該企業受同一母公司控制的其他企業；對該企業實施共同控制的投資方；對該企業施加重大影響的投資方；該企業的合營企業；該企業的聯營企業；該企業的主要投資者個人及與其關系密切的家庭成員；該企業或其母公司的關鍵管理人員及與其關系密切的家庭成員；該企業主要投資者個人、關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員控制

31、、共同控制的其他企業。僅與企業存在下列關系的各方，不構成企業的關聯方：與該企業發生日常往來的資金提供者、公用事業部門、政府部門和機構。與該企業發生大量交易而存在經濟依存關系的單個客戶、供應商、特許商、經銷商或代理商（D項）。與該企業共同控制合營企業的合營者（B項）。受同一方重大影響的企業之間（C項）。僅僅同受國家控制而不存在控制、共同控制或重大影響關系的企業。16.根據上海證券交易所科創板股票上市規則，下列關于科創板上市公司核心技術人員股份減持的說法，正確的是（ ）。A.公司上市后6個月期末收盤價低于發行價的，核心技術人員持有公司股票的鎖定期限自行動延長至少6個月B.自所持首發前股份限售期滿之

32、日起4年內，每年轉讓的首發前股份不得超過上市時所持公司首發前股份總數的25%，減持比例不得累積使用C.公司股票上市當年離職，滿6個月后可以減持首發前股份D.公司上市時未盈利的，在公司實現盈利前，自公司股票上市之日起5個完整會計年度內，不得減持首發前股份E.公司實現盈利后，核心技術人員可以自當年年度報告披露后次日起減持首發股份【答案】:E【解析】:A項，中國證監會關于進一步推進新股發行體制改革的意見（中國證券監督管理委員會公告201342號）第2條第1項規定，發行人控股股東、持有發行人股份的董事和高級管理人員應在公開募集及上市文件中公開承諾：所持股票在鎖定期滿后兩年內減持的，其減持價格不低于發行

33、價；公司上市后6個月內如公司股票連續20個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后6個月期末收盤價低于發行價，持有公司股票的鎖定期限自動延長至少6個月。BC兩項，上海證券交易所科創板股票上市規則（2019年修訂）第2.4.5條規定，上市公司核心技術人員減持本公司首發前股份的，應當遵守下列規定：自公司股票上市之日起12個月內和離職后6個月內不得轉讓本公司首發前股份；自所持首發前股份限售期滿之日起4年內，每年轉讓的首發前股份不得超過上市時所持公司首發前股份總數的25%，減持比例可以累積使用；法律法規、本規則以及本所業務規則對核心技術人員股份轉讓的其他規定。DE兩項，第2.4.3條第2、3款規定，公司

34、上市時未盈利的，在公司實現盈利前，董事、監事、高級管理人員及核心技術人員自公司股票上市之日起3個完整會計年度內，不得減持首發前股份；在前述期間內離職的，應當繼續遵守本款規定。公司實現盈利后，前兩款規定的股東可以自當年年度報告披露后次日起減持首發前股份，但應當遵守本節其他規定。17.關于董事長，下列說法錯誤的是（ ）。A.董事長負責主持股東大會B.董事長負責召集董事會會議C.董事長應當定期向公司高級管理人員了解董事會決議的執行情況D.董事會可授予董事長職權，但應當在公司章程中明確規定E.董事長應積極推動公司內部各項制度的制訂和完善【答案】:E【解析】:AD兩項，上市公司章程指引（2019年修訂）

35、第112條規定，董事長行使下列職權：主持股東大會和召集、主持董事會會議；督促、檢查董事會決議的執行；董事會授予的其他職權。注釋：董事會應謹慎授予董事長職權，例行或長期授權須在章程中明確規定。B項，上市公司章程指引（2019年修訂）第114條規定，董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監事。C項，深圳證券交易所主板公司規范運作指引深圳證券交易所中小企業板公司規范運作指引深圳證券交易所創業板公司規范運作指引第3.4.4條均規定，董事長應當定期向總經理和其他高級管理人員了解董事會決議的執行情況。E項，深圳證券交易所主板公司規范運作指引深圳證券交易所中小企業板

36、公司規范運作指引深圳證券交易所創業板公司規范運作指引第3.3.27規定，董事應當監督上市公司的規范運作情況，積極推動公司各項內部制度建設，主動了解已發生和可能發生的重大事項及其進展情況對公司的影響，及時向董事會報告公司經營活動中存在的問題，不得以不直接從事或者不熟悉相關業務為由推卸責任。18.根據科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行），上交所受理注冊申請文件后，發行人應當按規定在交易所披露以下（ ）文件。招股說明書發行保薦工作報告上市保薦書審計報告律師工作報告A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:D【解析】:科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）第44條規定，交易所受理注冊申請文件后

37、，發行人應當按交易所規定，將招股說明書、發行保薦書、上市保薦書、審計報告和法律意見書等文件在交易所網站預先披露。【拓展】上交所科創板股票發行上市審核規則（上證發201918號）第16條第1款規定，本所受理發行上市申請文件當日，發行人應當在本所網站預先披露招股說明書、發行保薦書、上市保薦書、審計報告和法律意見書等文件。19.發行企業債券，發行人資產應當符合一定的條件，下列說法正確的是（ ）。A.對政府及其有關部門的應收賬款、其他應收款、長期應收款合計超過凈資產規模40%的企業，不予核準發債B.申請發債城投企業，對其持有的公立學校、公立醫院、公園等資產，在計算發債規模時，視其經營情況是否考慮從凈資

38、產中扣除C.對資產負債率超過80%的，不予核準發債D.有限責任公司發行企業債券，凈資產不低于6000萬元【答案】:D【解析】:A項，關于試行全面加強企業債券風險防范的若干意見的函第6條規定，重點審核申請發展企業應收款項情況。對政府及其有關部門的應收賬款、其他應收款、長期應收款合計超過凈資產規模40%的企業，要重點進行關注。對企業應收賬款、其他應收款、長期應收款以及在建工程等科目進行詳細的分析，風險較大、政府有關部門違規調用資金或未履約付款等情況嚴重的，且上述科目設計金額合計超過凈資產60%的，不予受理企業債券發行申請。B項，關于試行全面加強企業債券風險防范的若干意見的函第3條規定，重點審核申請

39、發債企業資產構成和利潤等財務指標的真實性。申請發債城投企業，不得注入公立學校、公立醫院、公園、事業單位資產等公益性資產，對于已將上述資產注入城投企業的，在計算發債規模時，必須從凈資產中予以扣除。C項，關于試行全面加強企業債券風險防范的若干意見的函第7條規定，區分債務風險安排擔保措施。資產負債率超過85%，債務負擔沉重，償債風險較大的企業，不予核準發債，主體信用級別達到AAA的，經研究可適當放寬要求。D項，證券法第16條規定，公開發行公司債券的，股份有限公司的凈資產不低于人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產不低于人民幣6000萬元。20.根據上市公司證券發行管理辦法，主板上市公司配股應當符合

40、的規定有（ ）。向原股東配售股份數量不低于本次配售股份前股本總額的30%控股股東應當在披露發行公告前公開承諾認配股份的數量采用證券法規規定的包銷方式發行募集資金數額不超過項目需要量最近三年及一期財務報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:D【解析】:根據上市公司證券發行管理辦法（2006年修訂）具體分析如下：、三項，第12條規定，向原股東配股，除符合本章第一節規定外，還應當符合下列規定：擬配售股份數量不超過本次配售股份前股本總額的30%；控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數量；采用證券法規定的代銷方式發行。項，第10條

41、第1項規定，上市公司募集資金的數額和使用應當符合募集資金數額不超過項目需要量。項，第8條第2項規定，上市公司的財務狀況良好，最近三年及一期財務報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。21.2018年1月1日甲公司購買了乙公司20%的股權，2018年9月20日，乙公司向甲公司銷售了某固定資產，賬面價值為240萬元，不含稅售價300萬元，增值稅稅額51萬元，甲公司購入后作為管理用固定資產使用，預計使用年限5年，凈殘值為0，采用平均年限法計提折舊。假設甲公司需要編制合并會計報表，不考慮其他因素的影響，甲公司2018年末合并會計報表中該固定資產的金額為（ ）。A.263.6萬

42、元B.278.3萬元C.288萬元D.285萬元【答案】:A22.甲公司系深交所主板上市公司，擬于2015年10月申請配股，公司合并報表2012年至2014年3年累計實現的可分配利潤為9000萬元，母公司2012年至2014年3年累計實現的可分配利潤為7500萬元，則甲公司以下利潤分配方案中符合配股條件的有（ ）。2015年9月真題20122014年以現金方式累計分配利潤900萬元20122014年以現金方式累計分配利潤750萬元20122014年以現金加股票方式累計分配利潤900萬元20122014年以現金加股票方式累計分配利潤750萬元20122014年以現金方式累計分配利潤600萬元A.

43、B.、C.、D.、E.、【答案】:A【解析】:上市公司證券發行管理辦法第8條第5項規定，上市公司公開發行證券，最近3年以現金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現的年均可分配利潤的30%。配股屬于公開發行，此處“可分配利潤”為合并報表口徑數據，非母公司口徑。則甲公司20122014年以現金方式累計分配利潤最少為：（90003）30%900（萬元）。23.下列有關全國股份轉讓系統的說法，正確的是（ ）。A.全國股份轉讓系統是經證監會批準，依據證券法設立的全國性證券交易場所B.全國股份轉讓系統公司負責組織和監督掛牌公司的股票轉讓及相關活動C.全國股份轉讓系統公司對證券服務機構和人員出具文件的真實性、

44、準確性和完整性負責D.全國股份轉讓系統實行保薦制度【答案】:B【解析】:A項，全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司管理暫行辦法第2條規定，全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱全國股份轉讓系統）是經國務院批準設立的全國性證券交易場所。B項，全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司管理暫行辦法第4條規定，全國股份轉讓系統公司負責組織和監督掛牌公司的股票轉讓及相關活動，實行自律管理。C項，全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）第1章第7條規定，主辦券商、會計師事務所、律師事務所、其他證券服務機構及其相關人員在全國股份轉讓系統從事相關業務，應嚴格履行法定職責，遵守行業規范，勤勉盡責，誠實守信，并對出具文件

45、的真實性、準確性、完整性負責。D項，全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司管理暫行辦法第20條規定，全國股份轉讓系統實行主辦券商制度。在全國股份轉讓系統從事主辦券商業務的證券公司稱為主辦券商。24.甲公司系深交所主板上市公司，擬于2016年8月進行公開增發，以下事項中將導致其不符合公開增發條件的有（ ）。2016年5月真題甲公司的現任董事張某因涉嫌內幕交易正在被證監會立案調查，尚未有明確結論甲公司于2015年6月因信息披露違規受到證券交易所的公開譴責甲公司2013年度的財務報表被注冊會計師出具保留意見的審計報告，該保留意見所涉事項的重大影響已經在2014年消除甲公司2014年下半年總經理及超過半

46、數的副總經理離職甲公司的現任監事王某曾于2013年12月受到過證監會的行政處罰A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:B【解析】:、兩項，上市公司證券發行管理辦法第11條規定，上市公司存在下列情形之一的，不得公開發行證券：本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；擅自改變前次公開發行證券募集資金的用途而未作糾正；上市公司最近12個月內受到過證券交易所的公開譴責；上市公司及其控股股東或實際控制人最近12個月內存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為；上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查；嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他

47、情形。甲公司的現任董事張某因涉嫌內幕交易正在被證監會立案調查，則其不符合公開增發條件；甲公司于2015年6月因信息披露違規受到證券交易所的公開譴責，至2016年8月，已逾12個月，不構成障礙。項，第8條第2項規定，上市公司的財務狀況良好，符合“最近3年及1期財務報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告；被注冊會計師出具帶強調事項段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對發行人無重大不利影響或者在發行前重大不利影響已經消除”的規定。甲公司2013年度的財務報表被注冊會計師出具保留意見的審計報告，構成障礙。項，第7條第4項規定，上市公司的盈利能力具有可持續性，符合“高級管理人

48、員和核心技術人員穩定，最近12個月內未發生重大不利變化”的規定。甲公司2014年下半年總經理及超過半數的副總經理離職，至2016年8月已超過12個月，不構成發行障礙。項，第6條第3項規定，上市公司的組織機構健全、運行良好，符合“現任董事、監事和高級管理人員具備任職資格，能夠忠實和勤勉地履行職務，不存在違反公司法第148條、第149條規定的行為，且最近36個月內未受到過中國證監會的行政處罰、最近12個月內未受到過證券交易所的公開譴責”的規定。甲公司的現任監事王某曾于2013年12月受到過證監會的行政處罰，至2016年8月未逾36個月，構成公開增發障礙。25.下列選項中，注冊會計師在制定存貨監盤計

49、劃時不應當進行的是（ ）。2015年5月真題A.將被審計單位提交給其他公司代為保管的存貨納入監盤范圍B.向保管被審計單位存貨的公司函證被審計單位的委托保管的存貨情況C.直接利用被審計單位的賬簿記錄確認交由其他公司保管的存貨的賬面價值D.由于交由其他公司保管的存貨占流動資產的比例較大，注冊會計師考慮實施存貨監盤或利用其他注冊會計師的工作【答案】:C【解析】:C項，不能僅利用被審計單位的賬簿記錄確認交由第三方保管的存貨的賬面價值，應當實施函證、監盤或是利用其他注冊會計師的工作。26.根據上市公司股東大會規則和上市公司信息披露監管問答（第二期），上交所主板上市公司股東大會召集人在股東大會召開前收到股

50、東的臨時提案申請時，下列事項中，其應當核實的有（ ）。提議股東資格是否屬實提案是否符合公司章程的規定提案是否屬于股東大會職權范圍提案是否有明確議題和具體決議事項提案是否與股東會決議相矛盾A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:B【解析】:根據上市公司信息披露監管問答（第二期）第5.4條規定，根據公司法等有關規定，單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東可以向股東大會提出臨時提案，但應當在召開10日前提出。提案需要滿足以下要求：一是符合法律、行政法規和公司章程的有關規定；二是屬于股東大會職權范圍；三是有明確議題和具體決議事項。這一提案權，是公司法規定的一項基本股東權利，原則上不應予以限制。上市公司

51、股東大會規則（2016年修訂）第13條規定，提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規和公司章程的有關規定。27.不考慮其他因素，以下構成非公開發行障礙的有（ ）。2015年5月真題主板上市公司最近2年連續虧損創業板上市公司非公開發行對象為6名上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且未消除主板上市公司最近1年財務報告被CPA出具否定意見的審計報告，但在發行前重大所涉事項不利影響已消除主板上市公司連續3年不分紅A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:A【解析】:項，主板上市公司非公開發行股票無連續盈利要求，虧損不影響。項，根據創業板上市公司證券發行

52、管理暫行辦法（2020年修訂）第15條第1款第2項規定，創業板上市公司非公開發行股票的特定對象應當符合的規定之一是，發行對象不超過35名。項，上市公司證券發行管理辦法第39條第2項規定，上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除的，不得非公開發行股票。項，第39條第6項規定，最近一年及一期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者本次發行涉及重大重組的除外。項，連續3年不分紅不構成上市公司非公開發行障礙。28.下列會計處理中，正確的有（ ）。2016年，甲公司將成本模式計量的投資性房地產轉換為

53、公允價值模式計量，轉換日投資性房地產的公允價值高于賬面價值部分，甲公司確認了公允價值變動收益2016年，乙公司將成本模式計量的投資性房地產轉換為公允價值模式計量，轉換日投資性房地產的公允價值高于賬面價值部分，乙公司確認了其他綜合收益2016年，丙公司將公允價值模式計量的投資性房地產轉換為成本模式計量，轉換日投資性房地產的賬面價值高于視同開始即以成本模式計量計算的賬面價值部分，丙公司調整了其他綜合收益2016年，丁公司盤盈一項重置價格為100萬元的固定資產，丁公司因此調整了期初留存收益2016年，戌公司的存貨核算方法由先進先出法改為月末一次加權平均法，戌公司計算了累積影響金額，并調整了期初留存收

54、益A.、B.、C.、D.E.、【答案】:C【解析】:、兩項錯誤，企業將成本模式計量的投資性房地產轉換為公允價值模式計量，應當作為會計政策變更處理，并按計量模式變更時公允價值與賬面價值的差額調整期初留存收益；項錯誤，企業不能將公允價值模式計量的投資性房地產轉換為成本模式計量；項正確，公司盤盈固定資產，應當因此調整“以前年度損益調整”科目；項正確。29.甲公司只生產一種產品，2013年產品銷售單價為20萬元，邊際貢獻率為50%，固定成本為10000萬元，以下說法正確的有（ ）。2014年6月真題A.2013年盈虧臨界點的銷量為500件B.2013年盈虧臨界點的銷量為1000件C.若2013年的銷量

55、為4000件，則甲公司的安全邊際率為75%D.甲公司可以通過增加產銷量以達到既降低盈虧臨界點又提高安全邊際的目的【答案】:B|C【解析】:題中，P20萬元，V20（150%）10（萬元），盈虧臨界點銷量QF/（PV）10000/（2010）1000（件），安全邊際率安全邊際量，正常銷量（40001000）/400075%。30.經并購重組委審核后獲得核準的重大資產重組實施完畢后，上市公司申請公開發行新股或者公司債券，重大資產重組前的業績在審核時可以模擬計算應符合的條件包括（ ）。2015年11月真題本次重大資產重組實施完畢后，上市公司和相關資產實現的利潤達到盈利預測水平進入上市公司的資產經營業

56、務和經營資產獨立、完整，且在最近2年未發生重大變化進入上市公司的資產在進入上市公司前已在同一實際控制人之下持續經營2年以上進入上市公司的資產在進入上市公司之前實行獨立核算，或者雖未獨立核算，但與其經營業務相關的收入、費用在會計核算上能夠清晰劃分A.、B.、C.、D.、【答案】:A【解析】:上市公司重大資產重組管理辦法（2019年修訂）第51條規定，經中國證監會審核后獲得核準的重大資產重組實施完畢后，上市公司申請公開發行新股或者公司債券，同時符合下列條件的，本次重大資產重組前的業績在審核時可以模擬計算：進入上市公司的資產是完整經營實體；本次重大資產重組實施完畢后，重組方的承諾事項已經如期履行，上

57、市公司經營穩定、運行良好；本次重大資產重組實施完畢后，上市公司和相關資產實現的利潤達到盈利預測水平。第52條規定，本辦法所稱完整經營實體，應當符合下列條件：經營業務和經營資產獨立、完整，且在最近2年未發生重大變化；在進入上市公司前已在同一實際控制人之下持續經營2年以上；在進入上市公司之前實行獨立核算，或者雖未獨立核算，但與其經營業務相關的收入、費用在會計核算上能夠清晰劃分；上市公司與該經營實體的主要高級管理人員簽訂聘用合同或者采取其他方式，就該經營實體在交易完成后的持續經營和管理作出恰當安排。31.下列關于公司債券受托管理人的說法，正確的是（ ）。A.自行銷售的發行人可以擔任本次債券發行的受托

58、管理人B.受托管理人應當對發行人指定專項賬戶用于公司債券募集資金的接收、存儲、劃轉與本息償付情況進行監督C.受托管理人應當至少提前十五個工作日掌握公司債券還本付息、贖回、回售、分期償還等的資金安排，督促發行人按時履約D.中國證監會對受托管理人開展受托管理業務實施自律管理【答案】:B【解析】:根據公司債券受托管理人執業行為準則（2015年6月）具體分析如下：A項，第7條規定，受托管理人應當為協會會員。以下機構可以擔任受托管理人：本次發行公司債券的承銷機構；其他經中國證券監督管理委員會認可的機構。為本次發行提供擔保的機構不得擔任本次債券發行的受托管理人。自行銷售的發行人不得擔任本次債券發行的受托管

59、理人。B項，第13條第1款規定，受托管理人應當對發行人指定專項賬戶用于公司債券募集資金的接收、存儲、劃轉與本息償付情況進行監督。C項，第19條規定，受托管理人應當至少提前二十個工作日掌握公司債券還本付息、贖回、回售、分期償還等的資金安排，督促發行人按時履約。D項，第3條規定，中國證券業協會（以下簡稱協會）對受托管理人開展受托管理業務實施自律管理。32.根據證券公司次級債管理規定，下列說法正確的有（ ）。證券公司次級債券只能以非公開方式發行長期次級債可按一定比例計入凈資本，到期期限在3、2、1年以上的，原則上分別按100%、70%、50%的比例計入凈資本長期次級債計入凈資本的數額不得超過凈資本（

60、不含長期次級債累計計入凈資本的數額）的100%短期次級債原則上按照30%的比例計入凈資本證券公司借入或發行次級債，應當自完成之日起（分期發行的，于每期發行完成之日起）5個工作日內，向公司住所地證監會派出機構提交備案文件A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:C【解析】:項，證券公司次級管理規定第2條第3款規定，證券公司次級債券只能以非公開方式發行，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。每期債券的機構投資者合計不得超過200人。、兩項，根據第4條規定，長期次級債可按一定比例計入凈資本，到期期限在3、2、1年以上的，原則上分別按100%、70%、50%的比例計入凈資本。短期次級債不計入凈資本。項，