1、保薦代表人考試投資銀行業務2023年綜合題及解析1.首次公開發行股票公告的發行價格（或發行價格區間上限）市盈率高于同行業上市公司二級市場平均市盈率，發行人和主承銷商應當（ ）。在網上申購前三周內連續發布投資風險特別公告募集并購股份中止發行同時披露市凈率等反映發行人所在行業特點的估值指標重新開始詢價A.B.、C.、D.E.、【答案】:A【解析】:證券發行與承銷管理辦法（2018年修訂）第34條第3項規定，首次公開發行股票的發行人和主承銷商應當在發行和承銷過程中公開披露的信息之一是：如公告的發行價格（或發行價格區間上限）市盈率高于同行業上市公司二級市場平均市盈率，發行人和主承銷商應當在披露發行價格

2、的同時，在投資風險特別公告中明示該定價可能存在估值過高給投資者帶來損失的風險，提醒投資者關注。內容至少包括：比較分析發行人與同行業上市公司的差異及該差異對估值的影響；提請投資者關注發行價格與網下投資者報價之間存在的差異。提請投資者關注投資風險，審慎研判發行定價的合理性，理性做出投資決策。證券發行與承銷管理辦法（2018年修訂）第35條規定，發行人和主承銷商在披露發行市盈率時，應同時披露發行市盈率的計算方式。在進行行業市盈率比較分析時，應當按照中國證監會有關上市公司行業分類指引中制定的行業分類標準確定發行人行業歸屬，并分析說明行業歸屬的依據。存在多個市盈率口徑時，應當充分列示可供選擇的比較基準，

3、并應當按照審慎、充分提示風險的原則選取和披露行業平均市盈率。發行人還可以同時披露市凈率等反映發行人所在行業特點的估值指標。發行人尚未盈利的，可以不披露發行市盈率及與同行業市盈率比較的相關信息，應當披露市銷率、市凈率等反映發行人所在行業特點的估值指標。根據首次公開發行股票承銷業務規范（2018年修訂）第42條規定，首次公開發行股票發行與承銷過程中，主承銷商應當和發行人公開披露的信息之一是：如擬定的發行價格（或發行價格區間上限）對應的市盈率高于同行業上市公司二級市場平均市盈率，主承銷商和發行人應當在網上申購前三周內連續發布投資風險特別公告，每周至少發布一次。投資風險特別公告中明示該定價可能存在因估

4、值過高給投資者帶來損失的風險，提醒投資者關注。2.IPO老股轉讓時，公司股東擬公開發售的股份需持有36個月的起止日為（ ）。2014年6月真題A.自取得股份之日起至股東大會通過老股轉讓方案表決日B.自股份公司成立之日起至首發申請材料受理之日C.自股份公司成立之日起至招股說明書預披露日D.自取得股份之日起至發審會召開日E.自取得股份之日起至首發申請獲得證監會批文日【答案】:A【解析】:首次公開發行股票時公司股東公開發售股份暫行規定（2014年修訂）第5條第1款規定，公司首次公開發行時，公司股東公開發售的股份，其已持有時間應當在36個月以上。根據發行監管問答落實首發承諾及老股轉讓規定，上述“36個

5、月持有期”的要求，是指擬減持公司股份的股東自取得該等股份之日起至股東大會通過老股轉讓方案表決日止，不低于36個月。3.根據上市公司收購管理辦法的規定，以下各選項相互獨立，下列關于信息披露的說法，正確的有（ ）。甲公司和乙公司是控制關系，甲公司持有某上市公司15%股權，乙公司通過協議轉讓的方式收購該上市公司10%股份，則乙公司應當編制詳式權益變動報告書張某為甲公司董事，甲公司持有某上市公司18%股權，張某通過二級市場收購該上市公司4%股權，則張某應當編制詳式權益變動報告書甲公司和乙公司無關聯關系，甲公司持有某上市公司19%股權，現乙公司收購該上市公司2%股權，乙公司購買該上市公司股權時向甲公司借

6、款300萬元，則乙公司無需編制詳式權益變動報告書李某通過協議轉讓方式取得某上市公司25%股份并且為第一大股東，其承諾3年內放棄該上市公司表決權，則李某需要編制詳式權益變動報告書甲公司因國有股行政劃轉，取得某上市公司25%股份，甲公司需要編制詳式權益變動報告書，無需聘請財務顧問出具核查意見A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:C【解析】:根據上市公司收購管理辦法第17條規定，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到或者超過一個上市公司已發行股份的20%但未超過30%的，應當編制詳式權益變動報告書。前述投資者及其一致行動人為上市公司第一大股東或者實際控制人的，還應當聘請財務顧問對上述權益變動報告書

7、所披露的內容出具核查意見，但國有股行政劃轉或者變更、股份轉讓在同一實際控制人控制的不同主體之間進行、因繼承取得股份的除外。投資者及其一致行動人承諾至少3年放棄行使相關股份表決權的，可免于聘請財務顧問。根據第83條規定，在上市公司的收購及相關股份權益變動活動中有一致行動情形的投資者，互為一致行動人。如無相反證據，投資者有下列情形之一的，為一致行動人：投資者之間有股權控制關系；投資者受同一主體控制；投資者的董事、監事或者高級管理人員中的主要成員，同時在另一個投資者擔任董事、監事或者高級管理人員；投資者參股另一投資者，可以對參股公司的重大決策產生重大影響；銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者

8、取得相關股份提供融資安排；投資者之間存在合伙、合作、聯營等其他經濟利益關系；持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份；在投資者任職的董事、監事及高級管理人員，與投資者持有同一上市公司股份；持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監事及高級管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份；在上市公司任職的董事、監事、高級管理人員及其前項所述親屬同時持有本公司股份的，或者與其自己或者其前項所述親屬直接或者間接控制的企業同時持有本公司股份；上市公司董事、監事、高級管理人員和員工與其所控制

9、或者委托的法人或者其他組織持有本公司股份；投資者之間具有其他關聯關系。一致行動人應當合并計算其所持有的股份。投資者計算其所持有的股份，應當包括登記在其名下的股份，也包括登記在其一致行動人名下的股份。項，甲公司和乙公司符合“投資者之前有股權控制關系”，構成一致行動人，其所持的上市公司股份應合并計算，合并為25%，屬于20%30%范圍，因此乙公司應當編制詳式權益變動報告書。項，張某和甲公司符合“在投資者任職的董事，與投資者持有同一上市公司股份”，構成一致行動人，所持上市公司股份應合并計算，合并為22%，屬于20%30%范圍，因此乙公司應當編制詳式權益變動報告書。項，甲公司和乙公司符合“銀行以外的其

10、他法人為投資者取得相關股份提供融資安排”，構成一致行動人，其所持的上市公司股份應合并計算，合并為21%，屬于20%30%范圍，因此乙公司應當編制詳式權益變動報告書。項，李某通過協議轉讓方式取得上市公司25%股份并為第一大股東，應當編制詳式權益變動報告書，不存在例外情形；當其承諾至少3年放棄行使相關表決權時，可以豁免聘請財務顧問出具核查意見。項，甲公司因國有股行政劃轉，取得上市公司25%股份，則甲公司需要編制詳式權益變動報告，不存在例外情形；在此種變動方式下，無論甲是否成為上市公司的第一大股東或實際控制人，均無需聘請財務顧問。4.根據公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第29號首次公開發行股

11、票并在創業板上市申請文件，下列關于編制發行人成長性專項意見要求的說法，正確的有（ ）。保薦人應當充分關注企業的自主創新能力，并重點分析企業自主創新能力對成長性的影響考慮企業持續成長的制約條件，綜合分析判斷企業的成長性，出具結論明確的成長性專項意見企業的業務屬于產品制造類的，保薦人應就其核心技術和持續技術創新能力對成長性的影響發表明確分析意見保薦人應充分揭示企業的成長性風險，并督促發行人在招股說明書中作“重大事項提示”A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:E【解析】:項，公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第29號首次公開發行股票并在創業板上市申請文件附件2第3條規定，保薦人應當充分關注企

12、業的自主創新能力，深入核查企業是否擁有關鍵的核心技術、突出的研發優勢、創新的業務模式以及較強的市場開拓能力，并重點分析企業自主創新能力對成長性的影響。項，附件2第1條規定，保薦人應當按照勤勉盡責原則，結合企業的行業前景及其地位、業務模式、技術水平和研發能力、產品或服務的質量及市場前景、營銷能力等因素，同時考慮企業持續成長的制約條件，綜合分析判斷企業的成長性，出具結論明確的成長性專項意見。成長性專項意見應有嚴密論證和依據充分的專業意見做支撐。項，附件2第2條規定，保薦人對不同業務類型的企業應重點關注不同方面：企業的業務屬于產品制造類的，應就其核心技術和持續技術創新能力對成長性的影響發表明確分析意

13、見；企業的業務屬于非產品制造類的，應就其業務的特色和業務模式的創新性對成長性的影響明確發表分析意見。項，附件2第4條規定，保薦人應充分揭示企業的成長性風險，并督促發行人在招股說明書中作“重大事項提示”。5.根據全國中小企業股份轉讓系統主辦券商推薦業務規定（試行），主辦券商不得推薦申請掛牌公司股票掛牌的情形有（ ）。主辦券商直接或間接合計持有申請掛牌公司百分之七以上的股份，或者是其前五名股東之一主辦券商前十名股東中任何一名股東為申請掛牌公司前五名股東之一申請掛牌公司直接或間接合計持有主辦券商百分之七以上的股份，或者是其前五名股東之一主辦券商以做市目的直接持有申請掛牌公司百分之十的股份A.、B.、

14、C.、D.、E.、【答案】:B【解析】:全國中小企業股份轉讓系統主辦券商推薦業務規定（試行）（股轉系統公告20133號）第33條規定，存在下列情形之一的，主辦券商不得推薦申請掛牌公司股票掛牌：主辦券商直接或間接合計持有申請掛牌公司百分之七以上的股份，或者是其前五名股東之一；申請掛牌公司直接或間接合計持有主辦券商百分之七以上的股份，或者是其前五名股東之一；主辦券商前十名股東中任何一名股東為申請掛牌公司前三名股東之一；主辦券商與申請掛牌公司之間存在其他重大影響的關聯關系。主辦券商以做市目的持有的申請掛牌公司股份，不受本條第一款限制。6.根據上市公司行業分類指引，下列說法正確的是（ ）。2016年5

15、月真題A.確定行業歸屬后，在沒有發生重大資產重組的情況下，不再變更B.教育業務收入占總收入40%，利潤占28%，且教育業務在所有業務中占比最高，該公司歸屬于教育行業C.教育業務收入占總收入35%，利潤占32%，且教育業務在所有業務中占比最高，該公司歸屬于教育行業D.教育業務收入占總收入40%，利潤占55%，體育業務收入占總收入60%，利潤占45%，該公司歸屬于綜合行業【答案】:C【解析】:上市公司行業分類指引（2012年修訂）第2.2條規定，當上市公司某類業務的營業收入比重大于或等于50%，則將其劃入該業務相對應的行業。第2.3條規定，當上市公司沒有一類業務的營業收入比重大于或等于50%，但某

16、類業務的收入和利潤均在所有業務中最高，而且均占到公司總收入和總利潤的30%以上（包含本數），則該公司歸屬該業務對應的行業類別。第6.2.2條規定，定期調整是對已上市公司行業分類結果的重新確認或變更。原則上未發生重大資產重組的公司，每年依據上市公司年報調整一次，納入第二季度的行業分類工作；完成重大資產重組的公司，依據重大資產重組相關公告，納入最近季度的上市公司行業分類。A項，在沒有發生重大資產重組的情況下，原則上每年依據上市公司年報調整一次。BC兩項，屬于上市公司沒有一類業務的營業收入比重大于或等于50%的情形，此時須某類業務的收入和利潤均在所有業務中最高，而且均占到公司總收入和總利潤的30%以

17、上（包含本數），方可確定該公司歸屬該業務對應的行業類別。D項，上市公司體育業務收入占總收入60%，大于50%，則該公司歸屬于體育行業。7.根據發行監管問答關于可轉債發行承銷相關問題的問答，下列關于網下投資者參與可轉債承購的說法，正確的有（ ）。網下投資者申購可轉債時應結合行業監管要求及相應資產規模，合理確定申購金額，不得超資產規模申購投資者參與可轉債網下發行時，應出具申購量不超前一年經審計凈資產規模的承諾承銷商對申購金額應保持必要關注，并有權認定超資產規模的申購為無效申購同一網下投資者的每個配售對象參與可轉債網下申購只能使用一個證券賬戶投資者管理多個產品的，每個產品可視作一個配售對象A.、B.

18、、C.、D.、E.、【答案】:D【解析】:發行監管問答關于可轉債發行承銷相關問題的問答規定，根據證券發行與承銷管理辦法，參照公開募集證券投資基金運作管理辦法、證券期貨經營機構私募資產管理計劃運作管理規定規范公募基金和資產管理計劃不得超資產規模開展新股申購等相關規定和監管原則，網下投資者申購可轉債時應結合行業監管要求及相應資產規模，合理確定申購金額，不得超資產規模申購。投資者參與可轉債網下發行時，應出具申購量不超資產規模的承諾。承銷商對申購金額應保持必要關注，并有權認定超資產規模的申購為無效申購。監管部門可對相關情況進行檢查，并采取監管措施。為公平對待網上網下投資者，同一網下投資者的每個配售對象

19、參與可轉債網下申購只能使用一個證券賬戶。投資者管理多個證券投資產品的，每個產品可視作一個配售對象。其他投資者，每個投資者視作一個配售對象。8.下列有關非金融企業債務融資工具簿記建檔的說法，正確的是（ ）。A.簿記管理人應加強簿記文檔管理，認真核對，完整保存申購定單、集體決策記錄等簿記相關資料，保存期至當期債務融資工具本息兌付結束后的五年止B.簿記管理人應針對簿記建檔發行建立集體決策制度，對債務融資工具發行利率（價格）、配售及分銷安排等簿記建檔發行重要事項進行決策，參與集體決策的總人數不得少于兩名C.發行人選擇多家機構作為簿記管理人的，可以在各自場所分別進行簿記D.簿記管理人應建立有效的內部監督

20、制度，由證券承銷部對簿記建檔過程進行全程監督E.發行人及簿記管理人應不遲于發行首日向市場公開披露薄記建檔發行結果，同時向中國銀行間市場交易商協會報告【答案】:A【解析】:根據非金融企業債務融資工具簿記建檔發行規范指引（銀行間市場交易商協會公告201314號）具體分析如下：A項，第24條第1款規定，簿記管理人應加強簿記文檔管理，認真核對、完整保存申購定單、集體決策記錄等簿記相關資料，保存期至當期債務融資工具本息兌付結束后的5年止。B項，第17條規定，簿記管理人應針對簿記建檔發行建立集體決策制度，堅持公開透明、相互制衡的原則，對債務融資工具發行利率（價格）、配售及分銷安排等簿記建檔發行重要事項進行

21、決策。參與集體決策的總人數不得少于3名，內部監督部門應參與決策過程，并對決策結果予以書面確認。C項，第7條規定，簿記管理人是受發行人委托，負責簿記建檔具體運作的主承銷商。發行人選擇多家機構作為簿記管理人的，應指定其中一家機構牽頭負責簿記建檔工作，并在唯一指定場所進行簿記。D項，第16條規定，簿記管理人應建立有效的內部監督制度，由獨立于發行部門之外的合規或內控部門對簿記建檔過程進行全程監督，對所有相關文件、資料進行必要的查閱，并對簿記建檔程序的真實性、合法性及合規性出具書面意見。E項，第39條規定，發行人及簿記管理人應不遲于上市首日向市場公開披露簿記建檔發行結果（見附件），同時向協會報告。9.保

22、薦總結報告書應當包括（ ）。2013年11月真題A.發行人控股股東的基本情況B.履行保薦職責期間發生的重大事項及處理情況C.對發行人配合保薦工作情況的說明及評價D.對證券服務機構參與證券發行上市相關工作情況的說明及評價【答案】:B|C|D【解析】:證券發行上市保薦業務管理辦法（2017年修訂）第48條規定，持續督導工作結束后，保薦機構應當在發行人公告年度報告之日起的10個工作日內向中國證監會、證券交易所報送保薦總結報告書。保薦機構法定代表人和保薦代表人應當在保薦總結報告書上簽字。保薦總結報告書應當包括下列內容：發行人的基本情況；保薦工作概述；履行保薦職責期間發生的重大事項及處理情況；對發行人配

23、合保薦工作情況的說明及評價；對證券服務機構參與證券發行上市相關工作情況的說明及評價；中國證監會要求的其他事項。10.下列各項交易中，會影響公司當期利潤的有（ ）。2014年6月真題A.公司在建工程達到預定可使用狀態前進行負荷聯合試車發生的費用B.公司持有待售的固定資產預計凈殘值低于其賬面價值部分進行賬務處理C.出于市場環境變化等原因導致核電公司原因棄置費用形成的預計負債減少，減少額超過該固定資產賬面價值D.公司在建工程達到預定可使用狀態后發生的工程物資盤盈凈收益【答案】:B|C【解析】:A項應計入在建工程成本；B項，公司持有待售的固定資產預計凈殘值低于其賬面價值部分計入“資產減值損失”科目；C

24、項應計入當期損益；D項，公司在建工程達到預定可使用狀態后發生的工程物資盤盈凈收益，應沖減在建工程成本。11.關于資產負債表的列報，下列說法正確的有（ ）。2014年6月真題A.造船企業制造的用于出售的大型船只，該船只制造期限已超過1年，應在流動資產中列示B.在資產負債表日之前因違反了長期借款協議，導致銀行可隨時要求清償的負債，應當歸類為流動負債C.交易性金融資產只能在流動資產中列示D.在資產負債表日起一年內到期的負債，雖然企業不能自主的將清償義務展期，但在資產負債表日后財務報告批準報出日前簽訂了展期1年的協議，該負債應在非流動負債中列示【答案】:A|B【解析】:A項，正常營業周期通常短于1年，

25、因生產周期較長等導致正常營業周期長于1年的，盡管相關資產往往超過1年才變現、出售或耗用，仍應當劃分為流動資產。B項屬于“流動負債”中企業無權自主的將清償推遲至資產負債表日后一年以上的負債。C項，并非所有交易性金融資產均為流動資產，如自報告期日起超過12個月到期且預期持有超過12個月的衍生工具應當劃分為非流動資產或非流動負債。D項，對于在資產負債表日起一年內到期的負債，企業預計不能自主地將清償義務展期的，即使在資產負債表日后、財務報表批準報出日前簽訂了重新安排清償計劃協議，該項負債仍應歸類為流動負債。12.關于現金流量表的編制，以下說法正確的有（ ）。2014年6月真題A.融資租入固定資產所支付

26、的租賃費列入支付的其他與籌資活動有關的現金B.公司轉讓一項專利權的使用權收到的現金列入收到的其他與經營活動有關的現金C.處置子公司收到的現金列入收回投資收到的現金D.收到政府的補助收入均列入收到的其他與經營活動有關的現金【答案】:A|B【解析】:C項，處置子公司收到的現金列入“處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額”；D項，除稅費返還外的其他政府補助收入列入到“收到的其他與經營活動有關的現金”。13.中小板某上市公司籌劃現金收購一家知名國有醫藥研發公司，在市場出現傳聞時，公司及時披露了相關臨時公告。根據深圳證券交易所股票上市規則，公司應當持續披露的收購事項進展情況有（ ）。董事會就收購事項作出

27、決議公司與該醫藥研發公司的股東簽署股權轉讓意向協議書轉讓事項獲得該醫藥研發公司的實際控制人（國資委）批準由于資金安排有問題，公司需要逾期10天支付股權轉讓款A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:E【解析】:深圳證券交易所股票上市規則（2019年修訂）第7.6條規定，上市公司按照本規則7.3條或者7.4條規定履行首次披露義務后，還應當按照以下規定持續披露有關重大事件的進展情況：董事會、監事會或者股東大會就已披露的重大事件作出決議的，應當及時披露決議情況；公司就已披露的重大事件與有關當事人簽署意向書或者協議的，應當及時披露意向書或者協議的主要內容；上述意向書或者協議的內容或者履行情況發生重大變更

28、，或者被解除、終止的，公司應當及時披露變更、解除或者終止的情況和原因；已披露的重大事件獲得有關部門批準或者被否決的，應當及時披露批準或者否決情況；已披露的重大事件出現逾期付款情形的，應當及時披露逾期付款的原因和相關付款安排；已披露的重大事件涉及主要標的尚待交付或者過戶的，應當及時披露有關交付或者過戶事宜；超過約定交付或者過戶期限三個月仍未完成交付或者過戶的，應當及時披露未如期完成的原因、進展情況和預計完成的時間，并在此后每隔三十日公告一次進展情況，直至完成交付或者過戶；已披露的重大事件出現可能對上市公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的其他進展或者變化的，應當及時披露事件的進展或者變化情況

29、。14.根據上海證據交易所科創板股票發行上市審核規則，下列關于報送保薦工作底稿的說法，正確的有（ ）。上交所受理發行上市申請文件后十個工作日內，保薦人應當以電子文檔形式報送保薦工作底稿和驗證版招股說明書發行人及其保薦人、證券服務機構在審核問詢的回復后五個工作日內，應當以電子文檔形式報送保薦工作底稿和更新后的驗證版招股說明書上市委員會審議會議結束后10個工作日內，保薦人應匯總補充報送與審核問詢回復相關的保薦工作底稿和更新后的驗證版招股說明書驗證版招股說明書指在招股說明書中標示出重要的披露內容對應保薦工作底稿依據的招股說明書版本A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:A【解析】:項，上海證據交易所

30、科創板股票發行上市審核規則（上證發201918號）第17條規定，本所受理發行上市申請文件后10個工作日內，保薦人應當以電子文檔形式報送保薦工作底稿和驗證版招股說明書，供監管備查。、兩項，第42條第1款規定，發行人及其保薦人、證券服務機構應當按照本所發行上市審核機構審核問詢要求進行必要的補充調查和核查，及時、逐項回復本所發行上市審核機構提出的審核問詢，相應補充或者修改發行上市申請文件，并于上市委員會審議會議結束后10個工作日內匯總補充報送與審核問詢回復相關的保薦工作底稿和更新后的驗證版招股說明書。項，第83條第7項規定，驗證版招股說明書指在招股說明書中標示出重要的披露內容對應保薦工作底稿依據的招

31、股說明書版本。15.2015年某公司的下列交易或事項中，可能引起期初留存收益發生變化的有（ ）。2016年5月真題固定資產盤盈投資性房地產后續計量模式由成本模式變為公允價值模式因減資導致對長期股權投資的核算由成本法變為權益法因增資導致對長期股權投資的核算由權益法變為成本法房地產企業的待售商品房轉為以公允價值模式計量的投資性房地產，公允價值大于賬面價值A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:B【解析】:留存收益是指企業從歷年實現的利潤中提取或留存于企業的內部積累，包括盈余公積和未分配利潤。項，固定資產盤盈應作為前期差錯記入“以前年度損益調整”科目再計算應納的所得稅費用，補提盈余公積，調整利潤分配

32、。項，成本模式轉為公允價值模式的，應當作為會計政策變更處理，并按計量模式變更時公允價值與賬面價值的差額調整期初留存收益。項，對于原取得投資時至處置投資當期期初被投資單位實現的凈損益（扣除已發放及已宣告發放的現金股利及利潤）中應享有的份額，調整留存收益。項，應以轉換時長期股權投資的賬面價值作為按照成本法核算的基礎。項，轉換日的公允價值大于賬面價值的，按其差額貸記“其他綜合收益”科目。16.2016年3月，甲上市公司經董事會決議將閑置資金2000萬元用于購買銀行理財產品，理財產品協議規定：該產品規模15億元，為非保本浮動收益理財產品，預期年化收益率為4.5%，資金主要投向為銀行間市場及交易所債券，

33、產品期限為364天，銀行將按月向投資者公布理財資產的單位凈值，產品不允許提前贖回且不能轉讓，不考慮其他因素，甲公司對持有的該銀行理財產品，正確的有（ ）。作為交易性金融資產，公允價值變動計入損益作為貸款和應收款項類資產，按照預期收益率確認利息收入作為可供出售金融資產，持有期間公允價值變動計入其他綜合收益作為持有至到期投資，按照同類資產的平均市場利率作為實際利率確認利息收入列入“其他流動資產”，在2016年末的資產負債表中列報A.、B.、C.、D.、E.【答案】:C【解析】:A項，該項理財產品不允許提前贖回且到期前不能轉讓，即短期內不能用于出售，且持有目的不是為了出售獲取價差，不屬于交易性金融資

34、產；B項，該項理財產品不屬于貸款也不屬于應收款項；D項，該項理財產品未來可獲得的金額不固定，利息不固定或可確定，且甲公司購買該項產品的目的不是為了持有至到期，不屬于持有至到期投資。17.甲公司為一般納稅人，于2016年6月1日正式營業，2016年6月外購原材料取得增值稅專用發票，注明進項稅額136萬人民幣，并通過認證。當月貨物不含稅200萬元人民幣，外銷取得收入120萬美元（匯率為16.5），甲公司適用增值稅稅率為17%，出口退稅稅率為13%，則甲公司2016年增值稅退稅（ ）萬元。A.102B.101.4C.203.4D.70.8E.0.6【答案】:D【解析】:具體計算如下：抵退不得免征和抵

35、扣稅額1206.5（17%13%）31.2（萬元）。當期應納稅額當期內銷的銷項稅額（當期進項稅額免抵退稅不得免征和抵扣的稅額）上期末留抵稅額20017%（13631.2）070.8（萬元）。免抵退稅額出口貨物離岸價外匯人民幣牌價出口退稅率1206.513%101.4（萬元）。70.8101.4，即當期應納稅額的絕對值小于免抵退稅額，則甲公司2016年增值稅退稅額為70.8萬元。18.某公司擬在中小板上市，持續督導期間發行人應及時通知或者咨詢保薦機構的情形有（ ）。2016年9月真題變更募集資金發生關聯交易向中國證監會、證券交易所報告有關事項發生違法違規行為發生較大規模的交易A.、B.、C.、D

36、.、【答案】:A【解析】:證券發行上市保薦業務管理辦法（2017年修訂）第51條規定，發行人有下列情形之一的，應當及時通知或者咨詢保薦機構，并將相關文件送交保薦機構：變更募集資金及投資項目等承諾事項；發生關聯交易、為他人提供擔保等事項；履行信息披露義務或者向中國證監會、證券交易所報告有關事項；發生違法違規行為或者其他重大事項；中國證監會規定或者保薦協議約定的其他事項。19.下列關于中國證監會發行審核委員會的說法，正確的有（ ）。發審委委員每屆任期為1年，每年至少更換一半發審委委員可以連任，但連續任期最長不超過2屆發審委委員數量為60名，部分發審委委員可以為專職發審委員被解聘的，取消其所在單位5

37、年內再次推薦發審委委員的資格發審委委員由中國證監會的專業人員和中國證監會外的有關專家組成，由中國證監會聘任A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:B【解析】:項，根據2018年9月關于修改中國證券監督管理委員會發行審核委員會辦法的決定公開征求意見稿及實務操作，第6條第2款修改為：發審委委員為35名，中國證監會可以根據工作實際需要進行適當調整。項，中國證券監督管理委員會發行審核委員會辦法（2017年修訂）第6條第1款規定，發審委委員由中國證監會的專業人員和中國證監會外的有關專家組成，由中國證監會聘任。、兩項，第7條規定，發審委委員每屆任期1年，可以連任，但連續任期最長不超過2屆。發審委委員每年至

38、少更換一半。發審委委員和并購重組委委員不得相互兼任。項，第10條第3款規定，發審委委員因違法違規被解聘的，取消其所在單位5年內再次推薦發審委委員的資格，發審委委員為國家機關、事業單位工作人員的，通報其所在單位，由其所在單位作出相應處分。20.根據公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第9號首次公開發行股票并上市申請文件，下列屬于首次公開發行股票并上市申請文件目錄必備內容的有（ ）。發行人控股股東、實際控制人對招股說明書的確認意見關于公司設立以來股本演變情況的說明及共董事、監事、高級管理人員的確認意見發行保薦書有關發行人稅收優惠、財政補貼的的證明文件發起人協議A.、B.、C.、D.、E.、【答

39、案】:E【解析】:、兩項，屬于創業板首次公開發行股票特有的必備申請文件。21.甲公司以100萬元價格銷售A產品，并且在合同中約定，如果客戶在未來30天內額外購買任何產品，在限額100萬元的范圍內，可以享受6折優惠，此外，作為其季度促銷的一部分，甲公司打算在未來30天內對所有銷售實行9折優惠。取得6折優惠的客戶不能同時享受9折優惠，即未來30天，所有客戶均可享受9折優惠，假定A產品對外銷售，且甲公司估計客戶兌現折扣券的可能性為80%，且每位客戶將平均購買60萬元的額外產品，甲公司銷售A產品時應確認的收入為（ ）萬元。A.87.41B.85.6C.84.75D.82【答案】:A【解析】:甲公司銷售

40、A產品時，普通客戶享受的優惠為9折，優惠用戶享受的優惠為6折，比普通用戶多享受了30%的優惠額度。甲公司向客戶提供了重大權利，應將其作為單項履約義務。考慮到客戶使用該折扣券的可能性以及額外購買的金額，甲公司估計該折扣券的單獨售價為6080%30%14.4（萬元）。甲公司按照A產品和折扣券單獨售價的相對比例對交易價格進行分攤，分攤至折扣券的交易價格為14.4（10014.4）10012.59（萬元），確認為預計負債；分攤至A產品的交易價格為100（10014.4）10087.41（萬元），因此甲公司銷售A產品時應確認的收入87.41萬元。22.甲公司控制乙公司，乙公司資本結構的一部分由可回售工具

41、（其中一部分由甲公司持有，其余部分由外部其他投資者持有），這些可回售工具在乙公司個別財務報表中符合權益工具分類的要求，甲公司在合并財務報表中應將其作為（ ）。A.少數股東權益B.金融負債C.復合金融工具D.其他權益工具【答案】:B【解析】:盡管外部投資者所持有的可回售工具在乙公司個別財務報表中符合權益工具的定義，但甲公司在可回售工具中的權益在合并時抵消，其在甲公司的合并財務報表中應作為金融負債列示。23.根據深圳證券交易所股票上市規則，下列文件中，中小板上市公司向深交所申請可轉換公司債券上市時應當提交的是（ ）。A.律師工作報告B.發行保薦書C.保薦協議D.招股說明書【答案】:C【解析】:根據

42、深圳證券交易所股票上市規則（2019年修訂）第5.2.8條規定，上市公司向本所申請可轉換公司債券上市時，應當提交下列文件：上市報告書（申請書）；申請可轉換公司債券上市的董事會決議；保薦協議和保薦人出具的上市保薦書；法律意見書；發行完成后經具有從事證券、期貨相關業務資格的會計師事務所出具的驗資報告；結算公司對可轉換公司債券已登記托管的書面確認文件；可轉換公司債券募集辦法（募集說明書）；公司關于可轉換公司債券的實際發行數額的說明；本所要求的其他文件。24.甲公司擁有乙公司80%的有表決權股份，能夠控制乙公司財務和經營決策。2013年6月1日，甲公司將本公司生產的一批產品出售給乙公司，售價為1600

43、萬元（不含增值稅），成本為1000萬元。至2013年12月31日，乙公司已對外售出該批存貨的40%。當日，剩余存貨的可變現凈值為500萬元。甲公司、乙公司均采用資產負債表債務法核算其所得稅，適用的所得稅稅率均為25%。不考慮其他因素，對上述交易進行抵銷后，2013年12月31日在合并財務報表層面因該業務應列示的遞延所得稅資產為（ ）萬元。2015年9月真題A.25B.95C.100D.115【答案】:D【解析】:2013年12月31日，剩余存貨在合并財務報表層面的成本100060%600（萬元），因可變現凈值為500萬元，所以賬面價值為500萬元，計稅基礎160060%960（萬元），因該事項

44、應列示的遞延所得稅資產（960500）25%115（萬元）。25.根據證券公司短期融資券管理辦法銀行間債券市場非金融企業短期融資券業務指引，下列關于證券公司短期融資券以及非金融企業短期融資券的說法，正確的有（ ）。證券公司短期融資券以及非金融企業短期融資券均只在銀行間債券市場發行和交易非金融企業短期融資券待償還余額不得超過企業凈資產的40%證券公司短期融資券的最長期限不得超過1年證券公司發行短期融資券實行余額管理，待償還短期融資券余額不超過凈資本的40%非金融企業短期融資券的最長期限不得超過1年A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:B【解析】:、兩項，證券公司短期融資券管理辦法第5條規定，證

45、券公司短期融資券只在銀行間債券市場發行和交易。銀行間債券市場非金融企業短期融資券業務指引第2條規定，本指引所稱短期融資券，是指具有法人資格的非金融企業（以下簡稱企業）在銀行間債券市場發行的，約定在1年內還本付息的債務融資工具。項，銀行間債券市場非金融企業短期融資券業務指引第4條規定，企業發行短期融資券應遵守國家相關法律法規，短期融資券待償還余額不得超過企業凈資產的40%。項，證券公司短期融資券管理辦法第14條第1款規定，短期融資券的期限最長不得超過91天。發行短期融資券的證券公司可在上述最長期限內自主確定短期融資券的期限。項，證券公司短期融資券管理辦法第13條第1款規定，證券公司發行短期融資券

46、實行余額管理，待償還短期融資券余額不超過凈資本的60%。在此范圍內，證券公司自主確定每期短期融資券的發行規模。26.下列關于創業板上市公司股東征集投票權的說法，錯誤的是（ ）。A.獨立董事在股東大會召開前公開向股東征集投票權的，應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意B.公司章程中不得對征集投票權提出最低持股比例的限制C.征集股東投票權時，征集人需要向被征集人充分披露具體的投票意向D.獨立董事可以就股權激勵計劃向所有的股東征集委托投票權E.征集人不得采取有償或者變相有償的方式征集股東投票權【答案】:D【解析】:A項，根據關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見（證監發2001102號），為了充分

47、發揮獨立董事的作用，獨立董事除應當具有公司法和其他相關法律、法規賦予董事的職權外，上市公司還應當賦予獨立董事以下特別職權：重大關聯交易（指上市公司擬與關聯人達成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經審計凈資產值的5%的關聯交易）應由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；向董事會提請召開臨時股東大會；提議召開董事會；獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。BCE三項，上市公司章程指引（2019年修

48、訂）第78條第4款規定，公司董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以公開征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式征集股東投票權。公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。D項，上市公司股權激勵管理辦法（2018年修訂）第40條規定，上市公司召開股東大會審議股權激勵計劃時，獨立董事應當就股權激勵計劃向所有的股東征集委托投票權。27.甲、乙、丙、丁均為科創板上市公司，根據科創板上市公司持續監管辦法（試行），下列關于信息披露的說法，正確的是（ ）。A.乙公司自愿披露與公司有關的某事件信息，該信息不屬于依法應當披露的信息，乙公司應當按照同

49、一標準披露后續類似事件B.丙公司不得在非交易時段對外發布重大信息，已經泄密或者確實難以保密的除外C.丁公司尚未盈利，其應當充分披露尚未盈利的成因D.甲公司籌劃的重大事項存在較大不確定性，立即披露可能會損害公司利益或者誤導投資者，且有關內幕信息知情人已書面承諾保密的，公司可以暫不披露，但最遲應在該重大事項達成初步意向時對外披露【答案】:A【解析】:A項，根據科創板上市公司持續監管辦法（試行）（證監會令第154號）第13條規定，科創公司和相關信息披露義務人認為相關信息有助于投資者決策，但不屬于依法應當披露信息的，可以自愿披露。科創公司自愿披露的信息應當真實、準確、完整，科創公司不得利用該等信息不當

50、影響公司股票價格，并應當按照同一標準披露后續類似事件。B項，第14條規定，科創公司和信息披露義務人確有需要的，可以在非交易時段對外發布重大信息，但應當在下一交易時段開始前披露相關公告，不得以新聞發布或者答記者問等形式代替信息披露。C項，第12條第2款規定，科創公司尚未盈利的，應當充分披露尚未盈利的成因，以及對公司現金流、業務拓展、人才吸引、團隊穩定性、研發投入、戰略性投入、生產經營可持續性等方面的影響。D項，第10條規定，科創公司籌劃的重大事項存在較大不確定性，立即披露可能會損害公司利益或者誤導投資者，且有關內幕信息知情人已書面承諾保密的公司，可以暫不披露，但最遲應在該重大事項形成最終決議、簽

51、署最終協議、交易確定能夠達成時對外披露。已經泄密或確實難以保密的，科創公司應當立即披露該信息。28.企業的銷售量對利潤的敏感系數為5，當產能達到100%時單價為40元，變動成本率為50%。如果產能下降至60%，為了保持盈虧平衡，產品價格要調整至（ ）元。2015年9月真題A.35B.45C.50D.60【答案】:C【解析】:假設當產能達到100%時，產量為Q。銷售量對利潤的敏感系數，當產量下降至盈虧臨界點時EBIT0，EBIT0EBITEBIT，所以DOL1/（Q0Q）/Q5，所以Q1.25Q0。當價格為40元時，則F40（150%）Q20Q，假設價格調整為P，則F20Q201.25Q00.5

52、PQ0，所以P50。29.根據深圳證券交易所創業板股票上市規則，下列不屬于上市保薦書必備內容的是（ ）。A.相關保薦代表人的聯系地址、電話和其他通訊方式B.存在可能影響公正履行保薦職責情形的說明C.按照有關規定應當承諾的事項D.保薦人和相關保薦代表人具備和應具備保薦資格以及保薦機構資格的證明E.對公司持續督導期間的工作安排【答案】:D【解析】:深圳證券交易所創業板股票上市規則（2019年修訂）第4.5條第1款規定，上市保薦書應當包括以下內容：發行股票、可轉換公司債券或者分離交易的可轉換公司債券的公司概況；申請上市的股票、可轉換公司債券或者分離交易的可轉換公司債券的發行情況；保薦人是否存在可能影

53、響公正履行保薦職責情形的說明；保薦人按照有關規定應當承諾的事項；對公司持續督導期間的工作安排；保薦人和相關保薦代表人的聯系地址、電話和其他通訊方式；保薦人認為應當說明的其他事項；本所要求的其他內容。30.根據關于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定和關于支持上市公司回購股份的意見，下列關于上市公司通過集中競價交易方式回購股份的說法中，正確的有（ ）。上市公司應當在股東大會作出回購股份決議后的次日公告該決議，依法通知債權人，并將相關材料報送中國證監會和交易所備案上市公司回購股份占上市公司總股本的比例每增加1%的，應當日該事實發生之日起3日內予以公告上市公司回購股份的價格不得為公司股票當日

54、交易漲幅限制的價格上市公司不得在收盤前半小時內進行股份回購的委托上市公司回購股份期間不得同時申請發行可轉換公司債券A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:D【解析】:、四項，根據關于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定分析如下：項，第5條規定，上市公司應當在股東大會作出回購股份決議后的次日公告該決議，依法通知債權人，并將相關材料報送中國證監會和證券交易所備案，同時公告回購報告書。項，根據第6條第2項規定，上市公司回購股份占上市公司總股本的比例每增加1%的，應當自該事實發生之日起3日內予以公告。項，第7條規定，上市公司回購股份的價格不得為公司股票當日交易漲幅限制的價格。項，第8條規定，上

55、市公司不得在以下交易時間進行股份回購的委托：（一）開盤集合競價；（二）收盤前半小時內；（三）股票價格無漲跌幅限制。項，關于支持上市公司回購股份的意見第5條第3款規定，股東大會授權董事會實施股份回購的，可以依法一并授權董事會實施再融資。上市公司實施股份回購的，可以同時申請發行可轉換公司債券，募集時間由上市公司按照有關規定予以確定。31.根據上市公司證券發行管理辦法及創業板上市公司證券發行管理暫行辦法，關于發行價格的說法正確的是（ ）。向不特定對象公開募集股份，發行價格應不低于公告招股意向書前二十個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價發行可轉債，轉股價格應當低于募集說明書公告日前二十個交易日該公

56、司股票交易均價或前一交易日的均價主板上市公司非公開發行股票，發行價格不低于董事會決議公告日或發行期首日前二十個交易日股票均價的百分之九十創業板上市公司非公開發行股票，發行價格不低于發行期首日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十的，本次發行股份自發行結束之日起十二個月內不得上市交易創業板上市公司非公開發行股票，發行價格低于發行期首日前一個交易日公司股票交易均價的百分之九十，本次發行股份自發行結束之日起十二個月內不得上市交易A.B.、C.、D.、E.、【答案】:A【解析】:項，上市公司證券發行管理辦法第13條第3項規定，向不特定對象公開募集股份（簡稱“增發”）的，其發行價格應不低于公告招股意向書

57、前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。項，上市公司證券發行管理辦法第22條規定，轉股價格應不低于募集說明書公告日前20個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。注意不是“或”項，上市公司證券發行管理辦法第38條規定，上市公司非公開發行股票，應當符合下列規定：發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%；本次發行的股份自發行結束之日起，12個月內不得轉讓；控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的股份，36個月內不得轉讓；募集資金使用符合本辦法第10條的規定；本次發行將導致上市公司控制權發生變化的，還應當符合中國證監會的其他規定。上市公司非公開發行股票實施細則（2017

58、年修訂）第7條規定，稱“定價基準日”，是指計算發行底價的基準日。定價基準日為本次非公開發行股票發行期的首日。上市公司應按不低于該發行底價的價格發行股票。、兩項，創業板上市公司證券發行管理暫行辦法第16條規定，上市公司非公開發行股票確定發行價格和持股期限，應當符合下列規定：發行價格不低于發行期首日前一個交易日公司股票均價的，本次發行股份自發行結束之日起可上市交易；發行價格低于發行期首日前20個交易日公司股票均價但不低于90%，或者發行價格低于發行期首日前一個交易日公司股票均價但不低于90%的，本次發行股份自發行結束之日起12個月內不得上市交易；上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯方以及董

59、事會引入的境內外戰略投資者，以不低于董事會作出本次非公開發行股票決議公告日前20個交易日或者前一個交易日公司股票均價的90%認購的，本次發行股份自發行結束之日起36個月內不得上市交易。上市公司非公開發行股票將導致上市公司控制權發生變化的，還應當符合中國證監會的其他規定。32.深交所中小板上市公司發生下列情形時無須經股東大會審議的是（ ）。A.變更募集資金投資項目實施方式B.取消原募集資金項目、實施新項目C.實施主體由上市公司變為控股子公司D.改變募集資金投資項目實施地點【答案】:D【解析】:根據深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引（2015年修訂）分析如下：ABC三項，第6.4.1條規定，上

60、市公司存在下列情形的，視為募集資金用途變更：取消原募集資金項目，實施新項目；變更募集資金投資項目實施主體（實施主體由上市公司變為全資子公司或者全資子公司變為上市公司的除外）；變更募集資金投資項目實施方式；本所認定為募集資金用途變更的其他情形。第6.4.2條規定，上市公司應當在董事會和股東大會審議通過變更募集資金用途議案后，方可變更募集資金用途。D項，第6.4.7條規定，上市公司改變募集資金投資項目實施地點的，應當經董事會審議通過，并在2個交易日內公告，說明改變情況、原因、對募集資金投資項目實施造成的影響以及保薦機構出具的意見。33.以下關于創業板上市公司非公開發行股票發行價格與持股期限的說法正