1、華翔集團高管股權管理方法運用指引2004年1月7日一、總那么二、持股方案要素 一持股參與人范圍 二持股數量和分配原那么 三持股價錢 四持股資金來源三、股權轉化和變現四、調整條款五、管理機構和流程參與公司股權管理方法意味著參與人將與公司的長期開展休戚相關，在更大程度上分享公司運營的收益并承當公司運營的風險。 由本方案參與成員共同組成員工持股會，代表公司作為高管持股的管理機構。14總那么公司持股方案分為二期，一期方案中高管所持股份為虛擬股份，僅享有分紅權；高管所持虛擬股份在二期方案中轉為實踐股份。本方法為開放式方案，對尚不具備上述條件，但公司以為有特殊重要性或潛力的人員，經董事會審定后，可列為參與

2、人選。32一、總那么二、持股方案要素 一持股參與人范圍 二持股數量和分配原那么 三持股價錢 四持股資金來源三、股權轉化和變現四、調整條款五、管理機構和流程一、總那么二、持股方案要素 一持股參與人范圍 二持股數量和分配原那么 三持股價錢 四持股資金來源三、股權轉化和變現四、調整條款五、管理機構和流程高管持股約束及退出條款處置方法一覽 退出情況股權權利處理辦法（分時限） 鎖定期內鎖定期外禁止行為喪失喪失辭職未獲批準喪失按個人實際已支付的購股資金回購 正常離職、辭職獲批準、辭退或解聘、喪失勞動能力（非因工）按個人實際已支付的購股資金回購 每股股價依照公司當期每股凈資產值為基準，協議轉讓或回購 退休病

3、休、喪失勞動能力（因工）、死亡 以公司當期每股凈資產為每股基準價格公司協議轉讓、回購或保留 同鎖定期內 崗位下調 部分保留、部分減少或喪失（注）保留注：高管崗位下調導致股權在鎖定期內部分保管、部分減少或喪失是指以下情況：高管已繳清價款部分的股權一切權益給予保管和存續，未繳清價款部分的股權在董事會認定后作出如下處置：1相應減少；2全部喪失。工程背景以及現狀分析高管持股方案框架建議與持股方案相關的其他建議結語方案概述方案框架指點思想總體設計原那么參與方案的高管范圍高管持股對象高管持股數量確實定股權內部分配比例高管持股資金來源持股價錢確實定持股平臺進入和退出機制目錄高管持股方案框架建議高管持股方案框

4、架建議本股權管理方法的主要改善要素關于集團高管浮動薪酬的闡明 本股權管理方法的管理和實施涉及到董事會、總裁辦公會、集團人力資源部和集團財務部四個部門公司可設立專門的高管持股任務小組，工程小組由集團人力資源部、財務部等人員組成，詳細成員由總裁辦公會提議，董事會決議任免。任務小組成高管作前應經過專門培訓。日常執行機構股權管理機構集團人力資源部集團財務部審核同意本案實施過程中出現的各項艱苦事項，及本案的擬訂、修正和監視在員工持股會授權下擔任本案的日常執行，以及退出變現任務股權管理任務涉及集團、子公司、部門及個人方方面面利益的任務，應由公司一致組織實施，隨時監控任務流程、內容和結果，在執行過程中不斷改

5、良。擔任本案中高管股權分紅的發放，以及與分紅留存、延期兌付和股權變現退出相關的財務管理員工持股會最高決策機構本次高管持股方案將以公司高級管理人員為實施對象 華翔集團本次持股方案的參與人員現僅限于集團高管和子公司擔任人，詳細是指：集團總裁、副總裁、總監、總裁助理、下屬子公司總經理，以及集團董事會確定的其他高級管理人員。 持股方案的最終目的是經過股份的方式將高管的利益同公司利益捆綁起來，構成利益共同體，從而激發起高管的積極性和發明力，促進企業治理構造和產權構造的改善，以實現企業的長久和繼續開展。 因此公司高級管理人員是本次持股方案設計的重點。高級管理人員持股額度高管持股額度總量個量絕對數量是指一切

6、高管持股絕對數額的總和，目前集團尚未確定高管股份授予的額度。以下規范可作為選擇：公司凈資產的一定比例，近*年公司凈資產增長值的一定比例，公司總股本的一定比例相對數量即是指一切高管持股總和占公司總股本的比重。絕對數量即是指特定高管所持股份的數量，目前也以該高管崗位基準薪酬為規范按比例獲得公司授予高管的總股份額度。相對數量即指各個高管之間持股數量的比例 高級管理人員持股總量1、高管持股數量占企業總股本的比重 將取決于華翔集團運營業績的增長，現金流的穩定和績效考核制度的完善，以此為判別規范，決議高管持股的總量和相對比例。 公司實施股權方案，假設高管自信心缺乏，或高管沒有足夠的資金認購股份，那么高管持

7、股方案必然遭到妨礙。針對這種情況，公司將對高管采取一定的措施：一期方案中，公司將股權的分紅權無償轉讓給高管，以各自崗位基準薪酬為規范按比例計算。該高管被贈與的股權分紅收入中的一部分70只能在二期方案中用于認購公司實踐股份。高管在二期方案中認購公司實踐股份時，予以一定補貼。2、公司在持股方案中需靈敏進退 在初次認購終了后，能夠會出現方案被認購的股份額度并沒有完全被認購的情況，這時就會出現一部分無人認購的股份。此時，我們將對該部分股份進展二次認購，二次認購將首先思索股份認購額度小于最低出資額度的高管剩余資金額度的認購詳細規定見“資金安排部分。假設此時股份還有剩余，將采用自在認購的方法，由該企業高管

8、自在認購，假設高管自在認購需求大于現有剩余股份，那么采用按認購額度比例分配等其他手段公平分配。 3、設計股權的二次分配和認購機制 股權管理方法框架建議高管持股總量初次股權分配總量方案持股高管放棄認購股份的高管二次分配股份選擇認購股份的高管初次分配二次分配構成股權管理方法框架建議高管持股內部分配比例 由于集團目前對下屬二級單位的資產重組和整合任務還未完成，而且股份公司、各個二級單位的股權設置以及每股凈資產都不盡一樣，所以高管持有股份的詳細數額還無法最終確定。但作為同一企業的國有身份高管，在本次高管持股方案中必需堅持一定的一致規范，以保證公平性。所以股權內部分配上將以凈資產額為規范，在一切高管中按

9、照同一規范進展分配，計算出每一高管可以認購的凈資產數額，而高管在此前提下所能最終購買的股份數額和種類將取決于其認購志愿和認購對象。對于高管認購額度的劃分將充分貫徹鼓勵約束的思想，突破平均主義，拉開差距。 設計原那么股權管理方法框架建議高管購股資金 高管持股方案中必然遇到的問題之一就是購股資金的來源，這也將是高管最為關注的問題之一，結合華翔集團集團的其他改革措施，同時思索到高管實踐支付才干，為充分貫徹本次高管持股方案鼓勵約束為主兼顧公平的設計原那么，該資金構成方案應既現實可行又可以真正調動高管積極性。在本次方案中設計了以身份置換資金、個人現金出資以及集團融資三種方式相結合的資金構成方式。 設計原

10、那么股權管理方法框架建議高管購股資金1、高管必需現金出資 根據普通的心思學原理，人們對于財富的注重程度很大程度上取決于其實踐為該部分財富所支付的本錢。所以為了讓高管可以真正關懷所持股權的價值變化，從而真正起到鼓勵和約束的作用，高管的購股資金來源中一個重要的組成部分就是高管現金出資。但思索到高管的實踐收入程度，以及現金出資過高對于高管購股積極性的打擊，高管現金出資的金額應控制在平均每人1.5萬元左右。 股權管理方法框架建議高管購股資金3、集團對高管購股實施融資支持 為鼓勵高管積極認購企業股份，使高管認購股份數量能到達預期目的，從而保證此次高管持股方案的實施效果，同時思索到高管本身目前的經濟實力，

11、在本方案中必需引入集團融資作為職工購股資金的來源之一。集團融資的詳細方式為：對于高管認購的企業部分股份或集團轉讓給高管的部分二級單位運營性資產已評價的并預備進入新設立的法人主體的運營性資產的一部分，集團暫時不收取任何兌價，該部分股份的轉讓款由高管在今后分期償付，償付資金的來源主要為高管每月收入中分攤和高管所持有全部認購股份的每年的分紅收入。 出資方式以及比例1000以下5000以下含50005000-10000部分10000-30000部分30000-50000部分50000以上部分 高管最終實踐出資按1000元支付全額75%60%50%30%集團公司貸款或延期支付0%0%25%40%50%7

12、0%高管所需出 資金額高管實踐出資融資與高管出資比例見以下圖：股權管理方法框架建議高管購股資金5、高管償付集團融資各種渠道的安排 如前所述，高管可以以每月工資部分扣除和所持股權的分紅來分期歸還集團融資。思索到高管的切身感受，以及工資對于高管當月生活的重要程度，對集團融資的歸還應該以股份分紅為主，每月工資扣除為附。因此，在未歸還集團一切融資前，該高管所持一切股份包括已償付繳清的股份和由集團融資持有的股份的分紅收入必需用來歸還集團融資，同時高管每月工資扣除部分按照剩余未歸還融資額與剩余歸還時限的比值計算融資與高管出資比例見以下圖：某高管融資總額分攤年限年分攤月數月備注5000元以下含5000224

13、每月還款額不得低于150元歸還資金=所持股份分紅收入+每月工資扣除每月工資扣除額=年初未歸還融資余額 / 剩余歸還時限5000-10000含10000元33610000-20000含20000元56020000以上10120股權管理方法框架建議股權認購價錢確實定1、以每股凈資產為一致尺度 股權價錢確實認尺度必需客觀，同時不同法人主體間的股權確認原那么必需一致，在目前現狀下，企業的每股凈資產為較為合理確實認規范有限責任公司以其實收資本每1元折算為1股。思索到溢價或折價的人為性，不容易得到一切高管的認同，所以在本方案中將不思索在股權轉讓時進展溢價或折價處置。 從目前現狀來看，由于優質資產集中上市，

14、集團附屬二級單位的資產質量較差，二級單位不僅包含了一部分非運營性資產，同時運營性資產的帳面價值也被高估，假設按照帳面凈資產確認股權價錢顯然有失公允，也無法為寬廣高管所接受。而高管本身就對持有二級單位股份有所疑慮，因此，在對二級單位資產進展重組并改制為獨立法人主體時，必需對該部分資產進展處置，包括剝離非運營性資產部分，并對運營性資產部分進展重新評價，確認其公允價值。 2、在確認每股凈資產前必需對下屬二級單位的資產進展重新評價 股權管理方法框架建議高管持股的退出機制 股權管理方法中參與方案的高管所持有的股份，無論是直接持有的，或是間接持有的，無論是股份公司股份，還是所在二級子公司股份，都存在一個在

15、未來的某一時間內股份退出變現的問題，退出機制的設計一方面會影響到本次高管持股方案的鼓勵約束效果，同時也將極大的影響高管的認股積極性。因此，必需根據持股對象以及持股主體的不同做出詳細規定，這樣，才干在設計股權合理流動機制的同時，也為持股高管提供有效和堅實的保證機制。設計原那么股權管理方法框架建議高管持股的退出機制 1、當然鎖定期 在高管完全清償高管參與持股方案所需支付的全部轉讓價款之前，高管所持股份將全部質押給股權出讓方集團公司，因此，該部分股權在高管還清所欠集團公司轉讓款項之前，該股份將處于當然的鎖定期，高管將僅享有所持股權的收益權、表決權，但不享有處置權，不能進展轉讓。從該高管參與持股方案持

16、有股權之日到股權質押解除之日的期間，為當然鎖定期。以下各條款所述的鎖定期，是指高管曾經完全清償集團融資并解除股權質押后即該高管曾經度過當然鎖定期，繼續堅持的一定期限的強迫性鎖定。下述條款是基于方案本身鼓勵性和約束性相一致的原那么設計。高管個人實踐出資集團融資賒帳形成認股價款認購所分配可認購股權產生紅利股權價款償清之前，該部分紅利用于償債清償債務前，該股權質押給融資方身份置換補償金股權管理方法框架建議高管持股的退出機制 2、集團公司高管持有股份的鎖定規定所持集團公司股份為真正起到鼓勵和約束的作用，集團公司高管對本身持有的集團公司股份在當然鎖定期之后3年內不能轉讓。當然鎖定期之外，在高管持有該股份

17、3年后，高管可以向詳細管理部門懇求轉讓所持股份。該股份的轉讓價錢以當期的每股凈資產計算。詳細管理部門將在每年的一個特定時段窗口期受理該類懇求。在該懇求被受理后，擬出賣股權的轉讓順序為： 假設公司預留股份目前未到達預期限制，那么該部分擬轉讓股份直接進入公司預留股份。超出預留股份限制的部分由集團公司高管進展再次認購，未被認購的部分，再進入公司預留股份。 假設公司預留股份曾經到達預期限制，那么該部分擬轉讓股份直接由集團公司高管進展再次認購，未被認購的部分，進入公司預留股份。所持上市公司股份當然鎖定期之后，鎖定期為3年。詳細的轉讓規那么參照上述高管轉讓股份的規那么處置。所持的非上市公司股份 當然鎖定期

18、之后，該部分股份設定鎖定期為2年。詳細的轉讓規那么參照上述高管轉讓股份的規那么處置。由于集團公司高管是按比例持有包括上市公司在內的多個企業的股份，而在不同的持股平臺下，其所持股權的流動性也不同。不同的持股平臺上的轉讓方式，詳見工程下一階段詳細文案部分。4、二級單位高管持有股份的鎖定規定股權管理方法框架建議高管持股的退出機制 所持上市公司股份由于二級附屬單位高管持有的上市公司股份屬于福利的性質，所以，鎖定期相對縮短，允許其在1年后就可以懇求轉讓該部分股份。其他詳細轉讓規那么同上。所持的本公司股份二級附屬單位持有本企業股份的鎖定期也為3年，3年內不允許轉讓，在高管持有該股份3年后，高管可以向詳細管

19、理部門懇求轉讓所持股份。該股份的轉讓價錢以當期的企業每股凈資產計算。詳細管理部門將在每年的一個特定時段受理該類懇求。在該懇求被受理后，擬出賣的股權可以按照以下順序轉讓：首先由公司內部高管認購，認購后的余額由該高管自主尋覓受讓方，無法找到受讓方的，由該高管繼續持有。在特別情況下，并經公司股東會認可，二級子公司可以回購高管股份，但根據必需在10日內注銷。此類回購用于大規模退出行為的處置，不針對個別退出情況開放。 持股高管崗位變動及新成員的進入機制 為了實現高管持股方案的可繼續性以及延展性，調動現有高級管理人員的積極性，同時也有助于華翔集團吸引各種人才，本持股方案中對未來有能夠參與華翔集團的新高級管

20、理人員進展了必要思索。另外，隨著華翔集團的開展，現有高管的身份、崗位也都在不斷的發生變化，高管持股方案必需根據該變化不斷做出必要的調整。 股權管理方法框架建議新高管的進入機制 1、新高管進入機制以及股權預留機制 在本次高管持股方案中，將在上市公司層面和集團公司層面設計預留股份機制。經過預留一定的比例的股份，作為新高管參與高管持股方案的股份來源，同時也將在每年根據高管的詳細變化，對其可認股數量進展調整，同樣以預留股份作為調整的股份來源。 預留股份的詳細方式將根據所選用的不同的持股平臺而有所不同。但總體原理均為以某持股的載體作為預留股份部分的暫時持有者，待以后向符合條件的股權管理方法新進參與人轉讓或用于現有方案參與人在某些條件下增持股份。 如工會、持股會以及信托方式下，由于股權管理是在持股載體內部進展的，同時股權變動實踐上僅僅是在股權內部分配上的變動，因此不會涉及到真正的工商變卦登記等，所以相對比較簡單，可以在該持股主體內部開設專門的預留帳戶，來暫時保管預留的股份部分。 在