1、股票期權鼓勵方案(一) 方案設計根底(二) 方案設計原那么(三) 方案主要環節(四) 下一步任務方案目 錄方案設計根底之一業務根底業務范圍：葡萄酒消費和銷售目前情況：公司98年8月注冊成立，99年、2000年延續兩年盈利預備于2002年公開發行,與新天國際股份分拆上市方案設計根底之二財務根底資料來源：新華新訪談與分析5年凈資產CAGR=40.6%方案設計根底之三治理構造根底產權根底與控制權分配格局青島海信電器股份以現金方式投入資金900萬元青島海信計算機公司以現金方式投入資金100萬元人員報酬體系與鼓勵現狀公司目前人員23人鼓勵程度有待提高資料來源：2000年1-2期. 新華新訪談與分析.(一

2、) 方案設計根底(二) 方案設計原那么(三) 方案主要環節(四) 下一步任務方案目 錄方案設計原那么個人的長久利益和公司的長久利益相聯絡個人的收益必需和公司價值的增長相聯絡，并和個人的崗位業績相結合根據鼓勵與約束相對稱的原那么，個人也必需付出一定的本錢，并承當一定的風險除了針對公司現有人員外，還要思索未來新參與公司的優秀骨干人員的鼓勵問題(一) 方案設計根底(二) 方案設計原那么(三) 方案主要環節(四) 下一步任務方案目 錄方案主要環節認股權行權備用股份總額與股份來源認股權的授予對象和持股比例認股權的授予期認股權的授予主體認股權的行權價錢認股權的權益認股權的行權與行權期認股權持有人行權購股的

3、信貸支持認股權的行權約束行權后的股份變現與配售認股權持有人的效力協定認股權管理機構方案實施后的鼓勵效果方案實施后對原股東的影響方案涉及的工商、稅務問題方案涉及的主要法律文件認股權行權備用股份總額與股份來源股份總額本著有效鼓勵和公司控股權適當讓渡的原那么，從公司現有全部100%股權中對應帳面凈資產1000萬元，實收資本1000萬元，按每股1元計，將全部凈資產折股1000萬股拿出30%即300萬元對應300萬股來作為本次股票期權的行權備用股份股份來源海信電器公司讓渡270萬股海信計算機公司讓渡30萬股認股權的授予對象和持股比例授予對象未來公司開展所需的各崗位人員持股比例總經理1人，持有全部認股權價

4、值總額的10%，全部行權后所持股份占海信數碼科技有限責任公司3%的股權，計30萬元；副總經理(總工)3人，每人持有全部認股權總額的8%,24萬元,合計72萬元研發部5名工程經理和市場部3名業務經理,每人持有全部認股權總額的4%,12萬元,合計96萬元公司其他人員(58人)每人持有全部認股權總額0.5862%,17586.21元,合計102萬元認股權的授予期對于目前已在職的授予對象，其所在崗位所對應的股票權的授予期為2年，其中2001年初授予25%。到2001年末，假設認股權持有人繼續在崗，并到達績效要求，那么再授予25%。到2002年末按同樣的條件，再授予余下的50%。對于目前按照公司未來開展

5、需求所預設崗位在方案設計中思索的預留股，其授予期應相對延伸，建議設為3年，但實踐授予時間要根據該崗位人員詳細的上崗時間而定，即從上崗之日算起，上崗當年年末授予30%，第二年末如崗位業績達標授予30%，第三年末如崗位業績達標再授予余下的40%。如聘任后第二年或第三年業績不達標，那么分兩種情況處置：如不在該等崗位任職，那么未授予部分認股權不在授予，該崗位對應的認股權自動轉入預留，同時已授予部分未到期認股權也不得行權假設繼續在該等崗位任職，那么未授予部分認股權依次順延授予，已授予部分未到期認股權準予行權50%。認股權的授予主體規定公司不允許有庫存股，公司除了注銷資本外，不允許回購本公司股份，而目前要

6、突破的難度較大，因此海信數碼科技有限責任公司不能直接作為股票期權的授予主體。在本方案中，由于300萬元股行權備用股份來源為海信數碼科技有限責任公司原股東讓渡，在認股權授予但未行權前，該等股份繼續由大股東持有，留待以后招認股權持有人行權，在這種情況下，海信數碼科技有限責任公司的原有股東就是授予主體如行權，實踐上為股權協議轉讓。認股權的行權價錢行權價錢按照每股凈資產值來確定。由于除了派發的現金紅利外，公司公司員工為公司所發明的利潤最終都經過盈余公積和未分配利潤進入了公司賬面凈資產。在公司以利潤最大化為目的的前提下，每股凈資產的增長是可以反映公司員工的效績的。這樣，當以每股凈資產作為行權價錢時，公司

7、員工要經過認股權行權獲得收益，就必需努力為公司添加利潤。此外，從團隊績效評價角度出發，用每股凈資產值這一單一目的來作為行權價錢根據也是合理的，雖然不同崗位人員對凈資產的奉獻不盡一樣，但作為公司員工這樣一個團隊，在剛剛創建的高科技公司，強調崗位績效服從于團隊績效是必要的。在公司成立初期，按照注冊資本確定：行權價錢 = 1元/股認股權的權益認股權持有人享有按照預先商定的行權價錢認購公司股份的權益，也可以放棄這種權益。行權定金強迫執行部分除外。認股權不得轉讓、出賣、交換、記賬、抵押、歸還債務。認股權由于只是一種選擇權，還不是完全真實的股份，因此，認股權不具有分紅權，也不具有投票權。認股權行權后，認股

8、權持有人所購買的股份享有與海信數碼科技有限責任公司原股東所持股份同等的權益，包括分紅權、投票權、送配權等等。認股權的行權與行權期行權期界定為3年，即在授予期2年之后的3年內2003年-2005年，但行權必需分3次進展，即第1年行權25%，第2年行權25%，第3年行權50%；在每一年內，認股權持有人可以自在選擇行權時間，但前后兩次行權間隔期至少應在6個月以上。行權時，認股權持有人可以部分行權，但部分行權后，已到期而未行權的部分視為自動放棄，不能延期行權。認股權持有人也可提早行權，但除特殊情況如離任、死亡等外，提早行權需按照以下條件執行：須向公司認股權管理機構提出書面懇求，經認股權管理機構同意后方

9、可執行；提早行權時，認股權持有人所持有的提早行權部分認股權數量需作相應的扣減，即提早1年行權扣減25%，提早2年行權扣減50%，提早3年行權扣減75%；提早行權后，認股權持有人假設自動離任，其持有的包括已提早行權的部分認股權的行權問題對比“自動離任的情況進展處置。在行權期內，如認股權持有人發生升職的情況，那么作為獎勵，其未到期部分認股權可以依次提早6個月行權。認股權持有人必需以現金方式行權。認股權持有人行權購股的信貸支持認股權持有人在行權時，需求按照商定的行權價錢購買公司股份，那么最高一級總經理第一次行權所需求的行權購股資金在7.5萬元左右，最高一級總經理全部行權所需的購股資金為30萬元，因此

10、需求對購股資金作出相應的信貸安排。認股權持有人行權購股所需資金除自籌一部分外，余下的部分可以思索由海信數碼科技有限責任公司原股東提供貸款支持，認股權持有人在還清貸款之前，其所購股份只需分紅權，沒有投票權。認股權的行權約束員工在獲得認股權的同時，必需向海信數碼科技有限責任公司預先交納相當于認股權價值總額的5%的自有資金作為行權定金。該等定金繳付后由海信數碼科技有限責任公司按同期國債利率計息，到行權期截止日，假設認股權持有人行權，那么該筆定金本息等額抵減行權購股資金；假設認股權持有人放棄行權，那么該筆定金本息自動轉入原股東帳戶，并按行權價錢強迫部分行權。在行權期內，假設某個崗位的人員未能到達其崗位

11、績效要求或被降職，其未行權部分認股權數量需求作出一定的扣減，扣減幅度由公司認股權管理機構根據年度業績考評決議。行權后的股份變現與配售認股權持有人在行權截止日后有權按照本人的志愿選擇其所持股份的變現方式：由海信數碼科技有限責任公司原股東回購或向其他認股權持有人或公司以外的第三方協議轉讓，轉讓價錢協商確定。但在此之前必需按老實信譽原那么向海信數碼科技有限責任公司通報，而且對認股權持有人所轉讓的股份，在同等情況下，海信數碼科技有限責任公司原股東有優先購買權。此外，當遇到有敵意收買發生時，公司原股東有權阻止該等轉讓。當認股權持有人對其所持股份無法找到外部變現途徑時，在行權后的3年內，認股權持有人都有權

12、要求公司原股東按要求回購時扣除合理估計的壞帳預備后的每股凈資產值回購其所持股份，但回購產生的差價支付進度要根據該員工任期內公司新增應收帳款的回收進度來確定。行權截止日后如認股權持有人書面承諾在未來10年內不轉讓其所持有的公司全部或部分股份，并放棄要求回購權，那么原股東按行權價錢折扣10%向其長期持有股份按10：1配售股份。認股權持有人的效力協定自動離任：已到行權期的部分準予行權50%，并且必需在3個月內完成，否那么視為自動放棄，而未到期部分，那么不能行權。退休：尚未行權的全部認股權可在半年之內全部行權。解雇：因普通緣由解雇，當自動離任處置；因嚴重失職或刑事責任解雇，未行權部分認股權全部失效，并

13、扣罰全部認股定金。喪失行為才干或死亡：對可行權部分認股權由認股權持有人或其法定受害人在行權期內自在選擇行權時間，未到期部分不得行權；但對于因公致殘或者死亡，其全部認股權都可由法定受害人承繼并到期行權。并購：由公司認股權管理機構根據詳細情況決議能否加速行權。清盤：行權所購股份享有與普通股同等的權益，而未行權部分自動作廢。認股權管理機構公司在董事會或執行董事會下設立薪酬委員會，專門擔任對認股權進展管理；薪酬委員會由35人組成，其成員由公司股東會選派獨立的外部專家和公司內部薪酬專員組成。薪酬委員會主任由海信電器公司董事長于淑珉女士擔任，公司綜合辦為其日常辦事機構。薪酬委員會職能如下：擔任股票認股權的

14、管理包括發放認股權證、登記名冊、凈資產記帳、行權登記、紅利分配等向董事會或執行董事報告股票認股權的執行情況在董事會或執行董事授權下根據認股權管理規那么有權變卦股票認股權方案，甚至中止該方案方案實施后的鼓勵效果本方案實施后，目前在職的公司公司員工除獲得目前的正年年度工薪報酬外，還可獲得以下利益：在2003年到2005年間，假設由正常盈利所帶來的公司凈資產值添加，那么公司員工選擇行權的話，以信貸方式合計出資1.76萬元普通員工到30萬元總經理即可從公司原股東處獲得公司0.176%-3%的股權假設不打折的話。并可獲得該等股份所帶來的紅利收入。但行權期終了前，由該等股份產生的紅利先必需用于歸還債務。2

15、006年到2021年，假設凈資產繼續堅持增長，員工在第5年末轉讓股份回購，那么清償債務后，至少還可以獲得差價收益34.25-583.8萬元每股凈資產20.46元)。假設公司可以兩年之后上市，且P/E值保守按照10估計，差價收益可達152.42-2598萬元。(每股收益87.6元)與上述收益相比，公司員工能夠的損失只是認股權總值5%強迫購股額能夠發生的因凈資產減值帶來的貶值風險。本方案實施后，新進入公司的骨干員工除獲得正常薪酬外，同樣有時機獲得上述認股權收益只是時間有所延后，因此有利于吸引并留住人才。方案實施后對原股東的影響方案實施后，海信數碼科技有限責任公司原股東在海信數碼科技有限責任公司所占股份的股權份額要減少30%，但由于公司員工行權后個人持股比例最高也只占到公司總股本的3%，而且公司原股東對公司員工轉讓股份有優先認購權和敵意收買的阻止權，因此，海信數碼科技有限責任公司原股東的絕對控股權不會遭到影響原股東讓渡一部分股權及其分紅權所失去的利益可以從海信數碼利潤增量中獲得補足的。實施期權方案5年后,凈資產將是未實施時凈資產的2.6倍。(20458*0.7)/5499=2.6實施前CAGR=40.6