1、房地產企業借殼上市嘉凱城、中珠控股雙案例PPTER：M.J. PPT Maker：M.J.u 借殼公司：東部發達地區，u 殼公司：制造業企業 u 借殼上市方式：根據自身的情況選擇u 利益：獲取資金取得重組收益等u 由于政府政策的限制， (2011月8月1日重新修訂后頒布) 上市公司重大資產重組管理辦法 2011年房地產企業借殼上市活動減少2007-2010我國房地產企業借殼上市的高潮期房地產企業借殼上市概況換殼方式的選擇u 嘉凱城 清殼加增發股份收購資產 同時實現了控股權轉移和資產注入u 中珠股份 現金形式收購股份而后資產置換 先獲取控股權，再注入資產從換殼公司自身角度出發，選擇正確有效的換殼

2、方式嘉凱城的3 3個借殼要點1 1換殼背景4殼公司借殼方第三方u 湖南亞華控股集團(以下簡稱“亞華控股”)u浙江商業集團有限公司杭州鋼鐵集團有限公司(以下簡稱“浙商集團”)(以下簡稱“杭鋼集團”)浙江省國大集團有限公司 浙江省糖業煙酒有限公司(以下簡稱“國大集團”) (以下簡稱“煙糖公司”)浙江省食品有限公司(以下簡稱“食品公司”)u 中國中信集團旗下家子公司中信集團中信投資中信卓濤中信信托中信資本中信豐悅中信和創2 2選擇殼公司亞華控股u 亞華控股成立于1998年，由湖南省農業集團有限公司(以下簡稱“農業集團”)聯合湖南省南山種畜牧草良種繁殖場(以下簡稱“南山牧場”)、湖南高溪集團公司等共同

3、發起，主營業務為乳業和種業。u 由于前實際控制人一一湖南鴻儀投資發展有限公司的利益侵占行為，導致亞華控股經營困難，虧損巨大，被實施特別處理ST*，需要注入新的資產，才能走出虧損且資不抵債的困境。u 實際控制人湖南農業集團和南山牧場自身均沒有盈利能力較強的資產可以注入，引入新的股權投資者進行資產重組是公司重生的現實選擇。股本總額規模小股權較集中，且流通股所占比例小夕陽產業，經營業績較差3 301 2007.3.20 農業集團6,896萬股亞華控股股份(占股份總數的25.35%)轉讓給中信投資委托持股方中信信托簽署股份轉讓完成后，中信投資將通過中信信托成為亞華控股的第1大股東05010203040

4、2 2007.9.7 亞華控股的第2大股東深圳舟仁將其持有的4300萬非流通股股權(占總股本的15.81%)和1300萬非流通股股權(占總股本的4.78% )分別轉讓給北京鑫世龍騰投資有限公司和上海瑞新恒捷投資有限公司換殼過程（1）-清殼工作03 2007.9.28 亞華控股將種子業務及與種子業務相關的股權及非股權資產出售給袁隆平農業高科技股份有限公司04 2008.5 亞華控股開始進行實質性的重大資產重組工作。浙商集團受讓農業集團所持有亞華控股的2000萬股(占總股本的7.35%)國有法人股，國大集團受讓農業集團所持有亞華控股的1696萬股占總股本的6.24%)國有法人股。股份轉讓完成后，浙

5、商集團直接和間接持有亞華控股13.59%的股權。05 亞華控股向中信卓濤、農業集團出售部分生物乳業資產、制藥資產、控股公司房地產資產。出售上述資產所獲得的現金清償上市公司部分債務，剩余的全部債務由中信卓濤通過合法方式予以清償、解除和轉移，使亞華控股僅保留了8000萬元現金，沒有其他任何資產、負債、或有負債和人員，完成清殼工作3 3換殼過程（2）-買殼公司的第1大股東農業集團將其持有的亞華控股3000萬股國有法人股轉讓給中信豐悅;第3大股東南山牧場將其持有亞華控股3000萬股國有法人股轉讓給中信和創上述股份轉讓完成后，農業集團僅剩200萬股，南山牧場僅剩696萬股。中信豐悅和中信和創合計持有亞華

6、控股6000萬股股權，占增發后總股本的3.70% 換股注資成為股東上述資產購買行為完成后，浙商集團及其一致行動人合計持有亞華控股的股份占增發后總股本的66.04%浙商集團通過直接或間接的方式擁有亞華控股的股份數量為72083.81萬股，控制亞華控股的49.94%股權，成為控股股東一致行動人共同認購亞華控股向浙商集團、國大集團、浙江食品公司、浙江煙糖公司等8家特定對象，發行不逾發行不逾117135萬股股份萬股股份，購買其合法擁有的房地產業務資產. 浙江國際嘉業房地產開發有限公司100%的股權. 上海中凱企業集團有限公司100%的股權. 浙江名城房地產集團有限公司100%的股權. 陜西雄獅房地產開

7、發有限公司65%的股權. 濰坊國大房地產開發有限公司79%的股權)3 3換殼過程（3）-恢復交易、更名2008.5.22 亞華控股的第4大股東北京世方投資有限公司將其持有的768萬股社會法人股轉讓給上海冠通投資有限公司2009.4.30 公司股權分置改革實施完成。公司股票經歷長達28月的停牌后，恢復交易。 2009.7.浙江商業集團及其一致行動人和杭鋼集團將房地產資產注入上市公司7.14 完成非公開發行的117135萬股股份的證券登記手續2009.10.19 亞華控股重大資產實施完成。公司股票自20日起撤銷退市風險警示，并更名為“嘉凱城集團股份有限公司”，股票簡稱變更為“嘉凱城”中珠控股的2

8、2個借殼要點11潛江制藥成立于1994年。潛江制藥主營醫藥產品的生產和銷售。2006年，西安東盛集團有限公司(以下簡稱“東盛集團”)成為其控股股東，持有25.7%的股份。東盛集團為籌集周轉資金等目的，直接和間接占用其控股上市子公司一一東盛科技大量資金。東盛科技接連收到訴訟，持有的上市公司股份也相繼被凍結。為償還所占用的資金，東盛集團以資抵債、以股抵債，將潛江制藥用于抵償占用資金。Step 1Step 1換殼背景u 殼公司：湖北潛江制藥股份有限公司(以下簡稱“潛江制藥”)u 借殼公司：珠海中珠股份有限公司(以下簡稱“中珠股份”)010102020303現金收購控股股份資產置換換殼完成更名”中珠控

9、股“Step Step 2 2換殼過程控股權轉讓在先資產注入在后2007年7月30 中珠股份與東盛集團、西安風華分別簽署了股權轉讓協議受讓其持有潛江制藥的有限售期流通股2008年4月10 潛江制藥與中珠股份簽署了湖北潛江制藥股份有限公司與珠海中珠股份有限公司之資產置換暨向特定對象發行股份購買資產協議置入資產共計作價62556.18萬元，置出資產共計作價24207.63萬元資產置換作價差額為38348.55萬元。換資產作價差額由潛江制藥向中珠股份非公開發行4100萬股股份作為對價。2009年7月13日，潛江制藥的重大資產重組獲得中國證監會批復，證監會核準潛江制藥向中珠股份發行4100萬股股份購買

10、相關資產，發行的價格為2007年7月4日前20個交易日股票交易均價(定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準口前20個交易日股票交易總量)9.15元，共計價款37515萬元。截至2009年8月4日止，潛江制藥己完成向中珠股份非公開發行股票及股權收購，中珠股份持有股本占潛江制藥總股本的47.22%。同時，潛江制藥己完成收購相關資產的股權過戶手續。資產置換作價差額減非公開發行股份總價后的833.55萬元作為潛藥股份對中珠股份的負債。 2009年8月15口，湖北潛江制藥股份有限公司正式更名為“中珠控股股份有限公司”，股票簡稱更改為“中珠控股”。財務績效Financial performance

11、換殼方式的選擇嘉凱城中珠控股從換殼公司自身角度出發選擇正確有效的換殼方式清殼加增發股份收購資產u 同時實現了控股權轉移和資產注入 現金形式收購股份而后資產置換u 先獲取控股權，再注入資產財務績效 Financial performance中珠控股中珠控股2007-2011年主要財務數據表年主要財務數據表項目 2011年2010年2009年 2008年 2007年營業收入(億元)4.6414.49920.21824.80718.602總資產(億元) 20.95821.24514.32216.61413.287凈利潤(億元) 1.8190.7451.8290.9940.496每股收益(元) 1.0

12、9970.44310.880.330.15銷售凈利率 39.18%16.56%9.05%4.01%2.67%流動比率(倍) 1.91.761.781.211.11速動比率(倍) 0.650.990.780.690.64資產負債率 56.30%65.04%52.71%62.91%61.24%中珠控股房地產業務經營業績情況表單位中珠控股房地產業務經營業績情況表單位:億元億元項目 主營業務收入 毛利率 2011年2010年2009年2011年2010年 2009年房地產業務收入1.3292.9041.55336.58%60.08%67.49%財務績效 Financial performance嘉凱城嘉凱城2007-2011年主要財務數據表年主要財務數據表項目 2007年2008年2009年 2010年 2011年 營業收入(億元) 13.1339.91173.53391.7864.845總資產(億元) 12.91213.257146.348208.069253.015凈利潤(億元)-1.99-3.91713.40211.861.868每股收益(元) -0.69-1.440