1、BOTBOT項目融資案例分析項目融資案例分析第一大組第一大組主講人：許杰主講人：許杰 王詩琪王詩琪 小組成員：張殿斌小組成員：張殿斌 毛競爽毛競爽 張北宸張北宸 孫令雪孫令雪 高雨嘉高雨嘉 王詩琪王詩琪 倪瑞凡倪瑞凡 李娜李娜 許杰許杰 一、BOT項目融資的定義BOT項目融資項目融資(即即BuildOperateTransfer建設建設-經營經營-移交移交)是項目是項目融資的諸多方式中的一種，在我國又被稱作融資的諸多方式中的一種，在我國又被稱作“特許權投融資方式特許權投融資方式”一般有一般有東道國政府或地方政府通過特許權協議，將項目授予項目發起人為此專東道國政府或地方政府通過特許權協議，將項目

2、授予項目發起人為此專設的項目公司設的項目公司(Project company)，由項目公司負責基礎設施，由項目公司負責基礎設施(或基礎產或基礎產業業)項目的投融資、建造、經營和維護；在規定的特許期內，項目公司項目的投融資、建造、經營和維護；在規定的特許期內，項目公司擁有投資建造設施的所有權擁有投資建造設施的所有權(但不是完整意義上的所有權但不是完整意義上的所有權)，允許向設施，允許向設施的使用者收取適當的費用，并以此回收項目投融資、建造、經營和維護的使用者收取適當的費用，并以此回收項目投融資、建造、經營和維護的成本費用，償還貸款；特許期滿后，項目公司將設施無償移交給東道的成本費用，償還貸款；特

3、許期滿后，項目公司將設施無償移交給東道國政府。國政府。BOT融資模式雖然包含了建設融資模式雖然包含了建設,經營經營,移交三個過程，但它并不是簡移交三個過程，但它并不是簡單的建設單的建設,經營經營,移交的過程疊加。因此目前，國內出現了很多號稱移交的過程疊加。因此目前，國內出現了很多號稱BOT項目融資的項目融資的“類類BOT”運營模式，由于不具備融資過程，其并不具有項運營模式，由于不具備融資過程，其并不具有項目融資特征。這種運營模式不一定需要商業銀行的直接參與，或者即使目融資特征。這種運營模式不一定需要商業銀行的直接參與，或者即使商業銀行以貸款形式參與，也會采用投資人商業銀行以貸款形式參與，也會采

4、用投資人(而不是項目公司而不是項目公司)資產抵押資產抵押或者信用擔保取得貸款，而不采用項目融資，于是就不是項目有限追索。或者信用擔保取得貸款，而不采用項目融資，于是就不是項目有限追索。二、二、BOTBOT項目融資的特征項目融資的特征BOTBOT具有無追索權項目融資的典型特征。具有無追索權項目融資的典型特征。BOTBOT是利用資產是利用資產( (主要是基礎設施主要是基礎設施) )進行融資的形式，債權人進行融資的形式，債權人對項目發起人的其它資產沒有追索權，建成項目投入使用所產生對項目發起人的其它資產沒有追索權，建成項目投入使用所產生的現金流量成為償還貸款和提供投資回報的唯一來源。的現金流量成為償

5、還貸款和提供投資回報的唯一來源。融資不主要依賴項目發起人的資信或涉及的有形資產，債權融資不主要依賴項目發起人的資信或涉及的有形資產，債權人只考慮項目本身是否可行以及項目的現金流和收益是否可以償人只考慮項目本身是否可行以及項目的現金流和收益是否可以償還貸款，其放貸收益取決于項目本身的效益還貸款，其放貸收益取決于項目本身的效益。境內機構不以建設項目以外的資產、權益和收入進行抵押、境內機構不以建設項目以外的資產、權益和收入進行抵押、質押或償債。境內機構不提供任何形式的融資擔保。簡單講，即質押或償債。境內機構不提供任何形式的融資擔保。簡單講，即以項目自身的資產和項目未來的收益作為抵押來籌措資金的一種以

6、項目自身的資產和項目未來的收益作為抵押來籌措資金的一種融資方式。融資方式。特征簡單來說：特征簡單來說：項目的融資負債比一般較高，結構也較復雜；多為中項目的融資負債比一般較高，結構也較復雜；多為中長期融資長期融資，資金需求量大，風險也大，融資成本相應較高；，資金需求量大，風險也大，融資成本相應較高；所得資金專款專用。所得資金專款專用。項目作為獨立的法人實體成立項目公司，而項目公司項目作為獨立的法人實體成立項目公司，而項目公司是項目貸款的直接債務人。是項目貸款的直接債務人。合同文件和保險多，用以分散和規避風險。合同文件和保險多，用以分散和規避風險。三、BOT融資模式的優勢對發達國家而言，政府采用對

7、發達國家而言，政府采用BOT融資模式對基礎設施融資模式對基礎設施進行建設可以：進行建設可以：1、減少政府開支，從而減少政府債務和赤字。、減少政府開支，從而減少政府債務和赤字。2、發揮私營機構的能動性和創造性，提高效率。、發揮私營機構的能動性和創造性，提高效率。對發展中國家而言，對發展中國家而言，BOT模式可以幫助政府解決：模式可以幫助政府解決：1、由經濟發展推動帶來的基礎設施建設的強勁需求，、由經濟發展推動帶來的基礎設施建設的強勁需求，需要大量資金投入的缺口。需要大量資金投入的缺口。2、由資本市場推動的國際資本的投資機會。、由資本市場推動的國際資本的投資機會。3、加速促進技術轉移和效率的提高。

8、、加速促進技術轉移和效率的提高。下面，我們將以下面，我們將以“澳大利亞悉尼海底隧道工程澳大利亞悉尼海底隧道工程項目項目”作為本次的案例，具體分析其融資模式作為本次的案例，具體分析其融資模式項目簡介項目簡介 針對悉尼港灣大橋車流量逐年增多并己超過大橋設計能力針對悉尼港灣大橋車流量逐年增多并己超過大橋設計能力的現狀，澳大利亞新南維爾州政府在的現狀，澳大利亞新南維爾州政府在19791979年就向社會公開發出年就向社會公開發出邀請，就解決悉尼港灣的交通問題請私人企業提出建議，最初邀請，就解決悉尼港灣的交通問題請私人企業提出建議，最初提出的建議提出的建議( (主要是修建悉尼港灣第二大橋主要是修建悉尼港灣

9、第二大橋) )由于種種原因均未由于種種原因均未被政府所接受。被政府所接受。19861986年，澳大利亞最大的私人建設公司年，澳大利亞最大的私人建設公司GransfieldGransfield和日本的和日本的大型建設公司之一大型建設公司之一Kumagai Gumi Co Ltd(Kumagai Gumi Co Ltd(熊谷組熊谷組) )聯合向州政聯合向州政府提出了建設海底隧道作為悉尼港灣第二通道的建議。州政府府提出了建設海底隧道作為悉尼港灣第二通道的建議。州政府在經全面研究后，認為這個建議是可以接受的，于是搖權這兩在經全面研究后，認為這個建議是可以接受的，于是搖權這兩個公司用自有資金對該項目的籌

10、資方式，建設和經營隧道進行個公司用自有資金對該項目的籌資方式，建設和經營隧道進行全面的可行性研究。全面的可行性研究。項目的可行性 在對未來悉尼港灣交通量進行預測分析的基礎上，提出了在對未來悉尼港灣交通量進行預測分析的基礎上，提出了8 8條可能的走向，條可能的走向，然后根據地質條件、隧道的結構、隧道與現有快速車道的連接方式、隧道通然后根據地質條件、隧道的結構、隧道與現有快速車道的連接方式、隧道通風方式、對通航航道及行船的影響等多方面比選，選擇了最佳的線路走向。風方式、對通航航道及行船的影響等多方面比選，選擇了最佳的線路走向。環境影響 在環境影響報告完成后，州政府向社會廣大眾民予以公布，并在環境影

11、響報告完成后，州政府向社會廣大眾民予以公布，并邀請相關人士和單位對環境影響報告提出意見。根據公眾意見，除對邀請相關人士和單位對環境影響報告提出意見。根據公眾意見，除對原設計進行了小的優化修改以外，最大變化是將隧道預制件澆注施工原設計進行了小的優化修改以外，最大變化是將隧道預制件澆注施工場地由原來的波特尼灣移到肯布拉港，以避免對波特尼港灣附近的化場地由原來的波特尼灣移到肯布拉港，以避免對波特尼港灣附近的化工廠產生不利影響。工廠產生不利影響。 澳大利亞對環境保護的要求澳大利亞對環境保護的要求很多，為此特別提交了一個環很多，為此特別提交了一個環境影響報告，從對建設海底隧境影響報告，從對建設海底隧道項

12、目對環境及公眾的各種影道項目對環境及公眾的各種影響，主要包括大氣質量、噪音、響，主要包括大氣質量、噪音、歷史性重大建筑、城市規劃、歷史性重大建筑、城市規劃、公共設施、過往船只、水質和公共設施、過往船只、水質和海洋生物、當地居民的生活等海洋生物、當地居民的生活等方面，做出全面的評估論證，方面，做出全面的評估論證，同時也提出了避免和減少對環同時也提出了避免和減少對環境和公眾影響的措施。境和公眾影響的措施。資金籌措方案 資金籌措方案聘請了澳大利亞資金籌措方案聘請了澳大利亞WESTPALWESTPAL銀行為財務咨詢單位銀行為財務咨詢單位 ，對籌資，對籌資方式進行了咨詢并協助提出了初步方案。該項目可行性

13、研究報告歷時方式進行了咨詢并協助提出了初步方案。該項目可行性研究報告歷時1818個個月，共投入月，共投入400400萬澳元，并在萬澳元，并在19871987年被州政府批準，兩家私人公司為保證該年被州政府批準，兩家私人公司為保證該項目的實施，項目的實施， 正式成立了悉尼港隧道有限公司，并與州政府進行談判，簽正式成立了悉尼港隧道有限公司，并與州政府進行談判，簽訂了特許權合同。訂了特許權合同。19871987年年5 5月，州議會通過立法形式批準了月，州議會通過立法形式批準了悉尼港隧道悉尼港隧道法法，該法對政府的職責、悉尼港隧道公司職責以及相應的部分的職責等，該法對政府的職責、悉尼港隧道公司職責以及相

14、應的部分的職責等都做了十分明確的規定。都做了十分明確的規定。最后確認的項目達到了政府以下的目標：最后確認的項目達到了政府以下的目標：項目在經濟上是可行的，但政府的財政預算內不承擔提供資金的義務項目在經濟上是可行的，但政府的財政預算內不承擔提供資金的義務隧道收費要保持在最低水平上隧道收費要保持在最低水平上政府承受的風險限制在最低限度上政府承受的風險限制在最低限度上政府能影響項目的設計，建設和經營，以保證項目的財政能力政府能影響項目的設計，建設和經營，以保證項目的財政能力長期性地解決悉尼港大橋的交通問題長期性地解決悉尼港大橋的交通問題政府僅承擔項目實際收入與設計收入之間的差額風險，保證項目有足夠政

15、府僅承擔項目實際收入與設計收入之間的差額風險，保證項目有足夠的收入歸還貨款的收入歸還貨款關于悉尼海港隧道的主要事實關于悉尼海港隧道的主要事實項目支持者項目支持者NSW Department of Main RoadsNSW Department of Main Roads新南威爾州主要道路部門新南威爾州主要道路部門項目合作伙伴項目合作伙伴Gransfield and Kumagai GumiGransfield and Kumagai Gumi立法立法The Harbour Tunnel Act, 1987The Harbour Tunnel Act, 1987開始建設開始建設19881988

16、年年1 1月月建成通車建成通車19921992年年9 9月月計劃總投資計劃總投資AU$533.8millionAU$533.8million實際總投資實際總投資AU$746millionAU$746million19861986年暫定通行費年暫定通行費AU$1AU$119921992年實際通行費年實際通行費AU$2AU$2隧道全長隧道全長2.3km2.3km車道數目車道數目4 4隧道車道規模隧道車道規模10.5 m wide x 9 m high10.5 m wide x 9 m high歸還政府年份歸還政府年份20222022年年項目的主要參與者政府：政府：New South Walse N

17、ew South Walse 澳大利亞新南維爾州政府，為該項目提供澳大利亞新南維爾州政府，為該項目提供 無償貸款無償貸款AUAU$ $223 million223 million。 項目發起人：澳大利亞最大的私人建設公司項目發起人：澳大利亞最大的私人建設公司GRANSFIELD GRANSFIELD ； 日本的大型建設公司之一日本的大型建設公司之一KUMAGAL(KUMAGAL(熊谷組熊谷組) )。 這兩個聯合企業給該項目貸款這兩個聯合企業給該項目貸款AUAU$4$40 0 millionmillion，各投入，各投入 AUAU$ $3.5 3.5 millionmillion的資本金。的資本

18、金。 項目公司：項目公司：Sydney Harbour Tunnel companySydney Harbour Tunnel company 悉尼港區隧道有限公司悉尼港區隧道有限公司 ( (后面簡稱后面簡稱SHTC)SHTC)項目的貸款者：項目的貸款者：WESPALWESPAL（西太平洋銀行）是澳大利亞的第一家銀（西太平洋銀行）是澳大利亞的第一家銀 行和第一家公司，是澳大利亞最大的銀行之一。行和第一家公司，是澳大利亞最大的銀行之一。 Deutsche BankDeutsche Bank德意志銀行股份公司是一家私人擁德意志銀行股份公司是一家私人擁 有的股份有限公司，是德國最大的銀行和世界上最主

19、有的股份有限公司，是德國最大的銀行和世界上最主 要的金融機構之一要的金融機構之一 。 兩家銀行共認購了兩家銀行共認購了AU$486 millionAU$486 million的的3030年固定利率年固定利率 債券，其中債券，其中AU$AU$220 220 millionmillion 由由Cheung KongCheung Kong Infrastructure(50 percent), DB Capital Partners Infrastructure(50 percent), DB Capital Partners (30percent) and Bilfinger Berger (20

20、 percent) (30percent) and Bilfinger Berger (20 percent) 三家三家 企業分別購買。企業分別購買。項目的一般參與者承建商：組成悉尼港隧道有限公司的兩個私人公司只能承承建商：組成悉尼港隧道有限公司的兩個私人公司只能承 擔該工程擔該工程30%30%的施工任務，其余的施工任務，其余70%70%通過招標選擇通過招標選擇 其他施工企業承擔其他施工企業承擔供應商：相關設備供應商、能源供應商、原材料供應商暫供應商：相關設備供應商、能源供應商、原材料供應商暫 時還未查到詳細的公司名稱時還未查到詳細的公司名稱項目產品使用者：所有通過該隧道的車輛項目產品使用者：

21、所有通過該隧道的車輛保險公司：保險公司：CROWNCROWN融資顧問：融資顧問：Cameron McNamaraCameron McNamara（卡梅隆（卡梅隆麥克納馬拉）麥克納馬拉） WESPALWESPAL（西太平洋銀行）（西太平洋銀行）政府機構：政府機構：NSW Department of Main RoadsNSW Department of Main Roads 新南威爾州主要道路部門新南威爾州主要道路部門項目融資結構項目融資結構 悉尼海底隧道是典型的悉尼海底隧道是典型的BOTBOT項目融資。政府特許悉尼港區隧道有限公項目融資。政府特許悉尼港區隧道有限公司司 ( (后面簡稱后面簡稱S

22、HTC)SHTC)建設項目。建設項目。1 1、項目投資者悉尼公司和日本根據股東協議組建了單一目的的項目、項目投資者悉尼公司和日本根據股東協議組建了單一目的的項目公司（公司（SHTCSHTC），并且注入一定的股本金；），并且注入一定的股本金；2 2、以項目公司為獨立的法人實體，簽署一切與項目建設、生產和市、以項目公司為獨立的法人實體，簽署一切與項目建設、生產和市場有關的合同，安排項目融資，建設經營并擁有項目。具體為：場有關的合同，安排項目融資，建設經營并擁有項目。具體為：1 1）發行）發行3030年期年期4.864.86億澳元的企業債券，與澳大利亞西太平洋銀行和億澳元的企業債券，與澳大利亞西太平

23、洋銀行和德意志銀行簽署債券認購協議。其中的德意志銀行簽署債券認購協議。其中的220220萬澳元由萬澳元由Cheung Kong Cheung Kong Infrastructure(50%)Infrastructure(50%)，DB Capital Partners(30%)DB Capital Partners(30%)，(20%)(20%)三家企業共三家企業共同購買并簽署購買協議。同購買并簽署購買協議。2 2）新南威爾士州政府提供無息貸款）新南威爾士州政府提供無息貸款2.242.24億澳元并簽署貸款協議；與億澳元并簽署貸款協議；與新南威爾士州政府簽署特許權協議，負責籌資、建設、運營、回收

24、投資、新南威爾士州政府簽署特許權協議，負責籌資、建設、運營、回收投資、償還債務等事務，經營期滿后該項目無償移交給政府。償還債務等事務，經營期滿后該項目無償移交給政府。3 3）與）與CROWNCROWN保險公司簽訂保險合同，對項目風險進行分攤。保險公司簽訂保險合同，對項目風險進行分攤。4 4）與聯合經營者悉尼公司和日本簽署建設合同，對項目建設進行安）與聯合經營者悉尼公司和日本簽署建設合同，對項目建設進行安排，項目收益屬于排，項目收益屬于SHTCSHTC。項目融資結構圖GransfieldKumagai Gumi項目發起人組成組成項目公司SHTC股息股本金投標協議聯合經營者：Gransfield

25、and Kumagai Gumi建設合同項目收益New South Walse Government commissioner操作風險管理協議貸款協議特許權協議保險公司CROWN保險合同貸款銀行WESTPAC and Deutsche Bank認購協議發行債券持券人的托管人信托書購買協議安全信任保證項目融資方案的優缺點項目融資方案的優缺點優點：優點：1 1）SHTCSHTC項目公司統一負責項目的建設、生產和市場安排，并整體使用項項目公司統一負責項目的建設、生產和市場安排，并整體使用項目資產和現金流量為項目融資并且提供信用保證，融資結構上能被貸款銀目資產和現金流量為項目融資并且提供信用保證，融資結構上能被貸款銀行接受；行接受；2 2）項目投資者不直接安排融資，只是通過間接的信用保證形式來支持項）項目投資者不直接安排融資，只是通過間接的信用保證形式來支持項目公司的融資，如兩個私人企業提供的目公司的融資，如兩個私人企業提供的40004000萬澳元無保證貸款，各萬澳元無保證貸款，各20002000萬萬澳元。使投資者的債務責任比較清晰明確，比較容易實現有限追索的項目澳元。使投資者的債