1、新三板知識及信托進入方式新三板的簡介新三板掛牌的條件和流程新三板定向發行制度新三板股票的轉讓新三板投資者的適當性信托參與新三板的形式Ps：信托進入股市的模式內容概述 123（一）新三板的簡介場內市場場外市場從從“老三板老三板”到到“新三板新三板”123（二）新三板掛牌條件和流程掛牌條件依法設立且存續滿兩年業務明確，具有持續經營能力公司治理機制健全，合法規范經營股權明晰，股票發行和轉讓行為合法主辦券商推薦并持續督導全國股份轉讓系統公司要求的其他條件公司法第141條發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得

2、轉讓。公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）第2.8條“兩年三批” 掛牌公司控股股東及實際控制人在掛牌前直接或間接持有的股票分三批解除轉讓限制，每批解除轉讓限制的數量均為其掛牌前所持股票的三分之一，解除轉讓限制的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。掛牌流程

3、掛牌流程1.股東人數未超過200人的股份公司申請到新三板掛牌公開轉讓，證監會豁免核準。2.股東人數超過200人的股份公司，公開轉讓申請經證監會審核后，再向系統公司申請掛牌。123（三）新三板定向發行制度新三板公司新三板公司募集資金募集資金股權融資債權融資定向增發1.經證監會核準非上市公眾公司向特定對象發行股票，發行后股東人數累計超過200人的股票發行行為；股東人數超過200人的非上市公眾公司公司向特定對象發行股票的行為。需要向證監會申請核準。發行完成后，按照全國股轉系統公司的規定辦理股票掛牌。2.證監會豁免核準掛牌公司或者申請掛牌公司向特定對象發行股票，發行后股東人數累計不超過200人的股票發

4、行行為。按照系統公司規定履行備案程序。發行類型1.發行時點發行時點2.發行條件3.限售安排4.信息披露5.發行定價可以在掛牌同時發行，亦可在掛牌后發行可以在掛牌同時發行，亦可在掛牌后發行不強制披露募投項目的可行性分析、盈不強制披露募投項目的可行性分析、盈利預測等信息利預測等信息不設財務指標不設財務指標新增股份不強制限售新增股份不強制限售可以與特定對象協商談判，也可詢價可以與特定對象協商談判，也可詢價4.發行間隔每次發行之間沒有強制時間間隔每次發行之間沒有強制時間間隔非上市公眾公司非公開發行優先股非上市公眾公司非公開發行優先股非上市公眾公司非公開發行優先股僅向合格投資非上市公眾公司非公開發行優先

5、股僅向合格投資者發者發行，每次發行對象不得超過二百人，且相同條款優先股的行，每次發行對象不得超過二百人，且相同條款優先股的發行對象累計不得超過二百人發行對象累計不得超過二百人非上市公眾公司非公開發行優先股中所謂合格投非上市公眾公司非公開發行優先股中所謂合格投資者包括：資者包括：（一）經有關金融監管部門批準設立的金融機構，一）經有關金融監管部門批準設立的金融機構，包括商業銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司包括商業銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險公司等；和保險公司等；（二）上述金融機構面向投資者發行的理財產品，（二）上述金融機構面向投資者發行的理財產品，包括但不限于銀行理財產品、信

6、托產品、投連險產品、包括但不限于銀行理財產品、信托產品、投連險產品、基金產品、證券公司資產管理產品等基金產品、證券公司資產管理產品等;（三）省略（三）省略（四）新三板股票公開轉讓1.協議轉讓協議轉讓2.競價轉讓競價轉讓3.做市轉讓4.其他轉讓方式做市商制度也稱為報價驅動制度，是指在場外市場上，由具做市商制度也稱為報價驅動制度，是指在場外市場上，由具備一定實力和信譽的證券經營法人作為特許交易商，不斷地向公備一定實力和信譽的證券經營法人作為特許交易商，不斷地向公眾投資者同時報出某些特定證券的買賣價格，并在該價位上接受眾投資者同時報出某些特定證券的買賣價格，并在該價位上接受公眾投資者的買賣要求，以其

7、自有資金和證券與投資者進行證券公眾投資者的買賣要求，以其自有資金和證券與投資者進行證券交易的一種機制。做市商與客戶交易時不收取傭金，而是通過買交易的一種機制。做市商與客戶交易時不收取傭金，而是通過買賣報價的適度差額來彌補提供做市服務時所發生的成本支出，同賣報價的適度差額來彌補提供做市服務時所發生的成本支出，同時實現的一定的利潤。時實現的一定的利潤。 做市轉讓做市轉讓（五）新三板投資者的適當性1.參與掛牌公司公開轉讓的投資者2.參與掛牌公司定向發行的投資者參與掛牌公司公開轉讓的投資者（1）機構投資者（2）金融產品（3）自然人投資者（1）注冊資本 500 萬元人民幣以上的法人機構；（2）實繳出資總

8、額 500 萬元人民幣以上的合伙企業。集合信托計劃、證券投資基金、銀行理財產品、證券公司資產管理計劃，以及由金融機構或者相關監管部門認可的其他機構管理的金融產品或資產，可以申請參與掛牌公司股票公開轉讓。1.投資者本人名下前一交易日日終證券類資產市值 500 萬元人民幣以上。2.具有兩年以上證券投資經驗，或具有會計、金融、投資、財經等相關專業背景或培訓經歷。參與掛牌公司定向發行的投資者（1）公司股東（2）公司董、監、高、核心員工（3）合格投資者同時，第二項跟第三項規定的投資者合計不超過35人。1（6）信托參與新三板的模式通過集合信托計劃向擬掛牌和已掛牌公司進行貸款1，掛牌前，掛牌前可以在掛牌公司

9、掛牌前，提供提供PER-IPO融資?！窘灰讓κ帧浚簲M掛牌公司【信托資金運用方式】：以信托計劃成立實際募集的全部信托資金向擬掛牌公司發放信托貸款?！拘磐匈Y金退出方式】：另行約定【信托資金最終用途】：用于公司掛牌【還款來源】：公司掛牌后的資本增值、公司的定增融資【風險控制措施】：1.實際控制人或者大股東提供抵押、質押或連帶責任保證等擔保 2.采取其他的風控措施。2，掛牌后，掛牌后信托集合計劃向其貸款，進行經營性活動?！颈本┞擄w翔在三板掛牌后，在2012年通過集合信托融資1000萬】信托機構參與新三板的股權信托機構參與新三板的股權1，掛牌前入股，掛牌前入股信托直接投資未掛牌企業股權，會涉及到股份公司

10、股東人數的問題。在新三板掛牌的盡職調查過程中，是希望將隱名股東也浮出水面，信托持股和委托持股是不允許的。不過可以考慮信托產品與資產管理公司合作，設立有限合伙基金，以合伙的形式購買公司股票，成為公司的股東。信托機構參與新三板的股權信托機構參與新三板的股權2，掛牌后做市前入股，掛牌后做市前入股【產品名稱】中建投新三板投資基金3號（東海天堂一期）集合信托計劃【信托計劃管理人】中建投信托有限責任公司【產品期限】約20個月【發行時間】2015年3月16-18日【認購起點】人民幣100萬元起【投資顧問】浙江天堂硅谷資產管理集團有限公司；東海證券創新產品投資有限公司（簡稱東海創新投，是東海證券的全資子公司）

11、【受益權分類】優先級信托受益權規模3,300萬元，劣后級信托受益權規模1,700萬元，比例不高于2:1?！就顿Y管理】信托計劃項下設投資顧問委員會，由天堂硅谷及東海創新投共同組成的投資顧問委員會，根據會議決議向中建投信托提供投資、退出及其它重大事項的建議。受托人設投資決策組，投資決策組基于投資顧問委員會的建議進行審核，受托人并保留對投資建議的否決權?！拘磐匈Y金退出方式】：參與公司主要為券商親擬做市公司，以獲得明確的退出渠道，參與價格原則上與做市庫存股價格趨同。退出方式則以做市交易退出為主，競價交易、并購/轉板為輔。信托機構參與新三板的股權信托機構參與新三板的股權3，正式做市后從做市商手中購買股份

12、，正式做市后從做市商手中購買股份【項目名稱】：中建投新三板投資基金集合信托計劃1號【信托計劃管理人】：中建投信托有限責任公司【產品期限】：2+1+1【投資顧問】上海鼎鋒資產管理有限公司【受益權分類】合格投資者認購信托的A類份額，鼎峰資產也就是該信托的投資顧問認購B類份額，項目退出后，優先返還各類受益人全部本金，然后是各類受益人基準投資收益8%/年，最后再分配剩余投資收益。其中，當年化收益達8%但低于10%時，受托人收取超過年化8%的部分作為業績分成；如年化收益超過10%以后，則受托人收取收益的20%業績分成。【信托資金運用方式】：所募資金直接或間接投資于已掛牌的新三板股權、定增、優先股、可轉債

13、等，主要投向TMT、大消費、大健康、高端裝備等領域，并限定單一主投項目不超過總規模的30%，投資項目原則上已做市或有明確做市意向的公司。信托機構參與新三板的股權除此之外，還存在與券商合作入股新三板模式舉例：中建投新三板投資基金集合信托計劃2號。與中信建投證券合作?！拘磐杏媱澒芾砣恕浚褐薪ㄍ缎磐小井a品期限】：2+1【信托資金運用方式】：將集合資金信托計劃投向中信建投證券設立的定向資產管理計劃，再由資管計劃用于投資已掛牌新三板股權、定增、參與投資新三板掛牌資產包等。陽光私募模式。指私募基金與信托機構合作向特定投資人發行的證券投資集合資金信托計劃。單一賬戶的結構化信托傘型結構化信托。傘形結構化信托是

14、由證券公司、信托公司、銀行等金融機構共同合作，結合各自優勢，為證券二級市場的投資者提供投、融資服務的結構化證券投資產品。信托進入股市模式涉及法律法規【1】首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法第十條：發行人申請首次公開發行股票應當符合下列條件：（一）發行人是依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司。（二）最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業收入不少于五千萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據。（三）最近一期末凈資產不少于兩千萬元，且不存在未彌補虧損。（四）

15、發行后股份總額不少于三千萬元?！?】全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）第2.1條規定：股份有限公司申請在全國股份轉讓系統掛牌，不受股東所有制性質的限制，不限于高新技術企業，應當符合以下條件：（一）依法設立且存續滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算；（二）業務明確，具有持續經營能力；（三）公司治理機制健全，合法規范經營；（四）股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規；（五）主辦券商推薦并持續督導；（六）全國股份轉讓系統公司要求的其他條件?！?】公司法第141條規定：發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司

16、公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定?！?】全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）第2.8條規定： 掛牌公司控股股東及實際控制人在掛牌前直接或間接持有的股票分三批解除轉讓限制，每批解除轉讓限制的數量均為其掛牌前所持股票的三

17、分之一，解除轉讓限制的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。掛牌前十二個月以內控股股東及實際控制人直接或間接持有的股票進行過轉讓的，該股票的管理按照前款規定執行，主辦券商為開展做市業務取得的做市初始庫存股票除外。因司法裁決、繼承等原因導致有限售期的股票持有人發生變更的，后續持有人應繼續執行股票限售規定?！?】全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）第1.10條規定：掛牌公司是納入中國證監會監管的非上市公眾公司，股東人數可以超過二百人。股東人數未超過二百人的股份有限公司，直接向全國股份轉讓系統公司申請掛牌。股東人數超過二百人的股份有限公司，公開轉讓申請經中國證監會審核后，可以按照本業務規則的規

18、定向全國股份轉讓系統公司申請掛牌?！娟P于200人以上股東的企業如何確認問題，參見非上市公眾公司監管指引第4號股東人數超過200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關問題的審核指引】【6】優先股試點管理辦法第四十三條規定：非上市公眾公司非公開發行優先股僅向本辦法規定的合格投資者發行，每次發行對象不得超過二百人，且相同條款優先股的發行對象累計不得超過二百人。【7】優先股試點管理辦法第六十五條：本辦法所稱合格投資者包括：（一）經有關金融監管部門批準設立的金融機構，包括商業銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險公司等；（二）上述金融機構面向投資者發行的理財產品，包括但不限于銀行理財產品、信托產品

19、、投連險產品、基金產品、證券公司資產管理產品等;（三）省略【8】全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）第3.1.2規定： 股票轉讓可以采取協議方式、做市方式、競價方式或其他中國證監會批準的轉讓方式。經全國股份轉讓系統公司同意，掛牌股票可以轉換轉讓方式。【9】全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）3.1.4 掛牌股票采取做市轉讓方式的，須有 2 家以上從事做市業務的主辦券商(以下簡稱“做市商”)為其提供做市報價服務。做市商應當在全國股份轉讓系統持續發布買賣雙向報價，并在報價價位和數量范圍內履行與投資者的成交義務。做市轉讓方式下，投資者之間不能成交。全國股份轉讓系統公司另有規定的除外。【10】全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則（試行）