1、香港上市操作實務一、香港主板上市的要求主場的目的：目的眾多，包括為較大型、基礎較佳以及具有盈利紀錄的公司籌集資金。主線業(yè)務：并無有關具體規(guī)定，但實際上，主線業(yè)務的盈利必須符合最低盈利的要求。業(yè)務紀錄及盈利要求：上市前三年合計溢利5,000萬港元(最近一年須達2,000萬港元，再之前兩年合計)。業(yè)務目標聲明：并無有關規(guī)定，但申請人須列出一項有關未來計劃及展望的概括說明。最低市值：香港上市時市值須達1億港元。最低公眾持股量：25%(如發(fā)行人市場超過40億港元，則最低可降低為10%)。管理層、公司擁有權：三年業(yè)務紀錄期須在基本相同的管理層及擁有權下營運。主要股東的售股限制：受到限制。信息披露：一年兩

2、度的財務報告。包銷安排：公開發(fā)售以供認購必須全面包銷。股東人數(shù)：于上市時最少須有100名股東，而每1百萬港元的發(fā)行額須由不少于三名股東持有。2、香港創(chuàng)業(yè)板上市要求主場的目的：目的眾多，包括為較大型、基礎較佳以及具有盈利紀錄的公司籌集資金。主線業(yè)務：必須從事單一業(yè)務，但允許有圍繞該單一業(yè)務的周邊業(yè)務活動。業(yè)務紀錄及盈利要求：不設最低溢利要求。但公司須有24個月從事“活躍業(yè)務紀錄”(如營業(yè)額、總資產(chǎn)或上市時市值超過5億港元，發(fā)行人可以申請將“活躍業(yè)務紀錄”減至12個月)。業(yè)務目標聲明：須申請人的整體業(yè)務目標，并解釋公司如何計劃于上市那一個財政年度的余下時間及其后兩個財政年度內(nèi)達致該等目標。最低市值

3、：無具體規(guī)定，但實際上在香港上市時不能少于4,600萬港元。最低公眾持股量：3,000萬港元或已發(fā)行股本的25%(如市值超過40億港元，最低公眾持股量可減至20%)。管理層、公司擁有權：在“活躍業(yè)務紀錄”期間，須在基本相同的管理層及擁有權下營運。主要股東的售股限制：受到限制。信息披露：一按季披露，中期報和年報中必須列示實際經(jīng)營業(yè)績與經(jīng)營目標的比較。包銷安排：無硬性包銷規(guī)定，但如發(fā)行人要籌集新資金，新股只可以在招股章程所列的最低認購額達到時方可上市。三、香港上市流程（一）第一階段委任創(chuàng)業(yè)板上市保薦人;委任中介機構，包括會計師、律師、資產(chǎn)評估師、股票過戶處;確定大股東對上市的要求;落實初步銷售計劃

4、。（二）第二階段決定上市時間;審慎調(diào)查、查證工作;評估業(yè)務、組織架構;公司重組上市架構;復審過去二/三年的會計記錄;保薦人草擬售股章程;中國律師草擬中國證監(jiān)會申請（H股）;預備其他有關文件（H股）;向中國證監(jiān)會遞交上市申請（H股）。（三）第三階段遞交香港上市文件與聯(lián)交所審批;預備推廣資料;邀請包銷商;確定發(fā)行價;包銷團分析員簡介;包銷團分析員編寫公司研究報告;包銷團分析員研究報告定稿。（四）第四階段中國證監(jiān)會批復（H股）;交易所批準上市申請;副包銷安排;需求分析;路演;公開招股。招股后安排數(shù)量、定價及上市后銷售：股票定價;分配股票給投資者;銷售完成及交收集資金額到位;公司股票開始在二級市場買賣

5、。組建上市工作辦：上市的執(zhí)行策略由上市工作辦負責，上市工作辦成員由公司有關部門選出人員組成工作小組，加入專業(yè)工作團隊中，負責相關的上市工作四、香港IPO費用在港交所香港上市成本包括支付給保薦人、法律顧問、會計師等中介的費用，總費用根據(jù)首次發(fā)行規(guī)模的大小會有很大差異，企業(yè)應準備將5%30%的募集資金作為發(fā)行成本。其中，標準的承銷費用為募集資金的1.5%-4.0%。五、香港證券市場與內(nèi)地市場的區(qū)別香港證券市場與內(nèi)地市場存在不少分別，當中包括：1.香港證券市場較國際化，有較多機構投資者，海外及本地機構投資者成交額約占總成交額的65%(分別為39%及26%)，海外投資者的成交額更占總成交額逾40%。由

6、于各地的投資者對證券估值和市場前景可能會作出不同的判斷，內(nèi)地投資者在參與香港證券市場時宜加倍審慎。2.在產(chǎn)品種類方面，香港證券市場提供不同類別的產(chǎn)品，包括股本證券、股本認股權證、衍生權證、期貨、期權、牛熊證、交易所買賣基金、單位信托/互惠基金、房地產(chǎn)投資信托基金及債務證券，以供不同風險偏好的投資者在不同市況下有所選擇。在交易安排上兩地市場亦有不少差異，例如：1.內(nèi)地市場有漲跌停板制度，即漲跌波幅如超過某一百分比，有關股份即會停止交易一段指定時間;香港市場并沒有此制度。此外，根據(jù)香港法律，除非香港證監(jiān)會在咨詢香港特別行政區(qū)財政司司長后指令，否則香港的證券及期貨交易所不得停市。2.在香港證券市場，

7、股份上漲時，股份報價屏幕上顯示的顏色為綠色，下跌時則為紅色;內(nèi)地則相反。3.香港證券市場主要以港元為交易貨幣;內(nèi)地股市以人民幣為交易貨幣。4.在香港，證券商可替投資者安排賣出當日較早前已購入的證券，俗稱即日鮮買賣。內(nèi)地則要求證券撥入戶口后始可賣出。投資者宜與證券商商議是否容許即日鮮買賣。5.香港證券市場準許進行受監(jiān)管的賣空交易。6.香港的證券結(jié)算所在T+2日與證券商交收證券及清算款項。證券商與其客戶之間的所有清算安排，則屬證券商與投資者之間的商業(yè)協(xié)議。因此，投資者應該在交易前先向證券商查詢有關款項清算安排，例如在購入證券時是否需要實時付款，或出售證券后何時才能取回款項。六、內(nèi)地企業(yè)在香港上市的

8、方式內(nèi)地中資企業(yè)(包括國有企業(yè)及民營企業(yè))若選擇在香港上市，可以以H股或紅籌股的模式進行上市，或者是買殼上市。（一）發(fā)行H股上市中國注冊的企業(yè)，可通過資產(chǎn)重組，經(jīng)所屬主管部門、國有資產(chǎn)管理部門(只適用于國有企業(yè))及中國證監(jiān)會審批，組建在中國注冊的股份有限公司，申請發(fā)行H股在香港上市。優(yōu)點：1.企業(yè)對國內(nèi)公司法和申報制度比較熟悉；2.中國證監(jiān)會對H股上市，政策上較為支持，所需的時間較短，手續(xù)較直接。缺點：未來公司股份轉(zhuǎn)讓或其他企業(yè)行為方面，受國內(nèi)法規(guī)的牽制較多。不過，隨著近年多家H股公司上市，香港市場對H股的接受能力已大為提高。（二）發(fā)行紅籌股上市紅籌上市公司指在海外注冊成立的控股公司(包括香港

9、、百慕達或開曼群島)，作為上市個體，申請發(fā)行紅籌股上市。優(yōu)點：1.紅籌公司在海外注冊，控股股東的股權在上市后6個月已可流通；2.上市后的融資如配股、供股等股票市場運作繭自縛靈活性最高。（三）買殼上市買殼上市是指向一家擬上市公司收購上市公司的控股權，然后將資產(chǎn)注入，達到“反向收購、借殼上市”的目的。香港聯(lián)交所及證監(jiān)會都會對買殼上市有幾個主要限制：全面收購：收購者如購入上市公司超過30%的股份，須向其余股東提出全面收購。重新上市申請：買殼后的資產(chǎn)收購行為，有可能被聯(lián)交所視作新上市申請。公司持股量：香港上市公司須維護足夠的公眾持股量，否則可能被停牌。買殼上市初期未必能達至集資的目的，但可利用收購后的

10、上市公司進行配股、供股集資;根據(jù)紅籌指引規(guī)定，凡是中資控股公司在海外買殼，都受嚴格限制。買殼上市在已有收購對象的情況下，籌備時間較短，工作較精簡。然而，需更多時間及規(guī)劃去回避各監(jiān)管的條例。買殼上市手續(xù)有時比申請新上市更加繁瑣。同時，很多國內(nèi)及香港的審批手續(xù)并不一定可以省卻。七、香港買殼上市香港是國內(nèi)企業(yè)最為青睞的買殼市場，而由于香港與內(nèi)地市場存在差異，在香港買殼有不少需要特別特別注意的地方，筆者梳理以下五個方面提醒買殼方注意：（一）、持續(xù)開展業(yè)務避免停牌香港沒有零資產(chǎn)或者純現(xiàn)金上市公司，這類公司不能在香港上市或?qū)⒃庥鐾Ｅ啤Ｈ欢I方既可以買有業(yè)務的殼，也可以買業(yè)務萎縮的殼，其中后者由于處于困境因

11、此通常價格較低。因此，買方很有可能面臨收購對象的業(yè)務基本停頓的情況，除非買家能在短時間內(nèi)注入資本開展新業(yè)務或在前期協(xié)助殼公司恢復，否則可能面對無法復牌的風險。（二）、避免在資產(chǎn)注入時遭遇IPO的審核標準近年香港對買殼后資產(chǎn)注入的監(jiān)管大幅收緊，規(guī)定買方在成為擁有超過30%普通股的股東后的24個月內(nèi)，累計注入資產(chǎn)的任一指標高于殼公司的收益、市值、資產(chǎn)、盈利、股本等五個測試指標中任何一條的100%，則該交易構成非常重大交易，該注入可能要以新上市申請的標準來審批。該規(guī)定大幅抬高了香港借殼上市的門坎，很多內(nèi)地企業(yè)境外上市計劃遭嚴格且繁復的審查，最終被迫流產(chǎn)。（三）、充分考慮自身資金實力由于香港殼公司騙局

12、相對較少、買殼成功率高，香港已成為深受內(nèi)地企業(yè)歡迎的買殼市場，且買殼上市相對于直接IPO和VIE來說前期準備和融入股票市場的耗時較短，被急需上市的企業(yè)熱捧，因此殼價高昂，其成本遠遠高于其他跨境上市管道。據(jù)香港公司收購、合并及股份回購守則，新股東如持有股權超過30%，可能被要求向全體股東提出全面收購要約，并證明買方擁有收購所需資金。要減少收購所動用的現(xiàn)金，就必須獲得香港證監(jiān)會的全面收購豁免（又稱“清洗豁免”），但該申請的批準率不高。意欲在香港買殼的融資者需慎重考慮上市前自身的資金實力，融資安排，殼公司對投資者的吸引力以及上市的緊迫性，以決定是否選擇該模式。（四）、防范違規(guī)風險有的買家為了降低成本

13、并避開公司被作為新上市處理的限制，選擇在取得接近30%的股權后，通過代理人繼續(xù)持有超過30%部分的股權份額。此舉違反股東應如實披露權益的條例，一旦被證明可能面臨刑事指控。（五）、規(guī)避人為陷阱買殼有兩大風險：一是殼公司過去的經(jīng)營中可能有未披露的潛在負債、不良資產(chǎn)或法律糾紛；二是殼公司股東幕后操作、以其手上殼公司未被披露的大量流通股作為投票權的牽制、給買方的后續(xù)融資、經(jīng)營造成阻礙，國美電器（00493.HK）大股東黃光裕就是遭遇香港殼公司幕后操盤手設局，被迫以高價回購市場股份、損失慘重。如果上市殼公司不能發(fā)揮融資能力，甚至反而造成買方資金負擔，這一舉措將失去價值。因此，選擇殼公司時應做好審慎調(diào)查，

14、充分了解其財務狀況，排查潛在控制人，亦需事先考慮將來注入上市公司的資產(chǎn)、注入時間及規(guī)模等，以提高融資的成功率和質(zhì)量。(網(wǎng)絡)八、香港買殼上市方案（一）、直接上市的利弊：1、好處（1）成功后可直接達到融資效果（2）比買殼上市的成本一般較低（3）沒有注入資產(chǎn)于上市公司的限制2、弊處（1）上市操作時間一般較長，一般需要九個多月甚至更長的時間（2）上市過程存在若干不明朗因素，如須通過證監(jiān)會，聯(lián)交所審批及面臨承銷壓力（3）上市成功前須支付超過60%的費用，但未必一定能成功上市（二）、買殼上市的利弊：1、好處（1）比直接上市簡單、快捷（2）如前期工作準備充分，成功率相對較高（3）借殼上市后，可再融資能力強

15、（4）不用符合直接上市的利潤要求（死殼復生除外）（5）聯(lián)交所及證監(jiān)會的審批比直接上市容易得多2、弊處（1）需要先付出較大的一筆殼費，后才能融資（2）買殼上市一年后方可注入相關資產(chǎn)（3）市場上有“不干凈”的殼公司，如收購過程中不妥善處理，日后可構成麻煩（三）、香港買殼的方式香港買殼上市主要有以下三種方式：（1）直接收購上市公司控股權（干凈殼）（2）透過債務重組以取得控股權（重組殼）（3）挽救及注入資產(chǎn)以取得控股權（死殼）1、直接收購上市公司（1）向主要股東直接購入控股權（2）若收購超過30%股權需進行全面收購（3）減持配售以達25%公眾股權比例2、透過債務重組以取得控股權操作方式：（1）提交重組

16、方案給清盤官（包括削債、股本重組）（2）與清盤官、債權人、原有股東談判（3）投資者進行盡職審查（4）削減現(xiàn)有股本（5）削減債務（6）增發(fā)新股給投資者（以達到控股權）（7）配售減持至25%公眾股，復牌上市3、挽救及注入資產(chǎn)以取控股權操作方式（一）：（1）提交重組方案給清盤官（包括削債、股本重組、注入資產(chǎn)）（2）與清盤官、債權人、原有股東談判（3）增發(fā)新股給投資者（以達到控股權）（4）注入新資產(chǎn)（需符合上市條件）（5）進行新上市文件編制、審批等新上市程序（6）減持配售至25%公眾股（7）復牌上市操作方式（二）：（1）成立新準上市公司（新公司）（2） 以“股換股”的方式把新公司的部分股份給原上市公司

17、股東及債權人（3）新公司從以上換回的原上市公司股權賣給清盤官（4）注投資者的新資產(chǎn)入新公司（5）配售減持至25%公眾股（6）新公司進行“介紹上市”（四）、香港買殼上市時間，代價及后續(xù)融資1、買殼上市時間（一般情況下）（1）“干凈殼”：2-3個月（2）“重組殼”：5-8個月（3）“死 殼”：6個月-1年2、買殼上市代價（一般情況下）投資者的成本有三個部分：（1）殼價（2）公司內(nèi)之資產(chǎn)價值（如保留）（3）中介費用（清盤官、財務顧問、律師等等）（4）投資者亦要準備全面收購之資金（如需要全面收購）（五）、買殼上市后續(xù)融資1、資產(chǎn)注入公司（1）買賣后需要一年后方可注入新股東資產(chǎn)（2）但收購第三方資產(chǎn)無時

18、間限制（3）注入新股東資產(chǎn)為關聯(lián)交易，須向聯(lián)交所報批（4）注入資產(chǎn)可能是“非常重大收購”“主要收購”或“需披露收購”，須向聯(lián)交所報批（5）如創(chuàng)業(yè)板公司主營業(yè)務轉(zhuǎn)變，須股東通過（6）注入新股東資產(chǎn)值如超過公司資產(chǎn)值的100%會促發(fā)“非常重大收購”，即相等于新上市處理，但如符合以下要求除外： a. 注入業(yè)務跟原本公司類似，及并不顯著大于原本公司 b. 董事會無重大變更c. 公司的控制權無重大變更d. 其他條件請見上市規(guī)則2、后續(xù)融資（1）減持配售可以新股增發(fā)方式融資（2）復牌上市后即可配售或供股（3）減持幅度沒有限制，如可減持至51%（保留絕對控股權），可減持到35%（仍保留控股股東身份）（4）配

19、售成本一般為股份價之2.5%給包銷商（5）如死殼復生（即新上市），于復牌6個月內(nèi)不可減持至低于50%（6）一般需要2星期-1個月完成配售，如配售不完成可申請延長（7）配售后大股東可再注入新資產(chǎn)以提高股權（六）、香港買殼上市需要注意的問題1、防止在資產(chǎn)注入時被作為新上市處理。買方在成為擁有超過30%普通股的股東后的24個月內(nèi)，累計注入資產(chǎn)的任一指標高于殼公司的收益、市值、資產(chǎn)、盈利、股本等五個測試指標中任何一條的100%，則該交易構成非常重大交易，該注入可能要以IPO申請的標準來審批。這等于資產(chǎn)注入胎死腹中。凈資產(chǎn)值、銷售額和市值較大的上市公司允許注入的資產(chǎn)規(guī)模大，不易被當作新上市處理，但其缺點

20、在于買家需動用的現(xiàn)金量非常大，尤其是在方案涉及全面收購之時。2、收購股權比例太小存在風險。通常，對大股東股權的收購價比一般流通股增加了殼價和控股權溢價，全面收購價往往遠超過二級市場股價。有的買家為了避免以高于市場價向小股東展開全面收購，降低整體收購成本，而選擇只收購殼公司30%以下的股權。有的則在取得接近30%的股權后，通過代理人繼續(xù)持有超過30%部分的股權份額。若買家意圖通過這種曲線方式進行全面收購，以降低成本并避開公司被作為新上市處理的限制，那么需要注意，此舉違反股東應如實披露權益的條例，一旦被證明可能面臨刑事指控。而且，香港證監(jiān)會會關注原上市公司大股東處置余下股份的安排（如售予其他獨立第

21、三者），不會令買方對這些剩余股份行使控制權。過去證監(jiān)會曾多次因不滿意余下股份接手人士的獨立性而拖延或不確認買方“無須提出全面收購”的要求。這一做法不僅不合法，日后也容易遭到其他股東的挑戰(zhàn)。按照上市規(guī)定，大股東注入資產(chǎn)時自己無權投票，其最后命運會由小股東控制，如果原來的股東分散或者其他股東的投票權接近，不滿的小股東可跳出來反對資產(chǎn)注入。3、盡量獲得清洗豁免。根據(jù)香港公司收購、合并及股份回購守則，新股東如持有股權超過30%，可能被要求向全體股東提出全面收購要約，并證明買方擁有收購所需資金。要減少收購所動用的現(xiàn)金，就必須獲得香港證監(jiān)會的全面收購豁免（又稱“清洗豁免”）。證監(jiān)會對清洗豁免審批有嚴格的要

22、求，除非證明如果沒有買家的資金注入，殼公司可能面臨清盤，否則不會輕易批準。4、盡量避免被認為是現(xiàn)金公司而停牌。香港上市公司要保持上市地位，就不能是純現(xiàn)金公司（只有現(xiàn)金沒有業(yè)務），因此，假如收購對象的業(yè)務基本停頓，除非買家能協(xié)助殼公司在短時間內(nèi)開展新業(yè)務，否則可能面對無法復牌的風險。5、注重原有資產(chǎn)清理的復雜程度。殼中業(yè)務的資產(chǎn)構成決定收購方在買殼后進行清理的難度和成本。買家應該盡量避免業(yè)務需要持續(xù)關注和精良管理的殼，涉及龐大生產(chǎn)性機器設備、存貨、應收賬款和產(chǎn)品周轉(zhuǎn)期長的殼公司最難清理，該類資產(chǎn)套現(xiàn)困難，原大股東贖回也會因須動用大量現(xiàn)金而無法實施。而且，擁有大量經(jīng)營性資產(chǎn)的殼如果資產(chǎn)置換耗時長，

23、其業(yè)務和資產(chǎn)就存在貶值風險，且這些業(yè)務的管理需要專業(yè)技能，容易陷入經(jīng)營困境。6、交易期越短越好。股份交易與資產(chǎn)退出和注入的整個交易期越短，買殼的成功率越高。一方面，市場氣氛和經(jīng)濟形勢千變?nèi)f化，任何因素都會影響價格和雙方完成交易的決心。而且，新舊股東在交易完成前有一段“你中有我、我中有你”的共處時期，這一時期，如果董事會上兩股力量互相牽制的話，可能導致雙方的矛盾和火拼。為避免潛在爭執(zhí)，理想的做法是在新股東進入的同時把原有股東需要取回的資產(chǎn)剝離。7、需周詳?shù)貐f(xié)調(diào)新舊資產(chǎn)更替。由于香港上市規(guī)則對原有資產(chǎn)的出售速度有所限制，部分殼中的資產(chǎn)難以在兩年內(nèi)售出，這使如何協(xié)調(diào)買方新注入資產(chǎn)與殼中原有資產(chǎn)的方案

24、設計提出了較高的難度。8、做好審慎調(diào)查。買方可買有業(yè)務的殼，也可買業(yè)務已萎縮的殼。買有業(yè)務的殼，危險在于公司過去的經(jīng)營中可能有潛在負債、不良資產(chǎn)或者法律糾紛，因此，買方應從法律、財務、股東和業(yè)務等方面進行足夠的審慎調(diào)查，否則會自咽苦果。九、香港上市優(yōu)點1國際金融中心地位香港是國際公認的金融中心，業(yè)界精英云集，已有眾多中國內(nèi)地企業(yè)及跨國公司在交易所上市集資。2建立國際化運營平臺香港沒有外匯管制，資金流出入不受限制；香港稅率低、基礎設施一流、政府廉潔高效。在香港上市，有助于內(nèi)地發(fā)行人建立國際化運作平臺，實施 “走出去”戰(zhàn)略。3本土市場理論香港作為中國的一部分，長期以來是內(nèi)地企業(yè)海外上市的首選市場。

25、一些在香港及另一主要海外交易所雙重上市的內(nèi)地企業(yè)，其絕大部分的股份買賣在香港市場進行。香港的證券市場既達到國際標準，又是內(nèi)地企業(yè)上市的本土市場。 4健全的法律體制香港的法律體制以英國普通法為基礎，法制健全。這為籌集資金的公司奠定堅實的基礎，也增強了投資者的信心。5國際會計準則除香港財務報告準則及國際財務報告準則之外，在個別情況下，香港交易所也會接納新申請人采用美國公認會計原則及其它會計準則。6完善的監(jiān)管架構香港交易所的上市規(guī)則力求符合國際標準，對上市發(fā)行人提出高水準的披露規(guī)定。對企業(yè)管治要求嚴格，確保投資者能夠從發(fā)行人獲取適時及具透明度的資料，以便評價公司的狀況及前景。7再融資便利上市6個月之

26、后，上市發(fā)行人就可以進行新股融資。8先進的交易、結(jié)算及交收措施香港的證券及銀行業(yè)以健全、穩(wěn)健著稱；交易所擁有先進、完善的交易、結(jié)算及交收設施。9文化相同、地理接近香港與內(nèi)地往來便捷，語言文化基本相同，便于上市發(fā)行人與投資者及監(jiān)管機構溝通。十、香港上市被否企業(yè)案例分析在中國，不論是在上海證券交易所或者深圳證券交易所，我們都很容易找到一些有關IPO被否的案例。通過分析這些案例，總結(jié)相關經(jīng)驗，我們可以了解到監(jiān)管機關最新的監(jiān)管要求及或其監(jiān)管政策。2013年1月1日至2014年12月31日期間拒絕若干上市申請的原因。案例一2013年，一家礦業(yè)公司申請于聯(lián)交所上市，因未能符合主板規(guī)則第8.05(1)條及1

27、8.04條要求，被否決上市。該礦業(yè)公司曾于2011年申請上市，但因該公司將礦業(yè)項目投入生產(chǎn)的歷史和經(jīng)驗不足，并且項目仍處于初步開發(fā)階段，該次上市申請被否決。2013年， 該公司完成項目的可行性研究并再次提交上市申請。然而，在重新遞交的申請中，該公司將大部分發(fā)展計劃延后兩年以上，同時大幅修改項目的經(jīng)濟預算。為此，項目的資金成本增加超過一倍，礦山的估計生產(chǎn)年限也由17年減少至9年。此外，(i)公司現(xiàn)金余額不足及沒有銀行提供信貸額度;(ii)項目的投資回收期存在高風險，同時商品價格及營運成本變動影響，預計回收期長及內(nèi)部回報率低;(iii)集資計劃過于進取，公司建議招股籌集的資金不足以使項目投入商業(yè)生

28、產(chǎn)，上市后還要進一步進行大規(guī)模集資活動;(iv)涉及當?shù)鼐用駲嗬募m紛尚未平息，公司能否取得必要的采礦權及許可不明朗。據(jù)此，聯(lián)交所認為，該礦業(yè)公司不符合主板規(guī)則第18.04條所述的豁免資格。故再次拒絕其上市申請。案例二2013年，一家從事貸款業(yè)務公司申請于聯(lián)交所主板上市，同樣該上市申請被否決，原因如下:(i)該公司所申請的貸款業(yè)務許可不符合香港法律要求;(ii)關聯(lián)交易:報告期內(nèi)，公司大股東取得公司的營運資金，同時，該大股東向公司提供客戶，使其取得較高的貸款利率。因此公司業(yè)績不能反映其真實營運業(yè)績;(iii)該公司6名執(zhí)行董事中，有2人涉及違反香港法律此外，6名執(zhí)行董事中有5名亦是其他上市公司

29、的董事或高級管理人員，聯(lián)交所懷疑其是否有足夠時間管理公司的業(yè)務。綜上，聯(lián)交所拒絕其上市申請。案例三一家從事貨品批發(fā)及零售業(yè)務公司申請于聯(lián)交所主板上市，但該上市申請被否決，原因主要為:該公司控股股東(兼董事)曾賄賂一名中國內(nèi)地官員(已被定罪)，雖監(jiān)察機關未對該名股東提出公訴，但聯(lián)交所認為其未能符合主板規(guī)則規(guī)定的董事品格標準，故被視為不適合擔任上市公司董事。同時，聯(lián)交所指出即使該股東辭任公司職務，該股東仍會對公司的業(yè)務和管理產(chǎn)生重大影響，故拒絕其上市申請.案例四一家從事軟件解決方案供貨商公司申請于聯(lián)交所創(chuàng)業(yè)板上市，但該上市申請被否決，主要原因為:報告期內(nèi)，該公司及其中幾名董事涉及逃稅等多項不合規(guī)事

30、宜，且涉稅金額比較大(占公司資產(chǎn)凈值35%以上)。同時，聯(lián)交所指出其中一名涉及逃稅的執(zhí)行董事是負責公司業(yè)務及管理的關鍵人士，其辭任公司的職務，會使公司違反“管理層維持不變”的規(guī)定。故拒絶該公司上市申請。案例五一家從事商品貿(mào)易公司申請于聯(lián)交所創(chuàng)業(yè)板上市， 但該上市申請被否決，主要原因為:報告期內(nèi)，該公司過分依賴單一客戶，致使公司與該客戶的交易連續(xù)三年占公司總收入超過20%、60%及75%。另外，公司給予該客戶有比較長的信貸期，公司亦不能證明該條款是按正常商業(yè)條款訂立。同時，過長的信貸期也會對公司F營運資金充裕與否產(chǎn)生不利影響。最后， 在上市材料中，公司沒有任何證明，證明其有能力獲取以上單一客戶以

31、外的其他客戶，故拒絕其上市申請。案例六一家從事礦業(yè)的公司申請于聯(lián)交所主板上市，但因未符合未能符合主板規(guī)則第8.05條等原因，被否決上市。報告期內(nèi)，因礦山發(fā)生嚴重事故，致使公司被有權部門要求停止生產(chǎn)16個月。因此，聯(lián)交所對公司在停產(chǎn)后能否恢復正常營運存有疑問，并且認為公司在恢復營運后仍存在被再次中止生產(chǎn)的可能。此外，公司只有一個礦場，只要其礦場或區(qū)內(nèi)其他礦場發(fā)生事故而被強制中止營運，即會對業(yè)務及財務狀況產(chǎn)生不利影響。雖然公司計劃提升年度產(chǎn)能以提高盈利能力，但擬招股籌集的資金不足以支撥付其擴充計劃所需的資金。因此，公司完成擴充計劃的能力不足，故聯(lián)交所拒絕其上市申請。案例七一家從事物業(yè)租賃業(yè)務的公司

32、申請于聯(lián)交所創(chuàng)業(yè)板上市，同樣上市申請被否。因為該公司大部分物業(yè)均不符合當?shù)貥怯畎踩?guī)例。聯(lián)交所亦不確定該物業(yè)能否在上市前符合有關樓宇安全規(guī)例，在出于對業(yè)務存在影響的考慮，故拒絕其上市申請。十一、香港市場IPO的特點在A股市場，保薦人做好招股文件，經(jīng)過中國證監(jiān)會審核后，在拿到交易所上市批文后就能很快賣完；而在香港市場，保薦人需要做大量路演和推介，面臨市場風險、定價以及銷售對象等種種問題。第一、市場化的發(fā)行機制香港市場新股IPO極具市場化的特征，下面我們從兩方面來看。從財務要求來看，A股很重視盈利的要求，而香港對于財務要求有多種測試方法，以主板為例，主要包括盈利測試、市值/收入測試和市值/收入/現(xiàn)

33、金流量測試，如果是新成立的工程項目公司或者礦務公司，聯(lián)交所可以豁免盈利及其他財務要求。所以香港市場有較多沒有盈利記錄的礦業(yè)公司上市，當然大部分該等礦業(yè)公司的股價跌幅巨大。盈利測試過去三年凈利潤合計5000萬港元（最近一年2000萬港元，前兩年合計3000萬港元）上市時市值為2億港元市值/收入測試上市時市值至少達到40億港元最近一年經(jīng)審核財務年度收入至少達到5億港元市值/收入/現(xiàn)金流量測試上市時市值至少達到20億港元最近一年經(jīng)審核財務年度收入至少達到5億港元經(jīng)營業(yè)務有現(xiàn)金流入，于前三個財務年度合計至少達1億港元一般而言，在香港上市的新股都會預測上市當年的凈利潤水平，然后按照預測的凈利潤來對股份進

34、行估值。而且不同行業(yè)股份的估值落差很大，當初高鑫零售是按照當年預測凈利潤的40倍市盈率進行招股，而某些小型股份凈融資額還沒有最近一年的凈利潤多。第二、發(fā)行價由機構投資者主導在學習英、美等國通行的詢價制基礎上，結(jié)合香港市場散戶投資者多的特點，從1994年11月起，香港新股發(fā)行逐漸形成詢價與公開認購混合的招股機制。詢價與公開認購混合的招股機制，主要包括混合機制的股份分配方式、定價過程、回撥機制、超額配售權和市場穩(wěn)定機制以及發(fā)行過程。在香港，IPO的詢價過程與國際接軌。保薦人在與目標機構客戶進行預路演后，會設定價格發(fā)行區(qū)間，隨后開始為期兩周的正式路演。發(fā)行公司管理層在國際投行團隊的帶領下，分別在香港

35、、美國、英國或新加坡會見海內(nèi)外機構投資者，介紹公司情況并得到機構反饋，買方與賣方的一輪博弈后，最終定出發(fā)行人與機構投資者均可接受的發(fā)行價格。第三、盡量保障散戶利益通過以上流程，可以看到散戶投資者并未參與到IPO定價過程中。但在股份分配方式上，散戶利益得到了一定保障。具體來說，在港新股IPO分為國際配售和香港公開認購兩個部分。機構與專業(yè)投資者往往通過國際配售進行認購，一般而言，國際配售的股份占股份總額的90%；余下10%的股份，則向散戶進行公開認購。如果IPO募集資金超過100億，可向香港交易所申請公開認購的股份減少到5%。新股分配以股票申購賬戶為基礎，按照“人手若干股”的原則，保證每個有效申請

36、賬戶可按照一定基準，獲得部分新股股份。當公開認購超額15倍以上，則股份進行回撥，面向散戶的公開認購股份增加到總額的30%，當超額100倍以上，最多回撥到50%。另外，為防止機構參與公開認購并導致散戶投資者中簽率降低，從1997年起認購500萬港元以上的投資者，被列入公開認購B組，認購500萬港元或以下的投資者則列入A組，兩組均以公平基準分配股份。第四、采用“綠鞋機制”穩(wěn)定市場從1993年起，香港IPO市場采用了來自美國的“綠鞋機制”，并形成常規(guī)，幾乎所有新股上市均會向主承銷商授予“綠鞋”，即15%的超額配售權，主承銷商可以在IPO時超額發(fā)售15%的股份，在股份上市起30日內(nèi)，可以根據(jù)市場情況選

37、擇是否行使“綠鞋”。如果股份上市后股價表現(xiàn)良好，主承銷商可行使超額配售權，要求發(fā)行人增發(fā)15%的股份；如果股價跌破發(fā)行價，主承銷商會從二級市場購買股票，這樣做可以減少股價波動，在一定程度上維持股價在上市初期的穩(wěn)定性。第五、小型新股莊股化從去年到現(xiàn)在，香港IPO市場一直很冷淡，由于香港較偏好大型新股，所以部分小型新股出現(xiàn)了無人認購的局面，這是擺在承銷商面前的難題，為了使得新股股份順利發(fā)售，該等新股股份幾乎都流入莊家手里，在二級市場上市后，莊家又趁機收集并拉高，很多股份呈現(xiàn)出很強的莊股走勢。雖然莊股走勢異動，但是發(fā)現(xiàn)潛在莊股化的股份，對于提升參與新股認購的收益。還有香港創(chuàng)業(yè)板新股一般只采用國際配售

38、方式，意味著股份集中于機構手里，所以近段時間來看，創(chuàng)業(yè)板新股二級市場走勢遠強于主板新股。十二、新程序下出具意見的時間表首輪意見：于接獲申請后十個營業(yè)日內(nèi)發(fā)出次輪及其后任何意見（如有）：于收到上一意見函的回復后十個營業(yè)日內(nèi)發(fā)出保薦人的回復須完整詳盡，否則香港交易所不會進行審閱（例如不會接受諸如將稍后提供之類的回復）（涉及指引信GL6-09A所指需要更新的財務資料除外）合資格人士報告由選自專家小組的一家外聘礦業(yè)顧問進行審閱。雖然基本上所有顧問都同意遵循簡化上市程序，但延誤仍可能出現(xiàn)。l 上市聆訊時間表取決于保薦人回復的時間及質(zhì)量假定保薦人對兩輪意見的回復每輪均需時五個營業(yè)日，有關上市申請將于提出后

39、大約四十個營業(yè)日內(nèi)進行創(chuàng)業(yè)板上市聆訊。如僅有一輪意見而保薦人需時五個營業(yè)日回復，有關上市申請將于大約二十五個營業(yè)日內(nèi)進行創(chuàng)業(yè)板上市聆訊。自2014年4月1日起須刊發(fā)中英文版的申請版本(登載版)l 上市聆訊l 聆訊后資料集見上市申請人在聯(lián)交所網(wǎng)站登載申請版本、聆訊后資料集及相關材料的流程安排的指引l 股票交易開始4.2發(fā)回申請快速復核程序適用于要求復核上市科發(fā)回申請的決定申請人和保薦人有權要求復核上市科發(fā)回申請的決定（發(fā)回決定）及上市委員會同意該發(fā)回決定的裁決雙重復核上市科的發(fā)回決定由上市委員會進行復核上市委員會同意發(fā)回決定的裁決由上市（復核）委員會復核見有關上市科及上市委員會發(fā)回上市申請的裁決

40、之加快復核程序指引l 八個星期內(nèi)禁止重新提交申請（發(fā)回申請函之日期起計）十三、去香港借殼是上市的捷徑嗎？借殼上市是一個民間概念或俗語，它實際上就是一家非上市公司通過股權并購獲得已經(jīng)上市的公司的控制權。這樣的企業(yè)并購行為存在于任何一個資本市場中，比如在美國借殼上市也被稱作“反向收購”（reversemerger），或“后門上市”（back-door listing）。根據(jù)紐交所2011年11月修訂的上市規(guī)則，指的是一家企業(yè)通過反向并購、換股發(fā)行或其他方式直接或間接收購“殼公司”（shell company），從而成為上市公司的行為。在中國大陸，借殼上市涵義基本差不多，通常是指一家非上市公司及其控

41、股股東，通過并購重組將這家非上市公司或其核心資產(chǎn)注入一家市值相對較低的己上市公司，在并購重組之前或同時，非上市公司的控股股東取得已上市公司的一定控股權。如果借殼行為主要是為了實現(xiàn)企業(yè)上市或變身為上市公司，這就是通常一般意義上的“借殼上市”的說法了。比如旗下?lián)碛兄拙破放啤敖鹆！钡谋本┬氯A聯(lián)集團斥資1.23億港元，收購實力中國（0472.HK）-香港主板上市公司74.99%的股權并更名為“新華聯(lián)國際”。2008年1月10日晚發(fā)布公告，稱公司名稱已由“新華聯(lián)國際控股有限公司”改為“金六福投資有限公司”，最終實現(xiàn)了金六福在香港上市的目的。通常，借殼的過程無非包括獲取控制權、剝離和反向收購三個步驟

42、。 首先擬上市公司通過資產(chǎn)注入、認購增發(fā)和收購股東股權三種方式取得殼公司控制權；接下來是剝離上市公司資產(chǎn)，主要通過現(xiàn)金收購上市公司資產(chǎn)或向上市公司注入資產(chǎn)置換出舊資產(chǎn)；最后通過現(xiàn)金收購、定向增發(fā)等手段，注入借殼公司資產(chǎn)，最終實現(xiàn)借殼上市。但企業(yè)也可能存在其它的戰(zhàn)略意圖，比如實現(xiàn)兩家業(yè)務的互補或強強聯(lián)手以獲得傳統(tǒng)并購中的“協(xié)同效應”（Synergy）；或者通過借殼建立一個不同區(qū)域市場的平臺更方便于品牌傳播、營銷擴張、吸納技術或人才等。當然有的企業(yè)通過借殼的過程是為了實現(xiàn)財務投資的收益，這一點通常是靠被收購或被借殼方的市值大幅增長來實現(xiàn)。比如，去年6月，受到萬達全面入主的消息刺激，恒力商業(yè)地產(chǎn)（0

43、0169.HK）復牌持續(xù)狂飆，最多急升607.2%，急升6倍后股價回落。最終恒力收盤漲465.22%，報1.95港元。就內(nèi)地企業(yè)通過香港借殼上市而言，如果企業(yè)是為了上市這一目的，那為什么不直接走IPO的道路呢？通常有三類情況企業(yè)迫于無奈選擇了借殼上市：第一類，擬上市企業(yè)在境內(nèi)直接上市有難度，不符合上市標準。香港借殼上市沒有盈利等硬性指標，因為這屬于企業(yè)間的并購行為，因此無所謂上市條件之說。但如果在國內(nèi)（大陸）主板IPO，擬上市公司必須符合以下條件：近三年連續(xù)盈利或盈利合計至少3,000萬元；最近三年在業(yè)務、資產(chǎn)和人員等方面未發(fā)生過重大變化；發(fā)行前股本總額不低于3,000萬元等。類似地，如果在香

44、港直接IPO也要符合香港聯(lián)交所對營業(yè)收入和利潤等指標的要求。第二類，擬上市企業(yè)雖符合國內(nèi)上市標準，但卻受到上市行業(yè)政策限制。其中較為常見的是地產(chǎn)類和礦產(chǎn)類公司。例如2007年10月，證監(jiān)會發(fā)審委已經(jīng)暫停了內(nèi)地企業(yè)A股IPO的申請受理、審批工作。由于國家對地產(chǎn)方面的調(diào)控，從2010年到現(xiàn)在，沒有一家房地產(chǎn)開發(fā)公司通過證監(jiān)會發(fā)審委審批。因此無論萬達還是綠地集團在香港的借殼上市可能都應當歸于此類情況。類似的案例還有香港上市公司中國礦業(yè)（0340.HK）收購黑龍江松江銅礦。2006年6月13日，香港創(chuàng)富生物科技（0340.HK）以8.126億港元收購Lead Sun 57%股權, 由于Lead Sun

45、 100%持有高標公司，所以香港創(chuàng)富生物科技（0340.HK）間接持有山西神利51.3%股權，獲得了號稱全國第二大的鈦礦，于2007年2月14日香港創(chuàng)富生物科技更名為中國礦業(yè)資源集團有限公司。第三類情況，是擬上市企業(yè)可能存在“歷史問題”，不愿將早期企業(yè)發(fā)展信息進行披露。IPO對證券發(fā)行信息的披露要求很嚴格，要求發(fā)行人詳細披露公司設立以來股本的形成及其變化以及重大資產(chǎn)重組情況。但國內(nèi)有些企業(yè)在創(chuàng)業(yè)第一桶金、后期快速發(fā)展中存在管理或制度上的瑕疵甚至違章違規(guī)等問題，不愿意將早期信息過多披露。而借殼上市沒有對歷史信息和詳細的股權變更有披露的要求。因此通過借殼上市，可避開IPO所必須面對的歷史業(yè)績披露和

46、財務法律等方面的盡調(diào)程序。然而，值得指出的是，對那些經(jīng)營業(yè)績好、實力雄厚的內(nèi)地企業(yè)，在香港借殼上市并不是想象的那樣比直接IPO更有優(yōu)勢！由于借殼上市會涉及到收購上市公司（借殼）及資產(chǎn)剝離與注入的環(huán)節(jié)，根據(jù)當下的市場行情，在上市成本和上市時間兩個方面而言，借殼上市都不具有明顯優(yōu)勢。就上市成本方面比較，與IPO相比，借殼上市的上市費用更高。原因在于為取得上市公司的控制權，買家通常需要支付“殼”的費用。1997年的香港主板殼資源價格約為5,0006,000萬港元，現(xiàn)在香港主板的一般質(zhì)量的殼公司價格在1.82.4億港元之間，香港創(chuàng)業(yè)板的殼公司價也達到了0.81億港元之間。（根據(jù)2015年6月份的市場信

47、息：香港主板殼價4.55.5億港元之間。香港創(chuàng)業(yè)板殼價1.72億港元之間）而一般情況下，直接IPO的費用大約在2,0005,000萬港元。例如2013年，萬達借殼恒力（00169.HK）在香港借殼上市，其中萬達商業(yè)地產(chǎn)以4.66億港元的價格，收購恒力公司65%股權。與此同時，萬達商業(yè)地產(chǎn)還接手了2.09億港元可換股債券，共耗資6.75億港元。粗略計算當時恒力的市值只有4億多，那么“殼”費相當于2億多。另一方面，香港主板IPO需要一年時間左右，相比之下，通過借殼達到對上市殼公司的控制權也需要一年時間左右。但值得注意的是，徹底完成將全部境內(nèi)公司資產(chǎn)注入殼公司則至少需要兩年時間，對此聯(lián)交所有明確的規(guī)

48、定。因此對于急于上市融資的企業(yè)來說，借殼上市并非一條捷徑。例如金六福香港借殼實力中國（0472.HK），2003年12月完成對實力中國的收購，更名為新華聯(lián)國際。于2005年2月，新華聯(lián)集團開始真正將旗下資產(chǎn)注入上市公司。直至2008年1月發(fā)布公告，公司名稱改為金六福投資有限公司，金六福借殼登陸香港資本市場計劃才得以完成，耗費時間的長度遠超過直接IPO。同樣地，萬達以6.75億港元總價買下恒力65%的股權，曲線赴港上市。收購雖已經(jīng)落定，但業(yè)界最為關心的則是萬達何時才能將資產(chǎn)注入這個殼公司。按港交所規(guī)定，買殼后24個月內(nèi)進行大規(guī)模注資即被視為反收購，需重新按IPO的程序?qū)徟Ｒ虼擞蟹治稣J為，這意味

49、著萬達兩年內(nèi)將難以依靠恒力地產(chǎn)大規(guī)模融資，如果萬達亟須資金補充，則這個兩年期限是個煎熬。對于是否有注資殼公司的計劃，王健林曾回答：“我們把恒力作為海外投資的一個平臺，目前沒有資產(chǎn)置入的計劃。”因此，企業(yè)在面臨IPO還是買殼上市的選擇上，應當取決于自身條件、股東目標、大規(guī)模融資的急迫性。當然，內(nèi)地企業(yè)借殼香港上市公司不能一概理解成為上市而上市。比如綠地集團借殼金豐A股整體上市后，綠地香港（借殼原來的盛高置地）將作為A股公司的控股子公司。屆時，綠地旗下的地產(chǎn)業(yè)務就將實現(xiàn)在內(nèi)地及香港市場“雙上市平臺”戰(zhàn)略。謀求“雙平臺”戰(zhàn)略房企不只綠地一家。2012年以來，已經(jīng)有包括萬科、招商、金地等在內(nèi)的國內(nèi)房企

50、走上了到港股借殼上市的道路，借殼完成之后，這幾家房企率先實現(xiàn)在內(nèi)地及香港市場“雙平臺”戰(zhàn)略。除了融資的意義，這些企業(yè)在兩個平臺之間可以更好地實現(xiàn)資本成本優(yōu)化、資本風險控制、國際化業(yè)務拓展、實施吸收國內(nèi)外一流運營模式和經(jīng)驗等等。十四、金六福香港借殼上市案例分析新華聯(lián)國際控股有限公司于2008年1月10日晚發(fā)布公告，稱公司名稱已由“新華聯(lián)國際控股有限公司”改為“金六福投資有限公司”（下稱金六福投資）。至此，金六福投資通過借殼登陸香港資本市場的計劃完成。其借殼上市歷程大致如下：一、買殼2003年12月1日，旗下?lián)碛兄破放啤敖鹆！钡谋本┬氯A聯(lián)集團悄然收購了香港主板上市公司實力中國（0472.HK

51、）74.99%的股權，斥資1.23億港元。在此之前，實力中國已連續(xù)3年虧損，2003年全年的虧損擴大到1.66億港元，但它在深圳有兩家工廠，它的凈資產(chǎn)還有1個億左右，賬面現(xiàn)金還有8000多萬。 收購后的實力中國被更名為“新華聯(lián)國際”（全稱：香港新華聯(lián)國際投資有限公司）。新華聯(lián)集團于1990年在馬來西亞吉隆坡注冊成立，其與五糧液合作以貼牌方式生產(chǎn)的“金六福”創(chuàng)造了白酒市場的奇跡，憑借金六福酒的成功，新華聯(lián)總裁傅軍崛起于資本市場。二、收購及出售資產(chǎn)自03年底買殼以來，新華聯(lián)集團真正將旗下資產(chǎn)注入上市公司始于2005年。2005年2月，新華聯(lián)國際宣布以6500萬港元現(xiàn)金的代價向金六福公司收購云南香格

52、里拉酒業(yè)股份有限公司70%的股本權益。因此間接收購了廣州商貿(mào)有限公司90%的股權，迪慶香格里拉經(jīng)濟開發(fā)區(qū)天籟酒業(yè)有限公司93.9%股權及香格里拉（秦皇島）葡萄酒有限公司75%股權。此外，2005年5月，新華聯(lián)國際還以約440萬港元現(xiàn)金的代價向其最終控制人馬來西亞新華聯(lián)集團收購香格里拉（秦皇島）葡萄酒有限公司25%的權益。2006年年中，由云南香格里拉進一步收購迪慶香格里拉經(jīng)濟開發(fā)區(qū)天籟酒業(yè)有限公司6.1%股權。2006年8月，新華聯(lián)國際出售完原實力中國下的保健及電子業(yè)務100%股權，在此之后公司集中經(jīng)營酒類業(yè)務。2006年年內(nèi)，新華聯(lián)國際將其持有的云南香格里拉酒業(yè)5%的股權出售給迪慶州投資有限公司。因此，公司持有的云南香格里拉酒業(yè)65%的股權。2007年6月，新華聯(lián)國際公司訂立收購協(xié)議以向融睿投資有限公司收購其持有的云