1、LOGO企業(yè)改制上市的常見財務(wù)會計問題及其對策2目 錄一、股份公司設(shè)立過程中相關(guān)財務(wù)會計問題一、股份公司設(shè)立過程中相關(guān)財務(wù)會計問題二、二、會計基礎(chǔ)不規(guī)范問題會計基礎(chǔ)不規(guī)范問題三、重點三、重點會計核算問題會計核算問題 四、四、稅收申報與繳納問題稅收申報與繳納問題五、五、政府補助問題政府補助問題六、關(guān)聯(lián)方問題六、關(guān)聯(lián)方問題七、同業(yè)競爭問題七、同業(yè)競爭問題八、業(yè)績連續(xù)計算應(yīng)關(guān)注的問題八、業(yè)績連續(xù)計算應(yīng)關(guān)注的問題九、其他問題九、其他問題3一、股份公司設(shè)立過程中相關(guān)財務(wù)會計問題1、以凈資產(chǎn)出資的資產(chǎn)評估，凈資產(chǎn)折股依據(jù)是按照賬面凈、以凈資產(chǎn)出資的資產(chǎn)評估，凈資產(chǎn)折股依據(jù)是按照賬面凈資產(chǎn)折股，還是按照經(jīng)評

2、估確認(rèn)的凈資產(chǎn)折股？資產(chǎn)折股，還是按照經(jīng)評估確認(rèn)的凈資產(chǎn)折股？ 新新公司注冊資本登記管理規(guī)定公司注冊資本登記管理規(guī)定第十七條規(guī)定：原非公司第十七條規(guī)定：原非公司企業(yè)、有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)由具有評估資格的資產(chǎn)評估企業(yè)、有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)由具有評估資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評估作價，并由驗資機(jī)構(gòu)進(jìn)行驗資。機(jī)構(gòu)評估作價，并由驗資機(jī)構(gòu)進(jìn)行驗資。 為使業(yè)績能夠連續(xù)計算，應(yīng)當(dāng)按為使業(yè)績能夠連續(xù)計算，應(yīng)當(dāng)按賬面凈資產(chǎn)值賬面凈資產(chǎn)值折股。折股。2、凈資產(chǎn)折股涉稅事項：、凈資產(chǎn)折股涉稅事項： 1）自然人股東：未分配利潤、盈余公積折股部分視同利潤分）自然人股東：未分配利潤、盈余公積折股部分視同利潤分配應(yīng)代扣代繳

3、個人所得稅（配應(yīng)代扣代繳個人所得稅（20%）；若轉(zhuǎn)為資本公積則無需繳）；若轉(zhuǎn)為資本公積則無需繳稅。稅。 2）增內(nèi)法人股東：不涉及。）增內(nèi)法人股東：不涉及。 3）境外股東：按）境外股東：按10%代扣利得稅。代扣利得稅。4一、股份公司設(shè)立過程中相關(guān)財務(wù)會計問題3、股東出資問題、股東出資問題： （1）對于公司以評估增值的自有資產(chǎn)對自身進(jìn)行增資的情況，屬于出資）對于公司以評估增值的自有資產(chǎn)對自身進(jìn)行增資的情況，屬于出資不實，不實，必須進(jìn)行糾正必須進(jìn)行糾正。 （2）對于企業(yè)歷史上的出資資產(chǎn)質(zhì)量差、評估價值較高的情況，屬于會）對于企業(yè)歷史上的出資資產(chǎn)質(zhì)量差、評估價值較高的情況，屬于會計問題，計問題，應(yīng)合理

4、計提減值應(yīng)合理計提減值。如要對評估增值過高的出資進(jìn)行現(xiàn)金補足，不需。如要對評估增值過高的出資進(jìn)行現(xiàn)金補足，不需要對出資資產(chǎn)的會計處理進(jìn)行追溯調(diào)整，補足的現(xiàn)金直接計入資本公積要對出資資產(chǎn)的會計處理進(jìn)行追溯調(diào)整，補足的現(xiàn)金直接計入資本公積 。（天虹商場（天虹商場002419） 某公司股東以生產(chǎn)線出資，賬面值某公司股東以生產(chǎn)線出資，賬面值7800萬增值為萬增值為3億元，使得公司注冊億元，使得公司注冊資本由資本由750萬變?yōu)槿f變?yōu)?.5億元。發(fā)審委認(rèn)為評估報告和后來復(fù)核的評估報告不能億元。發(fā)審委認(rèn)為評估報告和后來復(fù)核的評估報告不能反映資產(chǎn)評估增值的合理依據(jù)，企業(yè)關(guān)于對該生產(chǎn)線進(jìn)行技術(shù)改造等原因?qū)Х从迟Y

5、產(chǎn)評估增值的合理依據(jù)，企業(yè)關(guān)于對該生產(chǎn)線進(jìn)行技術(shù)改造等原因?qū)е略鲋嫡f法，會里表示難以認(rèn)同。致增值說法，會里表示難以認(rèn)同。 對于評估增值過大：對于評估增值過大： （1）如果申報時已基本消化完畢，則增加一些補救措施，基本上可以解）如果申報時已基本消化完畢，則增加一些補救措施，基本上可以解決；決； （2）若申報時大部分還未消化，問題就比較大了。）若申報時大部分還未消化，問題就比較大了。5二、會計基礎(chǔ)不規(guī)范問題問題問題：主要是將部分營業(yè)收入不入賬，直接降低了毛利水平和利潤；部分供、產(chǎn)、銷業(yè)務(wù)包括相關(guān)期間費用均在賬外核算，形成兩套賬；將邊角余料或其他財產(chǎn)處理收入不入賬，形成小金庫等。解決方案解決方案：建

6、議選定申報起始期，逐步將全部營業(yè)收入納入賬內(nèi)核算避免出現(xiàn)調(diào)整過多會導(dǎo)致原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表差異過大。風(fēng)險控制點：風(fēng)險控制點： 1、要與稅務(wù)部門進(jìn)行充分的溝通，避免稅務(wù) 部門追溯檢查； 2、要對毛利率的變動提供合理而充分的解釋。6問題問題：一個控制人旗下有多家公司，未嚴(yán)格區(qū)分會計主體，資產(chǎn)混用，成本費用歸集對象與實際受益對象不符，幾套賬相串。解決方案解決方案：首選通過資產(chǎn)交易盡可能將資產(chǎn)的所有單位與使用單位保持一致；若不調(diào)整，導(dǎo)致公司產(chǎn)品成本不實及稅收風(fēng)險，如果有少數(shù)股東，還涉及利潤轉(zhuǎn)移問題。 討論方案：討論方案：簽訂資產(chǎn)租賃協(xié)議，資產(chǎn)使用單位向資產(chǎn)所有單位支付租金。但存在關(guān)聯(lián)交易問題，可

7、能存在較大上市隱患。二、會計基礎(chǔ)不規(guī)范問題7 問題問題：往來賬與對方長期不對賬,差異大時間久無法對清形成死賬；存貨和固定資產(chǎn)等實物資產(chǎn)未認(rèn)真盤點或盤點盈虧未處理；購入未付款存貨沒有暫估入賬。 解決方案：解決方案：建議通過財產(chǎn)清查，核銷無法對清的死賬，對核對相符的應(yīng)收賬款進(jìn)行減值測試，計提足額的壞賬準(zhǔn)備；對存貨和固定資產(chǎn)進(jìn)行徹底的盤點，并調(diào)整盤點盈虧；將購入未入賬 存貨暫估入賬，做到賬實相符。二、會計基礎(chǔ)不規(guī)范問題8問題：問題：隨意較大量地更改原始或記賬憑證，原始憑證保持不完整，會計人員變動或流失頻繁，對前會計記錄及事項不清，業(yè)務(wù)記錄不完整、不系統(tǒng)、混亂或無記錄等。解決方案：解決方案： 可能導(dǎo)致

8、公司財務(wù)報表難以進(jìn)行審計核實，只能規(guī)范會計基礎(chǔ)后運作2-3年再進(jìn)行申報。 二、會計基礎(chǔ)不規(guī)范問題9三、重點會計核算問題問題問題：收入確認(rèn)不符合會計準(zhǔn)則的規(guī)定。比如開 出發(fā)票即確認(rèn)收入；不區(qū)分自提貨還是送貨，有無驗收條款等，均在貨物發(fā)出時確認(rèn)收入；不考慮是否發(fā)出貨物，收到貨款即確認(rèn)收入；不考慮會計基礎(chǔ)就采用完工百分比法等。方案：方案：應(yīng)結(jié)合公司的業(yè)務(wù)特點，嚴(yán)格按會計準(zhǔn)則要求確定營業(yè)收入的4項標(biāo)準(zhǔn)來確認(rèn)。（風(fēng)險與報酬發(fā)生轉(zhuǎn)移/完工進(jìn)度可靠確定；收入可靠計量；經(jīng)濟(jì)利益很可能流入；成本可靠計量） 10三、重點會計核算問題問題問題：公司確認(rèn)收入形成大量長期債權(quán),公司 債權(quán)性資產(chǎn)比重較大。應(yīng)收賬款占總資產(chǎn)

9、的比例大 于40%的上市被否概率最高，為57.1%。 應(yīng)收賬款占比很重要，40%是一個上限。 方案：方案： 1、公司加快貨款回收； 2、進(jìn)行壞賬測試，提足壞賬準(zhǔn)備； 3、同時優(yōu)化客戶結(jié)構(gòu)，減少賒銷比例，降低應(yīng)收余額。11三、重點會計核算問題問題問題：成本的準(zhǔn)確完整性計量存在問題， 比如交付后尚有安裝調(diào)試等確定義務(wù)。方案：方案： 1、若安裝調(diào)試工作量或風(fēng)險較大，建議收入確認(rèn)時點考慮在安裝調(diào)試完成后； 2、若安裝調(diào)試工作量和風(fēng)險較小，則可考慮確認(rèn)收入時預(yù)計部分后續(xù)成本。 12三、重點會計核算問題問題問題：開發(fā)支出是否可以資本化？會計準(zhǔn)則第會計準(zhǔn)則第6 6號號： 1）研究階段的支出，應(yīng)當(dāng)于發(fā)生時計入

10、當(dāng)期損益； 2）開發(fā)階段的支出，符合一定條件時確認(rèn)為無形資產(chǎn)（5項標(biāo)準(zhǔn))。 CSRCCSRC被否案例：被否案例： 1、上海同濟(jì)同捷（2009.9被否） 13三、重點會計核算問題其他被否案例其他被否案例： 1）佳創(chuàng)視訊（300264）（二次過會：將開發(fā)支出一次性計入當(dāng)期損益）； 2）冠昊生物（300238）（二次過會：將大部分開發(fā)支出一次性計入當(dāng)期損益；第一次申報時，2008.12.31的開發(fā)支出為1224萬元，2008年的凈利潤為1372萬元；第二次申報時，2008.12.31的開發(fā)支出調(diào)減為399萬元；凈利潤調(diào)減為709萬元。） 處理原則處理原則： 1）研發(fā)支出資本化金額與費用化金額的比率，

11、資本化金額占當(dāng)期凈利潤的比率；即使企業(yè)真的很高端，資本化政策也不能太激進(jìn)；不要嘗試用資本化來調(diào)整利潤。 （CSRC目前對資本化的審核情況理念據(jù)說是：把資本化給還原，看看是否還滿足成長性）。 2）資本化項目投產(chǎn)和銷售情況。 3）資本化問題是不能追溯調(diào)整的，如果以前沒有進(jìn)行資本化，以后也就不能再資本化。14三、重點會計核算問題何謂股份支付何謂股份支付： 企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號：股份支付是指企業(yè)為獲取職工和其他方提供服務(wù)而授予權(quán)益工具或者承擔(dān)以權(quán)益工具為基礎(chǔ)確定的負(fù)債的交易。 第第1111號準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定號準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定： 授予后立即可行權(quán)的換取職工服務(wù)的以權(quán)益結(jié)算的股份支付，應(yīng)當(dāng)在授予日按照權(quán)益工具

12、的公允價值計入相關(guān)成本或費用，相應(yīng)增加資本公積。上市前低價轉(zhuǎn)讓給員工的股權(quán)激勵。相關(guān)案例相關(guān)案例 瑞和裝飾（瑞和裝飾（002620002620）：）：2009.7.24，瑞展實業(yè)將所持有的瑞和有限20%股權(quán)以2,400 萬元價格轉(zhuǎn)讓給鄧本軍等47 位公司管理層及員工，將所持有的瑞和有限10%股權(quán)以2,000 萬元價格轉(zhuǎn)讓給嘉裕房地產(chǎn)。招股說明書披露，2009年公司由于股份支付增加管理費用1,600 萬元（=2000/10%*20%-2400）。 15三、重點會計核算問題應(yīng)對方案應(yīng)對方案： 大股東存量轉(zhuǎn)讓、員工增資持有股份不論是通過持股公司還是直接持有，兩種情形均要執(zhí)行股份支付準(zhǔn)則。 如果是同一

13、次入股價格不一致的，肯定要執(zhí)行準(zhǔn)則；如果不是同一次，那么最穩(wěn)妥方式就是間隔六個月以上。 公允價值確定：如果有PE/VC投資，那么以PE/VC入股價格，如果有多個價格的，以最高為準(zhǔn)；如果沒有外部投資的，那么以每股凈資產(chǎn)為準(zhǔn)。 參照“期權(quán)成本應(yīng)在經(jīng)常性損益中列支”的規(guī)定，IPO股權(quán)支付費用列入經(jīng)常性損益應(yīng)該沒有爭議，但是不論是非損還是經(jīng)常性損益對發(fā)行條件沒有任何影響。 確認(rèn)股份支付從會計處理上是借管理費用，貸資本公積，對發(fā)行人的凈資產(chǎn)沒有任何影響，因此不會存在因股份支付而導(dǎo)致整體變更時出資不實的情況。 16標(biāo)準(zhǔn)標(biāo)準(zhǔn)：原始報表與納稅報表不存在重大差異。一般認(rèn)為， 原始報表與納稅報表的凈利潤差異額不超

14、過20%。CSRCCSRC被否案例：被否案例： 1、金達(dá)萊環(huán)保股份有限公司金達(dá)萊環(huán)保股份有限公司： 2008年4月上會審核，審核被否原因之一：發(fā)行人報告期收入確認(rèn)、成本計量與所執(zhí)行的會計制度存在差異，致使2005年原始報表與申報報表利潤總額相差1,518.86萬元，占當(dāng)年申請報表利潤總額的58%。 2、河南省中原內(nèi)配股份有限公司（河南省中原內(nèi)配股份有限公司（002448002448）：）：2008年4月上會審核，審核被否原因之一：發(fā)行人報告期收入確認(rèn)、成本計量與所執(zhí)行的會計制度存在差異，致使2004年、2005年原始報表與申報報表利潤總額差1600萬元、2400萬元。 解決方案：解決方案： 1

15、、申報期內(nèi)原始報表與納稅報表不存在重大差異； 2、補繳以前年度所得稅需被主管稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)定為：屬于公司依法納稅的行為，不構(gòu)成稅收違法行為。 四、稅收申報與繳納問題17問題問題：屬于越權(quán)審批或無批準(zhǔn)文件。解決方案：解決方案： 1、需省級稅務(wù)局予以書面確認(rèn)； 2、若稅務(wù)局可能收回，則將已確認(rèn)收益的稅收優(yōu)惠予以沖銷。 3、若稅務(wù)局收回可能性不大，則需要大股東承諾：若國家需收回越權(quán)審批稅收優(yōu)惠款，由大股東承擔(dān)。四、稅收申報與繳納問題18問題問題1:1:利潤分配未扣除個人所得稅，包括未分配利潤轉(zhuǎn)增 股本和股份制改組時凈資產(chǎn)折股導(dǎo)致的個人所得稅。對策：對策：原股東做出承諾。 問題問題2 2：所得稅扣除與稅法

16、不盡一致，但往往得到稅務(wù)局默認(rèn)。比如工資應(yīng)按合理的實際發(fā)放金額稅前扣除，但企業(yè)按計提金額進(jìn)行了稅前扣除。問題3：執(zhí)行的稅種、稅率與相關(guān)法規(guī)不符。比如應(yīng)該適用增值稅，實際上申報上繳了營業(yè)稅。對策：對策：稅務(wù)機(jī)關(guān)對上述行為的認(rèn)定：近三年內(nèi)稅收方面的違法違規(guī)行為受過稅務(wù)部門重大處罰。一般是從受到處罰之日起滿三年后再進(jìn)行申報，除非稅務(wù)部門能撤回處罰決定。 四、稅收申報與繳納問題19問題問題：政府補助（包括：財政撥款、財政貼息、稅收返還 和無償劃撥非貨幣性資產(chǎn)。）是否對公司上市產(chǎn)生重大影響？分析：分析： 1、政府補助將作為非經(jīng)營性損益從當(dāng)期凈利潤當(dāng)中予以扣除，影響公司的發(fā)行定價； 2、政府補助是否構(gòu)成重

17、大上市障礙，取決于： 1）與占凈利潤的比例有關(guān)：一般認(rèn)為20%是個重要界限。 2）與政府補助的性質(zhì)有關(guān)：是可持續(xù)還是偶發(fā)性的？是稅收性質(zhì)的還是其他性質(zhì)的？方案：方案： 1）占比相對較低，且呈現(xiàn)逐年下降趨勢； 2）通過高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定、雙軟認(rèn)證等形式減少稅賦，并將有針對性地對企業(yè)所能得到的政府補貼做出規(guī)劃。 五、政府補助問題20問題問題1 1：按照什么原則確認(rèn)政府補助？：按照什么原則確認(rèn)政府補助？分析：分析： 1、一般原則：收付實現(xiàn)制； 2、特殊情況： 企業(yè)會計準(zhǔn)則講解（2008）明確對企業(yè)取得固定的定額標(biāo)準(zhǔn)的政府補助，按權(quán)責(zé)發(fā)生制確認(rèn)。問題問題2 2：投資購地后企業(yè)收到的項目補助：投資購地后企

18、業(yè)收到的項目補助分析：分析： 現(xiàn)實中各地政府為了招商引資，往往會承諾給來投資的企業(yè)一個很低的地價，通過政府公司以項目補助或投資補助等名義給企業(yè)返還合同地價與承諾地價的差價。如果撥款文件未與地價掛構(gòu)，建議土地按實際支付的合同價入賬，收到的撥款作為與資產(chǎn)相關(guān)的政府補助確認(rèn)為遞延收益，轉(zhuǎn)銷年限可以考慮按固定資產(chǎn)的綜合使用年限進(jìn)行轉(zhuǎn)銷。五、政府補助問題21問題：對于關(guān)聯(lián)方資金往來應(yīng)如何處理？問題：對于關(guān)聯(lián)方資金往來應(yīng)如何處理？方案：方案： 1、申報時點1年前需清理完畢； 2、若存在嚴(yán)重違法或侵害IPO企業(yè)利益的情況，最好清理完畢滿三年后再申報。 案例：神州泰岳（300002，2009年9月過會） 20

19、06年底關(guān)聯(lián)方占用神州泰岳資金近3000萬，按同期銀行存款利率支付利息。報告期內(nèi)公司與關(guān)聯(lián)方之間的資金拆借違反了貸款通則的有關(guān)規(guī)定，也未履行必要的決策程序，屬于不規(guī)范行為。但是，公司已進(jìn)行整改，整改完成后，公司與關(guān)聯(lián)方之間未再發(fā)生過任何不規(guī)范的資金拆借情形。六、關(guān)聯(lián)方問題22問題問題1）金額及比例大，影響到了獨立性；（蕪湖安得物流）2）定價不公允；（南京寶色股份公司）3）目的及動機(jī)不當(dāng)，不是正常交易行為，調(diào)節(jié)利潤；4）交易程序不規(guī)范，交易依據(jù)不充分，缺相關(guān)合同及確認(rèn)；5）關(guān)聯(lián)方界定不完整；6）會計處理不當(dāng)；7）實質(zhì)關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化等（通潤驅(qū)動、同力重工）。六、關(guān)聯(lián)方問題23減少關(guān)聯(lián)交易的途徑減少

20、關(guān)聯(lián)交易的途徑 1）資產(chǎn)重組：通過控股合并或吸收合并有重大交易的關(guān)聯(lián)公司，或產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易的業(yè)務(wù)，使其成為擬上市公司的子公司或業(yè)務(wù)部。（天馬精化002453） 需要注意的是，目前的審核動向：禁止擬上市公司的母公司或控制人及母公司或控制人控制的公司在擬上市公司的子公司參股，因為存在轉(zhuǎn)移利潤的嫌疑。 2）業(yè)務(wù)調(diào)整。 3）資產(chǎn)處置。六、關(guān)聯(lián)方問題24關(guān)聯(lián)交易的規(guī)范方式關(guān)聯(lián)交易的規(guī)范方式 1）能夠避免的關(guān)聯(lián)交易盡可能避免； 2）對難以避免的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)從作價原則、批準(zhǔn)程序、信息披露等方面規(guī)范關(guān)聯(lián)交易。 a.關(guān)聯(lián)方如享有擬上市公司股東大會、董事會表決權(quán)，應(yīng)當(dāng)回避行使表決 b.交易雙方應(yīng)確定作價原則，優(yōu)先考

21、慮市場公允價，難以取得市場公允價的，銷售商品提供勞務(wù)可采用成本加成法定價，租賃資產(chǎn)可采用折舊費加資金利息的方式定價等。在此基礎(chǔ)上草簽關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，按公司章程并參照上市公司對關(guān)聯(lián)交易的規(guī)定履行審批程序，然后簽訂正式的協(xié)議六、關(guān)聯(lián)方問題25禁止性關(guān)聯(lián)交易禁止性關(guān)聯(lián)交易 1）擬上市公司有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用，通過銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款。 2）擬上市公司委托控股股東及其他關(guān)聯(lián)方進(jìn)行投資活動，為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票，代控股股東及其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)和墊支費用，也不得互相代為承擔(dān)成本和其他支出。 3）擬上市公司不得為控股股東及

22、本公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個人提供擔(dān)保。六、關(guān)聯(lián)方問題26同業(yè)競爭是指擬上市公司所從事的業(yè)務(wù)與其控 股股東、實際控制人及其所控制的企業(yè)所從事的業(yè)務(wù)相同或近似，雙方構(gòu)成或可能構(gòu)成直接或間接的利益沖突關(guān)系。同業(yè)競爭的存在可能損害中小股東的利益，從而成為審核關(guān)注的重點問題之一。 七、同業(yè)競爭問題27 1）整體上市。 2）購并重組。：如果涉及同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)屬于擬上市公司的重要主營業(yè)務(wù)，則IPO時，先收購控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)涉及同業(yè)競爭的公司股權(quán)或資產(chǎn)及業(yè)務(wù)，將該類業(yè)務(wù)一并納入擬上市公司旗下。 ：若涉及同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)對擬上市公司不重要，則可將該類業(yè)務(wù)出售給控股股

23、東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)。 ：擬上市公司或控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)其中一方也可選擇將構(gòu)成同業(yè)競爭的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)出售給非關(guān)聯(lián)方，放棄經(jīng)營該類業(yè)務(wù)。 3）簽訂避免同業(yè)競爭協(xié)議。七、同業(yè)競爭問題28 1 1、首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 （1）發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。 （2）發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。 2 2、首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法首次

24、公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法 （1）發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。 （2）發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。 八、業(yè)績連續(xù)計算問題29 1、非公司制企業(yè)改制為股份有限公司，除經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的外，需要從股份有限公司設(shè)立后持續(xù)經(jīng)營3年以上才能申報上市。 2、不屬于有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司，包括兩種情形：（1）按評估值折股并進(jìn)行了調(diào)賬；（2）剝離資產(chǎn)、業(yè)務(wù)影響較大。 3、擬上市公司最近3

25、年內(nèi)主營業(yè)務(wù)發(fā)生了重大變化。一般情況下主營業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)變動影響收入比例達(dá)到30%的，就屬于主營業(yè)務(wù)發(fā)生了重大變化。 4、擬上市公司最近3年內(nèi)董事、高級管理人員發(fā)生了重大變化。八、業(yè)績連續(xù)計算問題30 5、擬上市公司最近3年內(nèi)實際控制人發(fā)生了變更。 6、非同一控制下資產(chǎn)重組非同一控制下資產(chǎn)重組，重組部分資產(chǎn)、收入、凈利潤任一指標(biāo)達(dá)到或超過重組前50%，需運行1個完整會計年度才能申報。達(dá)到或超過100%需運行3個完整會計年度才能申報。 7、同一控制下資產(chǎn)重組同一控制下資產(chǎn)重組，且屬于上下游關(guān)系的，重組部分資產(chǎn)、收入、凈利潤任一指標(biāo)達(dá)到或超過重組前100%需運行1個完整會計年度才能申報。 8、出資不實，

26、影響重大且尚未消除的。八、業(yè)績連續(xù)計算問題31 1 1、相關(guān)規(guī)定、相關(guān)規(guī)定公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號招股說明書 （2006年修訂）中規(guī)定“如果發(fā)行人認(rèn)為提供盈利預(yù)測報告將有助于投資者對發(fā)行人及投資于發(fā)行人的股票作出正確判斷，且發(fā)行人確信有能力對最近的未來期間的盈利情況作出比較切合實際的預(yù)測，發(fā)行人可以披露盈利預(yù)測報告。（自愿性披露）發(fā)行人本次募集資金擬用于重大資產(chǎn)購買的，則應(yīng)當(dāng)披露發(fā)行人假設(shè)按預(yù)計購買基準(zhǔn)日完成購買的盈利預(yù)測報告及假設(shè)發(fā)行當(dāng)年1月1日完成購買的盈利預(yù)測報告。”（強制性披露） 2 2、未達(dá)盈利預(yù)測數(shù)額的懲罰措施、未達(dá)盈利預(yù)測數(shù)額的懲罰措施 發(fā)行人披露盈利預(yù)測的

27、，利潤實現(xiàn)數(shù)如未達(dá)到盈利預(yù)測的80，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利預(yù)測審核報告簽字注冊會計師應(yīng)當(dāng)公開作出解釋并道歉，中國證監(jiān)會可以對法定代表人處以警告；利潤實現(xiàn)數(shù)未達(dá)到盈利預(yù)測的50的，除因不可抗力外，中國證監(jiān)會在36個月內(nèi)不受理該公司的公開發(fā)行證券申請。九、其他財務(wù)會計問題32 3 3、對策、對策（1）對于自愿性披露，為規(guī)避風(fēng)險，盡量建議企業(yè)不編制。（2）對于強制性披露，則應(yīng)對預(yù)測所依據(jù)的假設(shè)進(jìn)行充分披露；并編制相對謹(jǐn)慎的盈利預(yù)測。 4 4、盈利預(yù)測報告編制的主要方法、盈利預(yù)測報告編制的主要方法 （1）充分披露預(yù)測所依據(jù)的假設(shè)； （2）預(yù)計營業(yè)收入預(yù)計營業(yè)收入： a.關(guān)于銷售量，應(yīng)以以前

28、三年同期銷售量的歷史資料為依據(jù)，結(jié)合預(yù)測年度合同訂貨量、生產(chǎn)經(jīng)營計劃和已實現(xiàn)銷售量，考慮預(yù)測期間的變動趨勢而測算 b.關(guān)于銷售價格，應(yīng)根據(jù)市場價格水平、供求關(guān)系及企業(yè)的定價策略而測算 九、其他財務(wù)會計問題334 4、盈利預(yù)測報告編制的主要方法、盈利預(yù)測報告編制的主要方法 （3）預(yù)計營業(yè)成本預(yù)計營業(yè)成本： a.對于可比產(chǎn)品的直接材料成本，考慮單位產(chǎn)品原材料消耗量及原材料價格在預(yù)測期間的趨勢；對于不可比的，根據(jù)產(chǎn)品設(shè)計和工藝定額對產(chǎn)品實體的材料進(jìn)行分項測算； b.直接人工：采用計時工資的，根據(jù)產(chǎn)品的工時定額和預(yù)測期小時工資率標(biāo)準(zhǔn)，計件工資制的，按核定的計件單價測算； c.制造費用：生產(chǎn)單位的管理人員薪酬按人員編制和工資增長計劃測算；折舊費根據(jù)固定資產(chǎn)價值和預(yù)測期間增減變動以及采用的折舊政策測算；水電費根據(jù)水電價格測算等。制造費用總額應(yīng)結(jié)合生產(chǎn)計劃，測算單位產(chǎn)品負(fù)擔(dān)的制造費用預(yù)測數(shù)。九、其他財務(wù)會計問題344 4、盈利預(yù)測報告編制的主要