1、股權激勵計劃方案（范本）第一章總則（一）為了進一步完善公司治理結構，健全公司激勵機制，增強公司管理團隊和業務骨干對實現公司持續、健康發展的責任感、使命感，確保公司發展目標的實現,xx股份依據、，以及其他有關法律、行政法規的規定，制定XX股份有限公司股票期權與股票增值權激勵計劃（草案）（以下簡稱為“激勵計劃”或“本計劃”）。（二）本計劃由XX股份董事會擬定，后由股東大會批準實施。（三）制訂本計劃所遵循的基本原則：1. 公平、公正、公開；2激勵和約束相結合；3.股東利益、公司利益和職業經理團隊利益一致，有利于公司的可持續發展；4維護股東權益，為股東帶來更高效更持續的回報。（四）制訂本計劃的目的：1

2、倡導價值創造為導向的績效文化，建立股東與職業經理團隊之間的利益共享與約束機制；2. 激勵持續價值的創造，保證企業的長期穩健發展；3幫助管理層平衡短期目標與長期目標；4吸引與保留優秀管理人才和業務骨干；5鼓勵并獎勵業務創新和變革精神，增強公司的競爭力。第二章激勵對象的確定依據和范圍（一）激勵對象的確定依據1. 激勵對象確定的法律依據：激勵對象的確定以股權激勵管理辦法及XX股份公司章程等有關法律、法規、規章的相關規定為依據而確定。2. 激勵對象確定的職務依據：激勵對象為公司董事、其他高級管理人員、核心技術人員、核心業務人員以上人員必須全職在公司工作。3. 激勵對象確定的考核依據：股票期權激勵對象必

3、須經XX股份有限公司股票期權激勵計劃實施考核辦法考核合格。（二）激勵對象的范圍激勵對象的范圍為公司董事、其他高級管理人員，核心技術人員、核心業務人員和預留關鍵職位，具體包括（如表1所示）:表1激勵對象登記表序號姓名職務第三章股票期權激勵計劃的股票來源和股票數量XX股份授予激勵對象XX萬份股票期權，每份股票期權擁有在授權日起五年內的可行權日以行權價格和行權條件購買一般XX股份股票的權利。（一）激勵計劃的股票來源本激勵計劃的股票來源為XX股份向激勵對象定向發行XX萬股票。（二）激勵計劃的股票數量股票期權激勵計劃擬授予的股票期權數量XX萬份；涉及的標的股票種類為人民幣A股普通；涉及的標的股票數量為X

4、X萬股；標的股票占當前XX股份股票總額的比例為口%。本激勵計劃獲批準后即授予給公司的董事、監事、其他高級管理人員、核心技術人員、核心業務人員。第四章激勵對象的股票期權分配情況（一）本次股票期權總數為XX萬份，其中XX萬份授予公司擔任行政職務的董事、其他高級管理人員，本授予部分占股票期權總數的口。（二）期權總數XX萬份中,XX萬份為預留授予給未來招聘的上述職位，預留部分占本次期權計劃總數的%（注意不能超過20%）。上述預留職位公司將在2年內招聘，董事會將在該等新人才就職后，按照本激勵計劃將預留給該職位的股票期權授予該等新人才，但授予后需經監事會核實名單，并在2個交易日內進行公告。公司需聘請律師對

5、該等新人才的資格和獲是否符合本激勵計劃出具專業意見。本次股票期權具體分配情況如表2所示：表2股票期權具體分配情況表序號姓名職務期權數量（萬份）股票期權占授予股票期權總量比例標的股票占授予時公司總股本比例授予期滿一年后每年可行權數（萬份）高管孑期權數量丿小計預留職位期權期權總數量第五章股票增值權的數量、分配、授權和執行（一）計劃授予關鍵職位、核心技術人員和核心業務人員XX萬份股票增值權，占股票期權總數的%。在授權日后3年內每12個月執行一次增值權收益，如執行日前30個交易日XX股份平均收盤價（執行價）高于本激勵計劃公告前30個交易日平均收盤價（基準價）即XX元每股，每份股票增值權可獲得每股價差收

6、益，來源為公司未分配利潤。（二）股票增值權有效期內,XX股份因資本公積轉增股本、派發股票紅利、配股、股份拆細或縮股等發生股票價格除權等變動，股票增值權基準價應同時做相應調整。（三）股票增值權計劃的授權日的確定原則與下文中的股票期權激勵計劃一致。（四）增值權分配情況如表3所示：表3增值權分配情況表序號姓名職務股票增值權（萬份）占股票增值權總數比例合計第六章股票期權激勵計劃的有效期、授權日、可行權日、禁售期（一）股票期權激勵計劃有效期股票期權激勵計劃的有效期為自股票期權授權日起的5年時間。激勵對象依照激勵計劃全部行權、書面表示放棄、被終止行權的全部股票期權，或激勵計劃出現終止事由，則對應范圍的已行

7、權、已放棄、已終止的全部股票期權均不再屬于公司有效的股權激勵計劃的組成部分。（二）股票期權激勵計劃授予日股票期權激勵計劃經XX股份股東大會批準后由董事會確定；預留職位部分股票期權的授權目還需在預留職位的人員就職后，由董事會確定授權日，授權日不為下列期間：1. 定期報告公布前30日；2重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；3. 其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后2個交易日。（三）股票期權激勵計可行權日激勵對象自股票期權授權日滿一年后可以開始行權，每年可行權數量為其所獲授股票期權總額的三分之一，前一年未行權額度累加記入下一年可行權額度，可行權日為XX股份定期報告公布后第2

8、個交易日至下次定期報告公布前10個交易日內，但下列期間不得行權：1行重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；2. 其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后2個交易日。（四）標的股票的禁售期本激勵計劃激勵對象出售其持有的XX股份的股票的規定：1激勵對象轉讓其持有XX股份的股票，應當符合上市規則等法律、法規、規章的規定；2激勵對象轉讓其持有XX股份的股票,應當符合屬時XX股份公司章程的規定，不得違反屆時公司章程有關董事、監事及高級管理人員禁售期的規定；3公司董事、監事、高級管理人員在任職期間不得將其持有的公司股票在買入后六個月內賣出，或者在賣出后六個月內又買人。否則由此所得收益歸

9、公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。第七章股票期權的行權價格和行權價格的確定方法（一）行權價格股票期權的行權價格為元。（二）行權價格的確定方法行權價格的確定方法為：行權價格取下述兩個價格中的較高者。1股票期權激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的XX股份股票收盤價口丿元。2股票期權激勵計劃草案摘要公布前30歌交易日內的XX股份股票平均收盤價元。第八章股票期權和股票增值權的獲授條件和行權條件（一）獲授股票期權和股票增值權的條件1. XX股份未發生如下任一情形：（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出

10、具否定意見或無法表示意見的審計報告；（3）上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；（5）中國證監會認定的其他情形。2激勵對象未發生如下任一情形：（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；（4）具有規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；（6）中國證監會認定的其他情形。（二）行權條件激勵對象行使已獲授的股票期權必

11、須同時滿足如下全部條件；激勵對象執行股票增值權必須滿足下列第5項和第6項的條件：1. XX股份上一年度加權平均凈資產收益率不低于%；2第一個行權年之前一年XX股份凈利潤增長率不低于%，第二個行權年之前二年XX股份凈利潤年平均增長率不低于%，第三個行權年之前三年XX股份凈利潤年平均增長率不低于%；3以本激勵計劃公告之日時xx股份總股本股為期權有效期內計算每股收益增長率的基準股本，第一個行權年之前一年XX股份每股收益增長率不低于%，第二個行權年之前二年XX股份每股收益平均增長率不低于%，第三個行權年之前三年XX股份每級收益平均增長率不低于%；4根據XX股份有限公司股票期權激勵計劃實施考核辦法，激勵

12、對象上一年度績效考核合格；5.XX股份未發生如下任一情形：(1) 最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；(2) 最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；(3) 上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；(4)法律法規規定不得實行股權激勵的；(5)中國證監會認定的其他情形。6激勵對象未發生如下任一情形：(1) 最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；(2) 最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；(3) 最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機

13、構行政處罰或者采取市場禁入措施；(4) 具有規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；(5) 法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的;（6）中國證監會認定的其他情形（三）行權安排自股票期權激勵計劃授權日一年后，滿足行權條件的激勵對象可以在可行權日行權；激勵對象必須在授權日之后五年內行權完畢，在五年內未行權的股票期權作廢。第九章股票期權激勵計劃的調整方法和程序（一）股票期權數量的調整方法若在行權前xx股份有資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細或縮股等事項，應對激勵對象獲授的股票期權數量進行相應的調整調整方法如下：1. 資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細0X（1）其中0為調整前的股

14、票期權數量；n為每股的資本公積金轉增股本派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量）為調整后的股票期權數量。2. 縮股0*n其中為調整前的股票期權數量為縮股比例（即1XX股份股票縮為n股股票）為調整后的股票期權數量（二）行權價格的調整方法若在行權前xx股份有派息、資本公積金轉增股份，派送股票紅利股票拆細或縮股等事項，應對行權價格進行相應的調整，調整方法如下；1. 資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細0P）2. 縮股0*n3派息0其中為調整前的行權價格為每股的派息額為每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率或縮股比例為調整后的行權價格（三）股票

15、期權激勵計劃調整的程序XX股份股東大會授權XX股份董事會依本激勵計劃所列明的原因調整股票期權數量、行權價格、具體授予對象，董事會根據上述規定調整行權價格、股票期權數量、具體授予對象后，應按照有關主管機關的要求進行審批或備案。及時公告并通知激勵對象。公司應當聘請律師就上述調整是否符合股權激勵管理辦法公司章程和股票期權計劃的規定向董事會出具專業意見。第十章激勵計劃變更、終止（一）公司發生實際控制權變更、合并、分立XX股份的實際控制人為XXX若因任何原因導致XX股份的實際控制人發生變化，所有授出的股票期權和股票增值權不作變更。（二）激勵對象發生職務變更1激勵對象發生職務晉升，但仍為擔任公司行政職務的

16、董事，需事高級管理人員，或者被公司委派到公司的子公司任職，則已獲授的股票期權和股票增值權不作變更，并由董事會根據激對象所晉升的職務等級重新核定期權總數，增加部分的期權由預留股權補足。2. 激勵對象發生降職，但仍為擔任公司行政職務的重事、監事、高級管理人員或員工，或者被公司委派到公司的子公司任職，則已獲授的股票期權和股票增值權不作變更，并由董事會根據激勵對象所調整的職務等級重新核定期權總數，未行權部分減少的期權轉為公司預留股權。3激勵對象因不能勝任工作崗位、考核不合格、觸犯法律，違反職重道德，泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽而導致的職務變更，經公司董事會批準，可以取消激勵對象

17、尚未行權的股票期權。4若激勵對象成為獨立董事或其他不能持有公司股票或股票期權的人員，則應取消其股票增值權和所有尚未行權的股票期權。（三）激勵對象離職或死亡1激勵對象因觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或聊等行為嚴重損害公司利益或聲譽而被公司解聘的，自離職之日起所有股票增值權和未行權的股票期權即被取消。2激勵對象因辭職而離職的，自離職之日起所有股票增值權和未行權的股票期權即被取消。3. 激勵對象因達到國家和公司規定的退休年齡退休面離職的，在退休當年工作已滿半年時間且通過考核的，該年度可行權期權仍可按激勵計劃行權。在退休離職后無法再進行業績考核的，其股票期權失效。退休離職的，自離職之日其股

18、票增值權失效。4激勵對象因執行職務負傷而導致喪失勞動能力的。其所獲授的股票期權不作變更，仍可按規定行權，但股票增值權取消。5激勵對象死亡的，自死亡之日起所有股票增值權和未行權的股票期權即被取消，但激勵對象因執行職務死亡的，公司應當根據激勵對象被取消的股票期權價值對激勵對象進行合理補償，并根據法律由其繼承人繼承。對于由于上述被取消或失效的未行權股票期權，及預留職崗位的獲授股票期權，授權董事會可將該等股票期權另行授予符合本激勵計劃的適合對象。但如激勵對象為公司董事或監事，須經過股東大會批準方可授權該等名單需經監事會書面核實，并在二個交易日內公告，公司需聘請律師對該等激勵對象的資格和獲授是否符合本激勵計劃出具專業意見（四）公司發生如下情形之一時，應當終止實施激勵計劃，激勵對象根據激勵計劃已獲授的股票增值權和尚未行使的股票期權應當終止行使：（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示