1、XXX有限公司利益沖突管理制度第一章總則為切實防范公司董事監(jiān)事、高級管理人員與公司之間的利益沖突，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)的規(guī)范發(fā)展，防止損害本公司及股東利益的行為發(fā)生，特制定本制度。第二章適用范圍本制度適用于本公司及控股子公司的董事（不含獨立董事卜監(jiān)事、高級管理人員（包括總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書等）。以下fms懸董監(jiān)高"。第三章定義第一條利益沖突:指當(dāng)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在履行公司（含分？機(jī)構(gòu)）職務(wù)所代表的公司利益典其自身的利益之間存在沖突，可能損害公司和其股東權(quán)利的情形。第二條董事、監(jiān)事、高級管理人員擁有其他公司的權(quán)益：（1） 持有與公司存在競爭的公司的任何權(quán)益（通過證券市場取

2、得權(quán)益，且僅持有低于該公司發(fā)行在外5%的權(quán)益的投責(zé)除外）;（2） 持有與公司有業(yè)務(wù)往來的公司（如公司的供應(yīng)商/客戶或彳t理商）的任何權(quán)益（通過證券市場取得權(quán)益，且僅持有低于該公司發(fā)行在外5%的權(quán)益的投責(zé)除外）。第三條董事、監(jiān)事、高級管理人員或其關(guān)聯(lián)人與公司存在關(guān)聯(lián)交易：（1） 向與公司有義務(wù)往來的個人或機(jī)構(gòu)（如公司的供應(yīng)商、客戶或代理商）提供貸款、為其擔(dān)保貸款、從其擔(dān)保貸款、從其獲得貸款或在其協(xié)助下獲得貸款（但與金融械情的正常借貸除外）；（2） 與公司形成任何形式的業(yè)務(wù)往來，或促成住何關(guān)聯(lián)人與公司形成任何形式的業(yè)務(wù)往來。包括但不限于購買或銷售商品、其他責(zé)產(chǎn)。提供或接受勞務(wù)、代理、租賃資產(chǎn)或設(shè)備

3、、提供責(zé)金（含實物形式）、共同研究與開發(fā)項目、簽署許可協(xié)議。贈與或達(dá)成任何非貨幣交易，促使董監(jiān)高或其他關(guān)聯(lián)人成為公司的客尸、代理商、經(jīng)銷商、供應(yīng)商或達(dá)成其他任何交易關(guān)系。第四條與公司競爭方之間存在聘任關(guān)系或活動：（1） 員工同時受聘于公司的競爭？，或與公司的競爭方發(fā)生任何方式的關(guān)聯(lián)（包括以咨詢、顧問或其他類似身份從事的活動），以及從事其他可合理預(yù)期能增進(jìn)競爭方利益，而損害公司利益的活動，包括但不限于成為該競爭方的供應(yīng)商、客尸或代理商。（2） 在受聘于公司期間，董監(jiān)高銷售任何對公司現(xiàn)有或潛在商業(yè)活動構(gòu)成競爭的產(chǎn)品，或提供任何對公司現(xiàn)有或潛在商業(yè)活動構(gòu)成競爭的服務(wù)。第四章內(nèi)容第一條防范利益沖突的具

4、體安排，公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員與公司之間存在利益沖突的情況時，均應(yīng)以符合公司利益的方式慮理。對于公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員可能存在的利益沖突包括且不限于：（1） 個人投責(zé)公司董事、監(jiān)事及高級管理人員不得在與公司有業(yè)務(wù)往來或有競爭的公司或經(jīng)濟(jì)實體中投資或入股。（2） 關(guān)聯(lián)交易公司董事、監(jiān)事、高級管理人員所涉及的關(guān)聯(lián)交易均按照香港證券交易所股票上市規(guī)則中相關(guān)規(guī)定界定。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)方應(yīng)盡量避免發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)主動向公司說明。（3） 職務(wù)行使公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員不得在與公司有業(yè)務(wù)往來或有競爭的公司或經(jīng)濟(jì)實體中擔(dān)任董監(jiān)高或咨詢顧問職務(wù)，以避

5、免在其行使職務(wù)時產(chǎn)生職貴沖突，且不得從事與公司有競爭的活動。公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用公司資源。信息或地位以獲取私人利益或相應(yīng)的機(jī)會，也不得與公司相互競爭。（4） 禮金公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員不得接受或付出可能影響其業(yè)務(wù)決策和獨立頻段的禮金，也不得允許其關(guān)聯(lián)人接受或付出該類禮金。公司禁止接受琪金或垣金等橙物的橙金，如無法拒絕，應(yīng)上繳公司人力資源辦公室。第二條利益沖突的管理（1） 管理部門公司審計委員會為利益沖突的領(lǐng)醇部門，公司內(nèi)審部負(fù)貴統(tǒng)籌公司利益沖突的日常管理工作，具體如下：1）受理及管理公司董事、監(jiān)事及高級管理人員的利益沖突申報工作2）審批公司董事、監(jiān)事及高級管理人員的利

6、益沖突中報表。3）采取適當(dāng)方式調(diào)查/檢查并判斷公司董事、監(jiān)事及高級管理人員可能存在的利益沖突情形；4）審計委員會決定對違反利益沖突管理制度的董事、監(jiān)事及高級管理人員的慮分。（2） 中報方式每年12月31日前五個工作日內(nèi)由董事、監(jiān)事、高級管理人員填寫利益沖突申報表，簽字確認(rèn)后向公司內(nèi)審室中報。（3） 審批及反饋：公司審計委員會對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的利益沖突中報表進(jìn)行審批，對于其中需要進(jìn)一步調(diào)查的，鷹提言青申報人禱充說明，由審計委員會進(jìn)行相關(guān)調(diào)查，公司相關(guān)部門和個人應(yīng)積極配合。審計委員會應(yīng)將利益沖突中報表存檔，同時，將批示結(jié)果反饋給申報人。（4） 督促落實申報人收到反饋結(jié)果后，應(yīng)于規(guī)定時

7、間內(nèi)按審批意見對利益沖突進(jìn)行慮理，審計委員會對申報人的落實情況進(jìn)行跟蹤督促。（5） 中報時間在本制度頒布前己實際存在或潛在的利益沖突，必須在本制度頒布之日起？個？向?qū)徲嬑瘑T會進(jìn)行中報，包括本制度頒布時正在進(jìn)行的行為或交易。對于其他任何實際存在或潛在的利益沖突，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在知道或應(yīng)當(dāng)知道該實際存在或潛在的利益沖突可能發(fā)生時，應(yīng)于3個工作日之內(nèi)進(jìn)行中報。（6） 利益沖突咨詢?nèi)绻径隆⒈O(jiān)事、高級管理人員在具體情形下不確定是否存在利益沖突，其本人有責(zé)任咨詢公司內(nèi)審部，并向公司審計委員會介紹有關(guān)該未確定利益沖突的所有情況。第三條違反利益沖突的處分（1） 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員

8、違反本制度未按照規(guī)定迸行申報、或違反規(guī)定拒不解決利益沖突，則視情節(jié)輕重由公司分別給予訓(xùn)誡、通報批評、公開譴責(zé)、取消勞動合同等處分。（2） 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員已因利益沖突損害公司的利益時，需進(jìn)行必要的賠償或追究法律責(zé)任。利益沖突申輟表利益沖突的中幸艮本人知悉，如本人或關(guān)聯(lián)人掩有與公司（含分、子公司，下同）有業(yè)務(wù)往來或競爭業(yè)務(wù)的任何公司的直接或接利益，i（向公司中幸艮。本人垣中幸艮在履行公司賦予的殿等存在/可能引起利益沖突的情況:1 .本人或關(guān)聯(lián)人在與公司有競爭業(yè)務(wù)的公司掩有利益，1g公司懸:2 .本人或關(guān)聯(lián)人在與公司有業(yè)務(wù)往來的公司掩有利益，1g公司懸3 .上述關(guān)聯(lián)人姓名：關(guān)聯(lián)關(guān)彳系:

9、申報人（筵字）：K位及：中幸艮日期：二、利益沖突事批針對上述申報人的申報的利益沖突事項，通過研究，現(xiàn)作出如下決定：1 .中幸艮人鷹於天內(nèi)消除1g利益沖突。2 .公司能接受該利益沖突的影響，申報人無需做出任何改變。3 .其他（請說明）審批人員：關(guān)于利益沖突的聲明XXX有限公司（以下筒稱"公司）已制定利益沖突管理制度。該利益沖突管理制度已明確規(guī)定了利益沖突的宗旨、適用范圍、基本情形及相應(yīng)管理制度、慮分等事項。本人作為公司（董事、監(jiān)事、高級管理人員），已知利益沖突管理制度所列？的相關(guān)利益沖突情形，具體如下：1、董事、監(jiān)事、高級管理人員擁有其他公司的權(quán)益：（1）持有與公司存在競爭的公司的任何

10、權(quán)益（通過證卷市場取得權(quán)益，且僅持有低于該公司發(fā)行在外5%的權(quán)益的投責(zé)出）；（2）持有與公司有業(yè)務(wù)往來的公司（如公司的供應(yīng)商、客戶或代理商）的任何權(quán)益（通過證卷市場榷益，且儀持有低于該公司發(fā)行在外5%的權(quán)益的投責(zé)除外）。2、董事、監(jiān)事、高級管理人員或其他關(guān)聯(lián)人與公司存在關(guān)聯(lián)交易：（1）向與公司有業(yè)務(wù)往來的個人或機(jī)構(gòu)（如公司的供應(yīng)商、客戶或代理商）提供貨款、為其擔(dān)保貸款、從其獲得貸款或在其協(xié)助下獲得貸款（但與金融械情的正常接待除外）；（2）與公司形成任何的業(yè)務(wù)往來，或促成任何關(guān)聯(lián)人與公司形成任何形式的業(yè)務(wù)往來。包括但不限于購買或銷售商品、其他資產(chǎn)、提供或接受勞務(wù)、代理、租賃資產(chǎn)或設(shè)備、提供責(zé)金（含實物形式卜共同研究與開發(fā)項目、簽署許可協(xié)議、贈與或達(dá)成任何非貨幣交易，促使董監(jiān)高或其關(guān)聯(lián)人成為公司的客戶、代理商、經(jīng)銷商、供應(yīng)商或達(dá)成其他任何交易關(guān)系。3、與公司競爭方之間存在聘任關(guān)系或活動：（1）同時受聘于公司的競爭方，或與公司的競爭方發(fā)生任何方式的關(guān)聯(lián)（包括以咨詢、顧問或其他類似身丹份從事的活動），以及從事其他可合理預(yù)期能增進(jìn)競爭方利益，而損害公司利益的活動，包括但不限于成為該競爭方的供應(yīng)商、客戶或代理商（2）