1、 題 目 外資企業(yè)在華并購對我國企業(yè) 的影響及對策研究 院 系 專 業(yè) 姓 名 學(xué) 號 學(xué)習年限 指導(dǎo)教師 年 月 日摘要在我國當今社會，國民紛紛議論著外資并購我國企業(yè)所產(chǎn)生的各種影響。贊同者和反對者都各有己見。當然，對于發(fā)展中國家的中國來說，外資并購有利于引進外資、建立健全現(xiàn)代企業(yè)制度，對促進國民經(jīng)濟又好又快發(fā)展有著重要的推動作用。然而，在現(xiàn)實中，外資并購國內(nèi)企業(yè)通常會不可避免地涉及到國家產(chǎn)業(yè)安全問題。所以，控制外資并購的發(fā)展也成為當今國際社會普遍認為的一種趨勢。同時，我國一直以來都以經(jīng)濟安全和政治獨立作為開放政策實施的基礎(chǔ)，其也是我國實施外資并購政策的重中之重。故此，我們要嚴格控制外資并購

2、在我國重要領(lǐng)域和行業(yè)的發(fā)展；又要嚴防外資企業(yè)試圖以并購的手段來現(xiàn)實市場壟斷，要為我國市場經(jīng)濟快速發(fā)展保駕護航。如今，如果關(guān)系到國家命脈的重要企業(yè)被外資企業(yè)并購和控制，那么我國的經(jīng)濟命脈將會掌握在外資企業(yè)手中，我國將會難以主導(dǎo)工業(yè)發(fā)展和技術(shù)革新，同時，我國已經(jīng)安全和政治獨立為基礎(chǔ)的開放政策就會被破壞殆盡。國家號召企業(yè)增強自主創(chuàng)新能力和振興經(jīng)濟將會失去應(yīng)有的動力。本文首先說明了我國企業(yè)被外資并購這一現(xiàn)象對我國的經(jīng)濟發(fā)展所產(chǎn)生的影響，然后通過對其影響的深刻分析中，認真思考怎樣能夠既有效利用外資，又保證了國家經(jīng)濟的安全，最后提出我國如何解決我國企業(yè)受外資并購這一重要問題，有效維護國家經(jīng)濟的安全的策略。

3、 關(guān)鍵詞： 跨國并購 影響 經(jīng)濟 Abstract: Since we followed the policy of reform and opening, our country has carried out the economic strategy of bringing in and going out . The acquisition carried on fruitfully and got a return. However, some of the enterprises run into the mistake of theory and practice of the

4、cross border mergers , which makes a lot of enterprise potentially failed at last. So, in this paper it will tell how to use the relevant theory of cross border mergers combining with The specific practices of the enterprise in our country, and at last think what influence the cross border mergers h

5、as on enterprise and the countermeasures.Key words: Foreign mergers and acquisitions; influence;目錄一、外資并購的概述5二、外資并購在我國的發(fā)展現(xiàn)狀及原因6（一）外資企業(yè)在華并購發(fā)展現(xiàn)狀61、外資企業(yè)并購的形式轉(zhuǎn)變62、外資企業(yè)的目標6（二）外資企業(yè)在華并購的原因61、快速占領(lǐng)更廣闊的市場72、轉(zhuǎn)向多元化、綜合型發(fā)展73、發(fā)掘目標企業(yè)的潛在價值74、企業(yè)利用并購來合理避稅7三、外資在華并購的積極作用及問題7（一）外資并購的積極作用71、有利于國有企業(yè)的改組和改造82、 有利于增強企業(yè)競爭力83、為證

6、券市場的健康發(fā)展提供便利條件9（二）外資在華并購存在的問題91.外資企業(yè)在華并購存在的宏觀因素問題92.外資企業(yè)在華并購存在的微觀因素問題11四、應(yīng)對外資在華并購問題的對策12（一）宏觀層面121、合理協(xié)調(diào)政府與市場的關(guān)系132、建立完善的并購市場機制和發(fā)達的中介機構(gòu)133、制定并購的法律法規(guī)和相應(yīng)的政策施134、健全社會保障制度，妥善安排被并購企業(yè)員工的安置問題13（二）微觀層面141.確定企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的戰(zhàn)略和策略142.從現(xiàn)實的產(chǎn)業(yè)鏈和價值鏈中選擇企業(yè)的主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)和主導(dǎo)方向143.根據(jù)現(xiàn)代企業(yè)制度的要求建立和運作144.企業(yè)整合應(yīng)致力于組織、財務(wù)和文化整合14五、案例分析15參考文獻16一、

7、外資并購的概述由于發(fā)展中國家經(jīng)常遭受到發(fā)達國家的掠奪，所以對于發(fā)展中國家的應(yīng)對策略研究也成為了跨國并購理論研究的重要方向之一。如今，跨國公司旨在通過跨國并購來達到全球化戰(zhàn)略的目的，其最終是想要達到全球壟斷的結(jié)果，實現(xiàn)自己利益的最大化。這就在一定程度上阻礙了發(fā)展中國家經(jīng)濟發(fā)展的步伐，例如發(fā)展中國家的主要產(chǎn)業(yè)不受自己控制，經(jīng)濟發(fā)展處于極其不利的地位，各行各業(yè)出現(xiàn)壟斷情況。不利影響在發(fā)展中國家表現(xiàn)的尤為突出。這就提醒發(fā)展中國家在引進外資發(fā)展本國經(jīng)濟的同時，要注意最大程度上減小由此帶來的不利影響。因為這很有可能會影響到世界和平發(fā)展的全局。同時，我國作為世界上最大的發(fā)展中國家，對此類現(xiàn)象應(yīng)該表現(xiàn)出足夠的

8、重視和關(guān)注。在諸多關(guān)于外資并購問題的研究中，具有代表性的有：首先在國內(nèi)，有中央財經(jīng)大學(xué)的李炳炎教授在2007年其外資并購與我國產(chǎn)業(yè)安全中闡述了自己的理解，他認為現(xiàn)在外資并購問題已經(jīng)非常嚴重，其發(fā)展態(tài)勢過于膨脹，同時他提出要在一定程度上限制和審查外資并購，建立健全各種維護我國產(chǎn)業(yè)安全的機制。在美國，Graham & Marshier 2006年在其著作US National Seen Laity and Foreign Direct Investment中也特別提到了美國企業(yè)受到外資并購的同時給美國產(chǎn)業(yè)安全所帶來的風險，并且指出要對外資并購進行嚴格審查。我國經(jīng)濟的快速發(fā)展，使我國市場上涌現(xiàn)了越來

9、越多的跨國公司，同時我國企業(yè)受外企并購的問題也越來越嚴重。在國民經(jīng)濟的推動下，我國企業(yè)的實力也在努力追趕外企的步伐，差距不斷變小，中國社會經(jīng)濟對外資的人依賴越來越小，甚至受到個別領(lǐng)域負面影響的阻礙。我國企業(yè)不斷發(fā)展壯大嚴重影響了外資企業(yè)的利益，所以外資企業(yè)采取技術(shù)封鎖和企業(yè)并購來減小我國企業(yè)的市場競爭力。有一段時間，我國企業(yè)收外企并購的問題愈發(fā)的嚴重，其中發(fā)生在我國裝備制造業(yè)中的幾起并購案導(dǎo)致我國丟掉了產(chǎn)品的品牌、市場，嚴重地影響了我國的經(jīng)濟安全。其中徐工并購案收到了社會各界的廣泛關(guān)注。所以，如何使外資企業(yè)并購逐步走上正規(guī)化成為了影響我國經(jīng)濟安全的重要因素，是一個不可避免的客觀現(xiàn)實問題。同時，

10、由于我國關(guān)于此方面的條件尚不成熟，導(dǎo)致我國在解決外資并購這個問題上阻礙重重。我國商務(wù)部外資研究部主任在一次記者采訪中介紹說，我國將會對一些曾經(jīng)支持的行業(yè)進行限制，控制外資進入我國的重點行業(yè)，對于一些對國民經(jīng)濟影響重大的行業(yè)會加大審查力度。其中包括電力電網(wǎng)、國防軍工、石油化工、制造業(yè)等行業(yè)。在全國人大法律委員會的決議草案中專門有一條關(guān)于對外資企業(yè)并購的規(guī)定：“對外資并購國內(nèi)企業(yè)或者以其他方式參與經(jīng)營中，涉及國家安全的，按照國家有關(guān)規(guī)定進行審查。”在外資并購我國企業(yè)過程中涉及到國家安全問題的在我國的一些相關(guān)行政法律法規(guī)中都有明確的規(guī)定，關(guān)于外資企業(yè)并購問題的國家安全審查制度雛形基本形成。當然，其也

11、存在不足之處，其中滯后性較強和可操作性不強的問題尤為突出。綜上所述，加強對外資企業(yè)并購我國企業(yè)帶來的各方面的影響進行系統(tǒng)的研究并找到相應(yīng)的解決辦法具有非常重要的實際意義的。二、外資并購在我國的發(fā)展現(xiàn)狀及原因（一）外資企業(yè)在華并購發(fā)展現(xiàn)狀我國利用外資發(fā)展經(jīng)濟開始于上個世紀七十年代末的改革開放，外資企業(yè)從我黨十一屆三中全會作出改革開放的重大決策至今已有三十多年。但是就在中國改革開放的這段時間內(nèi)，外資企業(yè)在中國的投資發(fā)生了很大的變化，逐漸由零散和不成熟的投資轉(zhuǎn)向具有一定規(guī)模并且比較系統(tǒng)的并購戰(zhàn)略投資方式。進入WTO以后，我國商務(wù)部陸續(xù)頒布關(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股有關(guān)問題的通知以及合格境外

12、機構(gòu)投資者境內(nèi)證券投資管理暫行辦法，開放我國A股市場，外資企業(yè)并購中國企業(yè)的活動逐漸變大，從交易數(shù)量和金額的大小中可以看出，外資并購活動已經(jīng)趨向于成為一種不可阻擋的潮流。同時，外資企業(yè)并購的形式以及目標的選擇也發(fā)生了很大變化：1、外資企業(yè)并購的形式轉(zhuǎn)變外資企業(yè)的“聯(lián)合行動”：外資企業(yè)在對華的進軍過程中拋開了傳統(tǒng)的“獨占鰲頭”的想法，開始出現(xiàn)跨國公司與跨國公司或者跨國公司于投資公司間的合作，比如美國凱雷投資集團為了配合卡特彼勒快速占領(lǐng)我國機械工程市場，想要出資3.75美元收購徐工集團85%股份，然后賣給卡特彼勒。2、外資企業(yè)的目標“斬首式并購”：外資企業(yè)期望迅速并購我國國內(nèi)龍頭企業(yè)以及效益良好的

13、上市公司，尤其是大型國有企業(yè)，利用其優(yōu)良的品牌信譽、廣闊的銷售渠道以及其國內(nèi)龐大的資源資料，可以在短期內(nèi)迅速打開我國大部分市場，甚至實現(xiàn)行業(yè)的市場壟斷。據(jù)媒體報道，福特、沃爾瑪、聯(lián)合利華、豐田等諸多世界五百強企業(yè)在華都制訂了針對我國上市公司的收購計劃。例如2007年法國SEB公司收購浙江蘇泊爾公司百分之五十以上股票成為蘇泊爾控股公司就是其中的代表。（二）外資企業(yè)在華并購的原因迄今為止，企業(yè)并購已經(jīng)成為公司擴大發(fā)展和解決發(fā)展瓶頸時的一種重要形式，所以，企業(yè)間的并購的根本原因是為了增加企業(yè)的價值和謀求企業(yè)的持續(xù)發(fā)展。在此基礎(chǔ)之上，具體問題具體分析，不同的企業(yè)又存在著不同的原因：1、快速占領(lǐng)更廣闊的

14、市場首先是快速占領(lǐng)當?shù)厥袌觥＠?997年英特布魯公司收購南京啤酒廠，作為有著“兇險的偷襲者”稱號的英特布魯其在華的初步戰(zhàn)略是：借助南京啤酒的品牌將南京地區(qū)發(fā)展成為其眾多啤酒系列的銷售渠道。然后是搶占中國市場。例如英特布魯公司在增資南京啤酒之后，2002年又一次成功收購開開啤酒，打開了整個中國市場，英特布魯宣稱：除了“青島”啤酒和“燕京”啤酒以外的所有中國啤酒廠商都是英特布魯收購的潛在目標。另外，在我國“外商投資企業(yè)產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄”中，外資企業(yè)在某些指定行業(yè)的投資是有限制的，甚至有些行業(yè)禁止外資企業(yè)投資。外資企業(yè)必須花費大量的時間和人力物力來獲得中國行業(yè)主管部門的批準才能在限制行業(yè)中成立新的三資

15、企業(yè)。然而，如果外商收購在限制行業(yè)中已存在的外資企業(yè)的股份，即可達到進入中國的目的。所以，許多外資企業(yè)為了進入中國市場，選擇利用在華并購來規(guī)避中國法律政策的限制。2、轉(zhuǎn)向多元化、綜合型發(fā)展隨著社會競爭的日益激烈和商業(yè)風險多樣化的發(fā)展，一些跨國企業(yè)已經(jīng)開始摒棄傳統(tǒng)的單一的經(jīng)營，轉(zhuǎn)向企業(yè)多元化、綜合型發(fā)展，提高企業(yè)的抗風險能力，增強企業(yè)的應(yīng)變能力。因此，企業(yè)為了消除在跨行業(yè)經(jīng)營的摸索過程中可能存在的問題，選擇對目標行業(yè)已存在的企業(yè)進行并購，獲得其既有的生產(chǎn)資料、管理經(jīng)驗，以減少成本和節(jié)約建設(shè)時間。利用既有的品牌、市場份額和銷售渠道，直接進入該新行業(yè)，并能夠迅速產(chǎn)生效益。3、發(fā)掘目標企業(yè)的潛在價值許

16、多并購方認為，有些企業(yè)先天條件都很好，但是因為經(jīng)營無力導(dǎo)致了業(yè)績不佳，股票價格一度走低，甚至瀕臨倒閉。然而一旦并購成功，并購方認真對并購企業(yè)加以整合，發(fā)揮其潛在優(yōu)勢，就可以迅速產(chǎn)生巨大效益。4、企業(yè)利用并購來合理避稅外資企業(yè)來華并購的目的就在于擴大資產(chǎn)和市場份額，并增加股東的財富。企業(yè)并購可以用換股的方法來避稅。并購過程中，企業(yè)之間可以不使用現(xiàn)金對價，而是將被并購企業(yè)的股票按一定比率折算成并購企業(yè)的股票。在折算過程中，被并購企業(yè)股東既未收到現(xiàn)金，也未實現(xiàn)資本收益，根據(jù)稅法的規(guī)定，這一過程可以免稅。三、外資在華并購的積極作用及問題（一）外資并購的積極作用關(guān)于并購這個問題，美國經(jīng)濟學(xué)大家斯蒂格勒曾

17、經(jīng)講過：“縱觀美國著名大企業(yè),幾乎沒有哪一家不是以某種方式、在某種程度上應(yīng)用了兼并、收購而發(fā)展起來的”。這就進一步詮釋了并購的積極作用。現(xiàn)在世界范圍內(nèi)資本流動的一種新的方向就是外資并購?fù)顿Y，企業(yè)是我們國家近些年來引進利用外資的重要形式。同時，這種外資并購在一定程度上促進了國內(nèi)科學(xué)的進步和充分利用了閑置資本。彌補了我國國有企業(yè)改革中缺少資金的不足之處，為國有企業(yè)改革提供了便利的融資條件，有利于我國產(chǎn)業(yè)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的升級和換代；在制度創(chuàng)新和管理水平的提高上都起到了促進作用。有利于我國經(jīng)濟體制進一步發(fā)展和完善。同時對于一些國有已經(jīng)上市的企業(yè)來所，積極作用更是非常明顯。首先，外資并購國有上市企業(yè)可以幫助其

18、優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，提高企業(yè)管理水平。其次，有利于充分利用物質(zhì)資源和人力資源，增強企業(yè)邁向國際化的速度；最后，也在一定程度上合理調(diào)整了產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和規(guī)模，拓寬企業(yè)的發(fā)展空間，給中國經(jīng)濟的發(fā)展帶來提速劑。1、有利于國有企業(yè)的改組和改造國有經(jīng)濟應(yīng)該改變其發(fā)展布局，除了一些涉及到國民經(jīng)濟命脈的重要領(lǐng)域和關(guān)鍵行業(yè)外，國有經(jīng)濟要盡量避免參與到一些競爭比較激烈的行業(yè)中去。有效引進和利用外商投資是影響到我國國有企業(yè)改革能否成功的重要因素，因為可以使利用外資與產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟結(jié)構(gòu)優(yōu)化、國有企業(yè)改組改造最大程度上優(yōu)化組合起來。相關(guān)資料顯示，如果中國現(xiàn)有的幾十萬家國有企業(yè)全部進行資產(chǎn)重組的話那么將會至少存在數(shù)萬億元的資金債務(wù)。但是

19、，如果有效引進并利用外資為國企改造提供便利的條件，同時注重合理利用，不要急于求成，那么就會給中國經(jīng)濟的繁榮昌盛帶來更大的機遇。其實，外資并購對于一些行業(yè)來說是有利的，尤其是那些缺少充足資金和先進的科學(xué)技術(shù)的行業(yè)來說，外資企業(yè)可以為其帶來更加富有競爭力的管理經(jīng)驗和理念，這樣必然會增強整個行業(yè)在市場上的競爭力，也會增強市場的活力，給整個產(chǎn)業(yè)發(fā)展帶來領(lǐng)導(dǎo)力。2、 有利于增強企業(yè)競爭力但是對于一些反對外資并購，尤其是一些作為龍頭企業(yè)的上市公司來說，競爭壓力將會非常大。同時，這些企業(yè)為了要穩(wěn)固自己在該行業(yè)中的龍頭地位，一定會改善公司的管理結(jié)構(gòu)，增強公司的競爭力。在過去，外部環(huán)境有利于國有企業(yè)，因為證券市

20、場會適當偏向國有企業(yè)，但是在我國加入例如世貿(mào)組織之后證券市場上的各個實體都享受到了同等的待遇。證券市場逐漸向外資企業(yè)開放，市場上出現(xiàn)了一些具有很強競、競爭力的外資企業(yè)，同樣條件下，外資企業(yè)會憑借自己強大的各方面優(yōu)勢使許多國有上市企業(yè)難以與其競爭。在巨大的威脅之下，國有上市公司勢必會在方方面面改善企業(yè)，最大程度上增強自己企業(yè)的市場競爭力。同時，國有企業(yè)引進了外資，可以在一定程度上改善上市企業(yè)的的股權(quán)過于集中的問題，一改一股獨大的情況，逐漸讓公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)更加趨向于合理化，會促進企業(yè)的健康發(fā)展。國有上市企業(yè)在被一些實力強大的跨國公司并購后，國有企業(yè)可以享受到外資企業(yè)的先進的技術(shù)和設(shè)備，同時也會有一

21、些成熟的經(jīng)營理念。達到提高上市企業(yè)產(chǎn)值，增強國有上市企業(yè)在全世界上的競爭力3、為證券市場的健康發(fā)展提供便利條件根據(jù)我國先近經(jīng)濟發(fā)展情況和證券市場的發(fā)展現(xiàn)狀不難看出，我國上市企業(yè)被外資企業(yè)并購可以在一定程度上優(yōu)化我國證券市場上資產(chǎn)分配情況。上市企業(yè)擁有好的經(jīng)營狀況勢必會為中國證券市場健康發(fā)展提供便利的條件和支持動力，這樣也就會吸引到足夠多的投資者或者投資機構(gòu)，國有上市企業(yè)需要的大量資金的問題也會得到解決，那么證券市場就可以在真正意義上幫助我國經(jīng)濟快速發(fā)展。國外證券市場的先進的運營管理經(jīng)驗和方法也可以幫助我國證券市場邁向正規(guī)的軌道，減少其中投機較多的問題，使理性的投資理念深入人心。（二）外資在華并

22、購存在的問題上世紀末期，國家財政赤字嚴重，中央開始實行緊縮性財政政策，同時也縮緊了地方政府和企業(yè)的籌資途徑。地方政府為了將企業(yè)搞好搞活，充分發(fā)展地方經(jīng)濟，擺脫財政困境，開始向外資企業(yè)出售國有企業(yè)中政府實際控制的國有資產(chǎn)。但是在此過程中，有些地方政府目光短淺，急于求成，一味降低中方持股比例，承擔的債務(wù)、責任過重。中央政府對外資的管理缺少法律法規(guī)的約束，在既有的管理政策和體制中漏洞頻出，對地方政策指導(dǎo)、約束作用不強。有些地方經(jīng)常出現(xiàn)為了降低審批標準獲得投資批準，將較大的投資項目分解成為若干小的投資項目，以降級審批級別。在進入WTO以來，全國各地政府爭相吸引外資，競爭程度愈演愈烈。現(xiàn)階段，我國各地政

23、府仍在實行激勵型招商引資政策，而外資企業(yè)依托強大公關(guān)能力和雄厚的資金資本不斷的削弱國家對限制行業(yè)的監(jiān)管力量。一些地方政府為了快速吸引外資，不顧中央的政策與相關(guān)的商業(yè)法律規(guī)定，擅自減免投資企業(yè)稅額和降低投資企業(yè)在當?shù)赝恋厥褂脵?quán)的價格。浙江省的幾個城市為了吸引外資而競相降低土地使用權(quán)的價格，造成國有資產(chǎn)的大量流失，直到省政府叫停，鬧劇才得以收場。福建某市為吸引外資，置稅法對外資“免二減三”的優(yōu)惠措施不顧，推出了“免五減五”的稅收政策，使國家稅收蒙受了重大損失。 當前我國的市場經(jīng)濟的發(fā)展愈發(fā)完善，企業(yè)間并購不僅成為一種常見的市場經(jīng)濟活動和重要的資源配置手段，更是成為國有企業(yè)深化改革的必要途徑。然而，

24、我們不得不承認，我國的企業(yè)并購中仍然存在著諸多問題：1. 外資企業(yè)在華并購存在的宏觀因素問題國家的經(jīng)濟形勢決定著企業(yè)并購的特性。與西方資本主義國家相比，我國的經(jīng)濟體制改革決定了我國經(jīng)濟形勢在這個時期更具有特殊性與復(fù)雜性，例如在我國企業(yè)并不是參與并購的唯一主體，從某種角度來說，政府才是真正承擔了并購的主題角色，企業(yè)并購的欲望強度在很大程度受政府的偏好影響。在我國企業(yè)并購存在的宏觀因素問題主要有: （1）我國的企業(yè)并購是一種在不完全資本市場中進行的不完全市場行為自改革開放以來，我國的經(jīng)濟領(lǐng)域從來沒有完全脫離政府權(quán)力。這一現(xiàn)象反映在資本的配置領(lǐng)域，表現(xiàn)為政府權(quán)力扭曲了市場的自我調(diào)節(jié)，形成了不完全的資

25、本市場即指在資本配置的過程中有政府的行政力量強行參與其中，從而導(dǎo)致資本流向可能偏離市場配置效率的最高點。我國的企業(yè)并購活動，就是在不完全資本市場中進行的一種不完全的市場行為。并購決策中既能直接運用行政命令手段又能利用優(yōu)惠政策，通過利益刺激引導(dǎo)其向政府設(shè)定的方向行動，如給予并購企業(yè)稅收優(yōu)惠、減免債務(wù)或掛賬停息、優(yōu)先貸款等。對企業(yè)而言，政府的優(yōu)惠政策也相當于一種稀缺資源。一旦獲得這種要素，便可減少企業(yè)在并購中付出的成本，增加其財務(wù)能力，從而獲得收益。因此，并購?fù)蔀橐环N特權(quán)。（2）并購市場不健全，中介機構(gòu)不發(fā)達企業(yè)并購是以市場為依托而進行的產(chǎn)權(quán)買賣行為，其本身也是一種資本運動。現(xiàn)如今而言我國產(chǎn)權(quán)

26、交易市場還不健全，許多并購行為采取非市場化的方式，致使產(chǎn)權(quán)交易不公平，交易手續(xù)不完備。我國證券市場上的并購起步時間不長，許多企業(yè)在收購、控股并購過程中仍然經(jīng)常需要資金實力雄厚、業(yè)務(wù)水平較高的中介機構(gòu)和并購經(jīng)紀機構(gòu)的介入，為并購雙方提供信息咨詢、牽線搭橋、籌劃交易方案、做出價格定位，并為實現(xiàn)并購融通資金提供資金支持。在我國，目前還缺乏足夠的并購市場中介組織，給企業(yè)并購的順利實施帶來了一定的困難。（3）有關(guān)并購的法律法規(guī)不健全，配套的政策措施尚不完善規(guī)范、有序、高效的企業(yè)并購需要有健全的法律和有效的配套政策措施作保證。改革開放以來，我國的企業(yè)并購在探索中獲得了很大發(fā)展與進步，但是有關(guān)企業(yè)并購的法律

27、法規(guī)和政策措施仍不配套，導(dǎo)致有些地方出現(xiàn)了在程序和合法性上都存在明顯問題的隱形并購，甚至還有許多欺詐和違法犯罪行為發(fā)生。（4）社會保障制度不健全，被并購企業(yè)的職工安置問題突出 通常并購企業(yè)的動機主要來自于自己對被并購方的生產(chǎn)要素的需求，同時也必須承擔被并購方的一些“負擔”。如多余職工的安置、離退休人員的退休金、醫(yī)療費補助、福利欠賬等。這使并購摻雜了某些不合理因素，在一定程度上抑制了企業(yè)并購的積極性。要解決這一問題就需要依賴于社會保障制度的發(fā)展和完善，然而就現(xiàn)階段而言，我國的社會保障制度仍需要一個發(fā)展和完善的過程。因此，在當前的實際操作中，企業(yè)要想成功地并購，就必須解決被并購企業(yè)職工的安置問題，

28、結(jié)果增加了企業(yè)額外的負擔，影響了企業(yè)的正常運行。2.外資企業(yè)在華并購存在的微觀因素問題 由于我國的企業(yè)并購制度環(huán)境不完善，如資本市場尚未成熟、并購的中介組織不發(fā)達、各種相關(guān)的法律法規(guī)不健全等一些宏觀制約因素的存在，因此在企業(yè)并購中的企業(yè)微觀層面上也存在一些不合理的現(xiàn)象。主要表現(xiàn)為: （1）企業(yè)為享受優(yōu)惠政策而并購在并購中，并購企業(yè)以享受政府金融稅收政策為目的，不考慮被并購方的權(quán)益，被并購方僅僅是換一塊牌子，甩掉銀行的債務(wù)。跨國并購可以較低的成本進入某一市場，并獲得原有企業(yè)的營銷渠道等固有優(yōu)勢。世界第三大超市集團英國零售商Tesco通過收購臺灣頂新集團旗下的樂購超市而進入中國市場。以較低的成本獲

29、得了零售業(yè)至關(guān)重要的資源大賣場。通過收購了解中國市場的樂購超市，Tesco現(xiàn)已擁有25家連鎖店。此外，花旗銀行、渣打銀行等通過對內(nèi)地銀行的參股進入了前景廣闊的中國金融市場，在中國金融業(yè)全面開放之前就搶得先機，初品碩果。（2）企業(yè)為某行政機關(guān)的指令而并購政府部門促成企業(yè)并購?fù)鶗^多的考慮社會、政治因素，而忽視經(jīng)濟因素，、造成了“拉郎配”式的并購。進入21世紀以來，資金全球化流動趨勢越來越明顯，加入WTO后，我國經(jīng)濟已經(jīng)與世界經(jīng)濟全面接軌，并陸續(xù)解除了對金融、電信、能源等領(lǐng)域?qū)ν赓Y并購的限制，國有資本將在這些競爭性的領(lǐng)域逐步有秩序地退出，外資將不斷滲透到我國的國民經(jīng)濟中。（3）外資并購容易造成地

30、區(qū)產(chǎn)業(yè)壟斷我國的國內(nèi)市場現(xiàn)在正在被跨國企業(yè)或者其他類型的國際投資資本以跨國并購的方式迅速地瓜分著。特別是我國出臺了許多利好政策，例如，我國在二十一世界初期的時候開始準許外國資本進入我國A股市場，這就為外資企業(yè)購買中國企業(yè)并占領(lǐng)中國市場提供了便利的條件，中國經(jīng)濟的速度一定程度上受到了外資企業(yè)的控制。導(dǎo)致現(xiàn)如今我國許多行業(yè)已經(jīng)出現(xiàn)了被外資壟斷的情況。其中，在飲料市場上，國內(nèi)多家飲料公司被可口可樂和百事可樂收購；在洗滌品的市場上，國內(nèi)較大的洗衣粉廠已經(jīng)被外資企業(yè)收購殆盡。在許多食品或者電子產(chǎn)品行業(yè)中，外資企業(yè)基本上都應(yīng)經(jīng)形成了準壟斷。根據(jù)國家相關(guān)資料顯示，在我國比較關(guān)鍵的行業(yè)中四分之三已經(jīng)被外資所主

31、導(dǎo)，如果這種勢頭不被抑制，那么將會對我國民族產(chǎn)業(yè)甚至經(jīng)濟安全產(chǎn)生重大的威脅。 （4）外資并購致使本土企業(yè)難以生存、造成民族品牌流失就我國企業(yè)而言，因為規(guī)模小的緣故，大部分都缺乏核心競爭力，因而國際化水平較低，就這點而言，西方跨國公司早已具備全球市場品牌格局，我國企業(yè)很難挑戰(zhàn)其地位，因而在市場競爭中一直處于被壓迫的不利地位。正式由于這樣的全球布局，很多處于弱勢的企業(yè)不得不做出讓步，除了以地域性的小品牌存在之外，還為西方跨國公司做貼牌加工。這種類似于被強迫的所謂全球化的分工安排使得發(fā)展中國家企業(yè)很難堅持自主品牌，也很難打入市場。而對于那些長期堅持創(chuàng)新、具備發(fā)展?jié)摿Φ钠髽I(yè)，大部分都成為西方跨國公司兼

32、并或收購的目標，這樣做是在規(guī)避風險的同時強大自身。作為自主知識產(chǎn)權(quán)的重要部分，品牌也是企業(yè)的一種重要的無形資產(chǎn)。很多國內(nèi)知名度較高的民族品牌對國外品牌進入國內(nèi)市場來講是一個巨大的障礙，因此，國外企業(yè)不得不采取類似于并購等手段來打壓民族品牌，而民族品牌在這場惡性競爭中，無一例外地受到創(chuàng)傷。例如國內(nèi)知名品牌孔雀電視機、熊貓洗衣粉等都在并購中被封存，逐漸退出國內(nèi)市場；大連電視機、錦西化機、佳木斯聯(lián)合收割機廠、西北軸承廠、等大品牌都因為不合理的并購而逐漸走向沒落，類似于這樣的國內(nèi)品牌與外資并購中走向沒落的例子真是舉不勝舉。這種現(xiàn)象一旦蔓延開來，對我國的國際分工相當不利，它會使得我國長期處在國際分工的低

33、端，國內(nèi)產(chǎn)業(yè)空間會越來越小，發(fā)展機會越來越少，品牌大量流失。除此之外，在這種手段的競爭中，國內(nèi)品牌固有的龐大的銷售網(wǎng)絡(luò)會被用來發(fā)展國外品牌，使得國內(nèi)同行面臨巨大的競爭壓力，原有的供應(yīng)鏈很容易就會被打破，出現(xiàn)國外資產(chǎn)一家獨大的情況，這必定會對國有企業(yè)和國內(nèi)相關(guān)產(chǎn)業(yè)帶來巨大影響，嚴重阻礙了國內(nèi)企業(yè)的發(fā)展。因此，作為民族企業(yè)靈魂的國內(nèi)知名品牌是支撐我國產(chǎn)業(yè)發(fā)展的基礎(chǔ)。只有保證國內(nèi)知名品牌不被國外品牌取締，不在市場上銷聲匿跡，才會使得我國產(chǎn)業(yè)健康穩(wěn)定發(fā)展。四、應(yīng)對外資在華并購問題的對策有效競爭和以善意動機進行的跨國并購對我國經(jīng)濟的發(fā)展是積極作用，但是就外資并購目前在我國存在的問題而言，在肯定外資并購對

34、我國經(jīng)濟發(fā)展的積極作用的同時，必須采取必要的措施，控制外資并購，遏制負面影響的產(chǎn)生。實施企業(yè)并購必須以增強企業(yè)的核心能力為根本目，并購后的整合也只能圍繞這一目的展開。然而，我國企業(yè)并購的雙重任務(wù)決定了企業(yè)并購目的的二重性：一方面，企業(yè)并購是完成我國經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整和國有資產(chǎn)戰(zhàn)略性重組的重要舉措；另一方面，并購又是企業(yè)面對激烈的競爭而做出的理性的選擇。因此外資并購在我國必須要做到以下兩個方面，一方面，我國的企業(yè)并購和并購后的整合必須順應(yīng)世界的潮流，以增強企業(yè)的核心能力為根本目的；另一方面，企業(yè)并購應(yīng)歷史地承擔經(jīng)濟體制改革、經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整和經(jīng)濟增長方式轉(zhuǎn)變的重任。企業(yè)并購必須將兩者結(jié)合起來，企業(yè)整合理當

35、在宏觀和微觀兩個層面上同時展開，協(xié)調(diào)運作。（一）宏觀層面1、合理協(xié)調(diào)政府與市場的關(guān)系在未來相當長的時間里，中國仍將繼續(xù)作為世界上引進外國直接投資最多的國家，而這種外資流入旺盛的勢頭，將表現(xiàn)在外資在華并購的持續(xù)升溫。在2005年中國向世界全面開放的前兩年多時間內(nèi)，外資并購的熱點隨著各個行業(yè)的外資準入政策限制逐步取消而逐級展開，并購更多的在市場環(huán)境中競爭完成，使并購不成為一種特權(quán)。2、建立完善的并購市場機制和發(fā)達的中介機構(gòu)通過證券市場推進外商對華并購?fù)顿Y，應(yīng)該是今后重點努力的方向。證券市場的價格發(fā)現(xiàn)功能以及上市公司資產(chǎn)的流動性，使通過證券市場進行企業(yè)并購交易的公正性、公平性能較好得到保證。除了進一

36、步活躍B股市場，推進國內(nèi)優(yōu)質(zhì)企業(yè)在海外上市等工作外，最近我國已允許外商投資企業(yè)在A股上市。當條件成熟時，還可以考慮有限度地對外國投資者開放A股市場，使證券市場進一步發(fā)揮促進外商對華并購?fù)顿Y的作用。國內(nèi)目前缺乏富有經(jīng)驗的中介機構(gòu)，是國內(nèi)外投資者從事并購業(yè)務(wù)的主要困難之一。要加快建立包括產(chǎn)權(quán)交易、融資擔保、會計審計、資產(chǎn)評估、法律咨詢等全面的中介服務(wù)體系。特別重要的是，這些中介服務(wù)要盡快多引進國外投資者，特別是享有較好信譽的大型跨國中介服務(wù)公司，使外商在考慮并購?fù)顿Y時，能尋求到可信任的中介服務(wù)。3、制定并購的法律法規(guī)和相應(yīng)的政策施目前，我國還沒有專門規(guī)范并購行業(yè)的法律和法規(guī)。在我國現(xiàn)行外資立法中只

37、有中外合資經(jīng)營企業(yè)法、關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定以及關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定涉及到并購活動的政策規(guī)定，但是其中有很多政策都是鼓勵外資并購，并不具備裁判能力。外資并購社會影響大，涉及眾多的法律主體和法律關(guān)系，需要更具實踐操作性的相關(guān)法律與之配套。對于并購中的法律問題，我們與外商投資企業(yè)、內(nèi)資企業(yè)、政府主管部門、外方會計事務(wù)所、律師事務(wù)所等許多有關(guān)方面進行了座談。完善有關(guān)企業(yè)并購的法律和政策仍，消除有些地方出現(xiàn)了在程序和合法性上都有問題的隱形并購，減少欺詐和違法犯罪行為發(fā)生。4、健全社會保障制度，妥善安排被并購企業(yè)員工的安置問題被并購企業(yè)富余人員的安置問題，被外商認為是

38、事先估計并購成本時最不確定的問題。外商認為，并購方對被并購方的人員安置作出承諾并不是完全不合理的要求，但需要明確知道安置的要求。要使外商對人員安置的可選擇辦法和每種辦法所費的費用能在事先明確計算。需要制訂類似“并購企業(yè)職工辭退賠償辦法”，使職工利益得到切實保障，并使談判雙方有據(jù)可依。（二）微觀層面1.確定企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的戰(zhàn)略和策略企業(yè)必須立足區(qū)域經(jīng)濟以充分利用資源優(yōu)勢，充分體現(xiàn)國家區(qū)域經(jīng)濟政策的要求，放眼世界大市場以適應(yīng)全球經(jīng)濟一體化的要求。兩者的統(tǒng)一性就在于，企業(yè)只有立足區(qū)域經(jīng)濟才能壯大自身，才能具備在世界市場上競爭的條件和優(yōu)勢。2.從現(xiàn)實的產(chǎn)業(yè)鏈和價值鏈中選擇企業(yè)的主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)和主導(dǎo)方向企業(yè)應(yīng)根

39、據(jù)并購后的條件，選擇有長遠發(fā)展前景的產(chǎn)業(yè)作為主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)，選擇有較好成長性的產(chǎn)品作為企業(yè)發(fā)展的主導(dǎo)方向，選擇有明顯優(yōu)勢的關(guān)鍵技術(shù)作為產(chǎn)業(yè)和產(chǎn)品的支撐。3.根據(jù)現(xiàn)代企業(yè)制度的要求建立和運作在我國，由于產(chǎn)權(quán)制度的特殊性和中介機構(gòu)的不完善，政府在并購撮合中發(fā)揮了重要的作用。有人據(jù)此認為，企業(yè)整合仍應(yīng)重視政府的作用，以降低成本，節(jié)省時間。其實這是不對的，原因有三：第一，借助政府的力量推進企業(yè)的整合，也就是在整合過程中增加了一個利益主體，從而增加了整合的難度；第二，以產(chǎn)權(quán)制度的特殊性和中介機構(gòu)的不完善為由，強化政府的作用，無疑是為“政企不分”的企業(yè)制度作了一個新的注解，其結(jié)果必然是使傳統(tǒng)的體制得以回歸；第三

40、，政府一旦被“請進”企業(yè)的整合過程，弱化政府的作用就難了政府的“尋租”動機會使政府大量使用政治資源（政治權(quán)力）推進企業(yè)的整合，現(xiàn)代企業(yè)制度就會扭曲變形。況且，政府的“撮合”不同于企業(yè)的整合。整合的含義是：并購雙方在目的一致（即增強企業(yè)核心競爭力）的基礎(chǔ)上形成的企業(yè)在戰(zhàn)略、策略、組織、機制和文化上的協(xié)同。因此，企業(yè)的并購和整合過程中，只能強化企業(yè)的主體地位，政府的作用應(yīng)嚴格限制在對并購企業(yè)進行監(jiān)管和服務(wù)上。并購后的企業(yè)必須按照現(xiàn)代企業(yè)制度的要求建立和運作。4.企業(yè)整合應(yīng)致力于組織、財務(wù)和文化整合所謂組織整合就是指并購后的企業(yè)在組織機構(gòu)和制度上進行必要的調(diào)整或重建，以實現(xiàn)企業(yè)的組織協(xié)同。企業(yè)并購后

41、組織結(jié)構(gòu)的調(diào)整是必要的。企業(yè)組織制度如何進行整合，取決于被并購企業(yè)的組織制度的優(yōu)劣。如果原企業(yè)的組織制度運行良好，則應(yīng)允許其繼續(xù)保持不變，輕易改變企業(yè)的組織制度，往往會引起連鎖反應(yīng)，產(chǎn)生不良的后果，往往會得不償失。財務(wù)整合是指并購方對被并購方的財務(wù)制度體系、會計核算體系統(tǒng)一管理和監(jiān)控。企業(yè)并購的目標是通過核心能力的提升和競爭優(yōu)勢的強化創(chuàng)造更多的新增價值。因此，在財務(wù)整合過程中，企業(yè)也必須緊緊圍繞這一目標，以成本管理、風險控制和財務(wù)管理流程的優(yōu)化為主要內(nèi)容，通過財務(wù)整合力求使并購后的公司在經(jīng)營活動上統(tǒng)一管理，在投資、融資活動上統(tǒng)一規(guī)劃最大限度地實現(xiàn)并購的整合和協(xié)同效應(yīng)。為此，企業(yè)并購后的財務(wù)整合應(yīng)遵循以下原