1、第七章并購重組的稅收籌劃一、單項選擇題1 .按照一般性稅務處理規定，企業資產收購時，收購方取得資產的計稅基礎應以（）為基礎確定。A.賬面價值B.賬面余額C.成本D.公允價值答案：D。解析：企業股權收購、資產收購重組交易，相關交易應按以下規定處理：被收購企業應確認股權、資產轉讓所得或損失。收購企業取得股權或資產的計稅基礎應以公允價值為基礎確定。被收購企業的相關所得稅事項原則上保持不變。2 .根據企業所得稅法的規定，下列關于企業債務重組的稅務處理說法不正確的是（）。A.以非貨幣資產清償債務的，應分解為兩項業務，即首先視同轉讓非貨幣性資產，其次是轉讓資產的定價按公允價值計算B.債權轉化為股權的，應分

2、解為兩項業務，即債務清償和股權投資C.凡是債務清償額低于債務計稅基礎的，確認為債務人的重組所得；相反，則作為債權人的重組損失D.被收購企業應確認股權轉讓所得或損失，而收購企業作為出資方屬于投資行為，所以不需繳稅答案：Do解析：企業債務重組中收購企業和被收購企業應該分別確認股權轉讓所得或損失，對于被收購企業的債務所得正常納稅。3 .股權收購，收購企業購買的股權不低于被收購企業全部股權的（），且收購企業在該股權收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的（），可以按規定進行特殊性稅務處理。（）A. 50%,80%B. 50%,85%C. 75%,80%D. 75%,85%答案：B。解析：當收購企

3、業購買的股權不低于被收購企業全部股權的50%且收購企業在該股權收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%寸，適用特殊性稅務處理。4 .下列有關設立公司組織形式的稅收籌劃，表述正確的有()。A.對于設立之初虧損的分支機構，或者在總公司虧損、分支機構盈利的情況下，分支機構宜采用分公司的形式，以獲得盈虧相抵的好處B.如果總機構位于稅率低的地區而分支機構位于稅率較高的地區，分支機構則宜采用子公司的形式，以實現規避高稅率的目的C.子公司不是獨立的法人，其所得與總公司匯總納稅D.無論子公司還是分公司，都是獨立法人，都應單獨計算并繳納企業所得稅答案：A解析：如果總機構位于稅率低的地區而分支機構位于

4、稅率較高的地區，分支機構則宜采用分公司的形式匯總納稅適用低稅率，選項B錯誤；子公司是獨立的法人，獨立納稅，選項C錯誤；分公司不是獨立的法人，其所得與總公司匯總納稅，選項D錯誤。5 .甲公司共有股權2000萬股，為了將來有更好的發展，具將85%勺股權讓乙公司收購，然后成為乙公司的子公司。收購日，甲公司每股資產的計稅基礎為8元，每股資產的公允價值為10元。在收購對價中乙公司以股權形式支付15300萬元，以銀行存款支付1700萬元。該合并業務符合企業重組特殊性稅務處理的條件且選擇此方法執行。對于此項業務，非股權支付額對應的資產轉讓所得為()萬元。A.340B.170C.153D.400答案：A解析：

5、資產轉讓所得=2000X85%X(10-8)=3400萬元；非股權支付所占比例1700一(1700+15300)=10%非股權支付額對應的資產轉讓所得=3400X10%=340萬元。6 .某化妝品廠下設一非獨立核算門市部，每年該廠向門市部移送化妝品1萬套，每套單價500元，門市部銷售單價550元（以上均為含消費稅價）。如化妝品廠將該門市部分立，使其具備獨立納稅人身份，則每年可節省消費稅（）萬元。（化妝品消費稅稅率為30%A.21.42B.15C.11.54D.12.72答案：B。解析：如果企業門市部不單獨設立，繳納的消費稅=550X30%=165H元，如果門市部單獨設立，移送環節納稅500X3

6、0%=15g元，節省消費稅165-150=15萬元。7 .張先生將自己的一棟價值2000萬元的房產投資入股甲企業，并取得甲企業20%的股權，房產于10年前購入，取得購入成本1000萬元，張先生對房產轉讓行為應繳納的個人所得稅（）A.0B.200C.100D.300答案：B。解析：個人以非貨幣性資產投資個人所得稅以發生非貨幣性資產投資行為并取得被投資企業股權的個人為納稅人。個人以非貨幣性資產投資，屬于個人轉讓非貨幣性資產和投資同時發生。對個人轉讓非貨幣性資產的所得，應按照“財產轉讓所得”項目，依法計算繳納個人所得稅。8 .甲公司20X9年6月以12500萬元收購乙公司的全部股權。乙公司初始投資成

7、本4600萬元，20X8年12月31日的資產賬面凈值為6670萬元，經評估確認后的價值為9789萬元。甲公司的股權支付額為12000萬元（計稅基礎為9000萬元），非股權現金支付為500萬元。取得股權的計稅基礎（）A.4600B.4100C.4333.2D.4200答案：C。解析：非股權支付額對應的股權轉讓所得為（12500-6670）X500/12500=233.2（萬元），取得股權的計稅基礎=所轉讓資產原有計稅基礎-收到的非股權支付額+收到非股權支付額所對應的資產轉讓所得或損失=4600-500+233.2=4333.2（萬元）。9 .債務重組確認應納稅所得額占企業當年應納稅所得額（）以上

8、的，可以在5個納稅年度內均勻計入各年度的應納稅所得額。A.50%B.75%C.85%D.60%答案：A解析：債務重組確認應納稅所得額占企業當年應納稅所得額50犯上的，可以在5個納稅年度內均勻計入各年度的應納稅所得稅。10 .負債最重要的杠桿作用則在于提高權益資本的收益率水平及普通股的每股收益率方面，以下公式得以充分反映的是（A權益資本收益率（稅前）前投資收益率-負債成本率）B權益資本收益率（稅前）前投資收益率-負債成本率）C權益資本收益率（稅前）前投資收益率-負債成本率）D權益資本收益率（稅前）前投資收益率-負債成本率）息稅前投資收益率+息稅前投資收益率+息稅前投資收益率+息稅前投資收益率+負

9、債/權益資本X（息稅負債/權益資本+（息稅負債/資產總額X（息稅負債/資產總額+（息稅答案：A。解析：在息稅前收益率不低于負債成本率的前提下,債權融資比率越高，額度越大，其節稅效果也就越顯著，權益資本收益率（稅前）=息稅前投資收益率+負債/權益資本X（息稅前投資收益率-負債成本率）。（二）多項選擇題1 .下列項目中，符合企業重組特殊性稅務處理規定的有（A.被合并企業合并前的虧損不得由合并企業彌補B.被合并企業合并前的虧損可由合并企業按照合并業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率計算限額，由合并企業繼續彌補C.被分立企業未超過法定彌補期限的虧損額可按分離資產占全部資產的比例進行分配，由分立

10、企業繼續彌補D.被分立企業未超過法定彌補期限的虧損額可按分離業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率計算限額，由分立企業繼續彌補答案：BG解析：特殊性稅務處理被合并企業合并前的虧損可以由合并企業彌補，選項A錯誤；被合并企業未超過法定彌補期限的虧損額可按分離業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率計算限額，由合并企業繼續彌補，選項D錯誤。2 .一般性稅務處理條件下，下列對企業股權收購重組交易的處理符合規定的有（）。A.被收購企業應確認股權轉讓所得或損失B.收購企業取得股權的計稅基礎應以公允價值為基礎確定C.被收購企業的相關所得稅事項原則上保持不變D.收購企業取得股權的計稅基礎應以賬面價值

11、為基礎確定答案：AB解析：一般性稅務處理被收購企業的相關所得稅事項按合并企業來處理，收購企業取得股權的計稅基礎應以公允價值為基礎確定，選項CD錯誤。3 .以下說法正確的是（）。A.國家需要重點扶持的高新技術企業，減至15%的稅率征收企業所得稅B.企業主營業務屬于西部地區鼓勵類產業目錄的西部企業，可以享受15%勺所得稅優惠稅率C.創業投資企業從事國家需要重點扶持和鼓勵的創業投資，可以按投資額的70%氐扣應納稅所得額D.從事農、林、牧、漁業項目的所得減至15%的稅率征收企業所得稅答案：ABC。解析：根據企業所得稅法的規定，企業從事農、林、牧、漁業項目的所得，可以免征、減征企業所得稅,D錯誤。4 .

12、股權融資是指企業發行股份進行融資的行為。其常見的方式有（）。A.非定向增發B.定向增發C.配股D.發行債券答案：ABC。解析：債權融資是指企業通過向銀行借款或者發行債券進行融資的行為，發行債券是債權融資方式，D錯誤。5 .以下屬于債券融資特點的是（）。A.沒有到期日，企業無須為還款產生資金壓力B.定期支付利息C.資金成本相對于較小D.履行一系列的借款條件答案：BD解析：股權融資的優點是沒有到期日，企業無須為還款產生資金壓力；資金成本相對于債權融資較小。6 .企業可以有效地改變企業組織形式，降低企業整體稅負。以下屬于企業分立籌劃分拆手段的是（）。A將一個企業分拆形成有關聯關系的多個納稅主體B將兼

13、營或混合銷售中的低稅率業務或零稅率業務獨立出來，單獨計稅，降低稅負C使適用累進稅率的納稅主體分拆成兩個或多個適用低稅率的納稅主體D增加一道流通環節答案：ABCD解析：分立籌劃利用分拆手段，可以有效地改變企業組織形式，降低企業整體稅負。分立籌劃一般應用于以下方面：一是利用企業分立可以將一個企業分拆形成有關聯關系的多個納稅主體；二是企業分立可以將兼營或混合銷售中的低稅率業務或零稅率業務獨立出來，單獨計稅，降低稅負；三是企業分立使適用累進稅率的納稅主體分拆成兩個或多個適用低稅率的納稅主體，降低稅負；四是企業分立可以增加一道流通環節，有利于增值稅抵扣和轉讓定價策略的運用。7 .以下屬于企業分支機構所得

14、稅的繳納方式的有（）。A分支機構獨立申報納稅B分支機構集中到總公司匯總納稅。C.代扣代繳D定期定額納稅答案：AR解析：企業分支機構所得稅的繳納有兩種方式：分支機構獨立申報納稅；分支機構集中到總公司匯總納稅。采用何種方式納稅，關鍵取決于分支機構的性質是否為獨立納稅人。8 .以下兼并按出資方式可以起到延遲納稅的效果的有（）。A現金購買資產式兼并B現金購買股票式兼并C股票換取資產式兼并D股票換取股票式兼并答案：CD解析：股票換取資產式兼并、股票換取股票式兼并兩種兼并以股票方式出資，對目標企業股東來說，在兼并過程中，不需要立即確認其因交換而獲得兼并企業股票所形成的資本利得，即使在以后出售這些股票需要就

15、資本利得繳納企業所得稅，也已起到延遲納稅的效果。9 .合并企業可以限額彌補被合并企業的虧損。需滿足以下（）條件：A具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的B企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動C企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續24個月內，不得轉讓所取得的股權D企業股東在該企業合并發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%,以及同一控制下且不需要支付對價的企業合并。答案：ABD解析：企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權，選項C錯誤。10 .被分立企業的股東取得分立企業的股權（以下簡

16、稱“新股”），如不需放棄“舊股”，則其取得“新股”的計稅基礎可從以下（）方法中選擇確定：A.直接將“新股”的計稅基礎確定為零B.以被分立企業分離出去的凈資產占被分立企業全部凈資產的比例先調減原持有的“舊股”的計稅基礎，再將調減的計稅基礎平均分配到“新股”上。C.按照市場價格確定D.按照歷史成本確定答案：AR解析：被分立企業的股東取得分立企業的股權（以下簡稱“新股”），如需部分或全部放棄原持有的被分立企業的股權（以下簡稱“舊股”），“新股”的計稅基礎應以放棄“舊股”的計稅基礎確定。如不需放棄“舊股”，則其取得“新股”的計稅基礎可從以下兩種方法中選擇確定：直接將“新股”的計稅基礎確定為零；以被分立

17、企業分離出去的凈資產占被分立企業全部凈資產的比例先調減原持有的“舊股”的計稅基礎，再將調減的計稅基礎平均分配到“新股”上。（三）判斷題1 .企業發生股權轉讓時，企業本身作為獨立核算的經濟實體仍然存在，這種股權轉讓行為應正常征收增值稅。（）答案：錯誤。解析：股權轉讓不會涉及企業的具體不動產、無形資產等資產的所有權發生轉移，也就沒有發生銷售不動產和轉讓無形資產的行為不征收增值稅，對單項資產產權轉移征收增值稅，對作為集合資產的企業的產權轉移不征收增值稅。2 .增值稅一般納稅人（以下稱“原納稅人”）在資產重組過程中，將全部資產、負債和勞動力一并轉讓給其他增值稅一般納稅人（以下稱“新納稅人”），并按程序

18、辦理注銷稅務登記的，具在辦理注銷登記前尚未抵扣的進項稅額不能結轉至新納稅人處繼續抵扣。（）答案：錯誤。解析：如果將全部資產、負債和勞動力一并轉讓給其他增值稅一般納稅人并按程序辦理注銷稅務登記的，允許辦理注銷登記前尚未抵扣的進項稅額結轉至新納稅人處繼續抵扣。3 .兼并企業若有較高盈利水平，為改變其整體的稅收負擔，可選擇一家有大量凈經營虧損的企業作為兼并目標。（）答案：正確4 .兼并虧損企業一般采用新設合并的方式，不采用吸收合并或控股兼并方式。（）答案：錯誤。解析：兼并虧損企業一般采用吸收合并或控股兼并的方式，不采用新設合并方式。因為新設合并的結果是被兼并企業的虧損已經核銷，無法抵減合并后的企業利

19、潤。5 .在企業吸收合并中，合并后的存續企業性質及適用稅收優惠的條件未發生改變的，可以繼續享受合并前該企業剩余期限的稅收優惠，其優惠金額按存續企業合并當年的應納稅所得額（虧損計為零）計算。（）答案：錯誤，解析：優惠金額按存續企業合并前一年的應納稅所得額（虧損計為零）計算。6 .股票換取資產式兼并也稱為“股權置換式兼并”，這種方式在整個資本運作過程中，沒有出現現金流，也沒有實現資本收益，因而這一過程是免稅的。（）答案：正確。7 .兼并會計處理方法有購買法和權益聯合法兩種。在購買法下，兼并企業支付目標企業的購買價格等于目標企業的凈資產賬面價值。（）答案：錯誤。解析：購買法下，兼并企業支付目標企業的購買價格不等于目標企業的凈資產