1、企業并購案例分析企業并購案例分析美的集團并購KUKA并購的含義企業并購是公司兼并與收購的簡稱，企業并購是公司兼并與收購的簡稱，指指一個企業購買其他公司的全部或部分資產一個企業購買其他公司的全部或部分資產或股權，從而控制其他企業的經營管理。或股權，從而控制其他企業的經營管理。 通常把并購一方稱為并購方或買方，通常把并購一方稱為并購方或買方，被并購一方稱為目標企業或賣方。被并購一方稱為目標企業或賣方。企業背景美的美的集團集團美的是一家領先的消費家電及暖通空調系統全球性企美的是一家領先的消費家電及暖通空調系統全球性企業，提供多元化的產品種類，包括空調、冰箱、洗衣機、業，提供多元化的產品種類，包括空調

2、、冰箱、洗衣機、廚房家電、及各類小型家電。美的堅守廚房家電、及各類小型家電。美的堅守“為客戶創造價值為客戶創造價值”的原則，致力創造美好生活。美的專注于持續的技術革新，的原則，致力創造美好生活。美的專注于持續的技術革新，包括機器人，以提升產品及服務質量，令生活更舒適、更包括機器人，以提升產品及服務質量，令生活更舒適、更美好。美的于美好。美的于19681968年成立于中國廣東，迄今已建立全球平年成立于中國廣東，迄今已建立全球平臺，擁有約臺，擁有約200200家子公司及家子公司及9 9個戰略業務單位。美的于截止個戰略業務單位。美的于截止20152015年年1212月月3131日止財政年度實現收入超

3、過日止財政年度實現收入超過187187億歐元，在億歐元，在全球擁有約全球擁有約1010萬名員工。美的在全球運營萬名員工。美的在全球運營2121個生產基地及個生產基地及約約260260個物流倉庫。美的于深圳證劵交易所上市。個物流倉庫。美的于深圳證劵交易所上市。企業背景KUKA德國庫卡成立于德國庫卡成立于18981898年，是世界幾家頂級為自動化生年，是世界幾家頂級為自動化生產行業提供柔性生產系統、機器人、夾具、模具及備件產行業提供柔性生產系統、機器人、夾具、模具及備件的供應商之一。的供應商之一。19961996年，庫卡焊接設備和機器人有限公年，庫卡焊接設備和機器人有限公司分成兩個在市場上獨立運作

4、的公司，即庫卡機器人有司分成兩個在市場上獨立運作的公司，即庫卡機器人有限公司及庫卡焊接設備有限公司。庫卡機器人廣泛應用限公司及庫卡焊接設備有限公司。庫卡機器人廣泛應用在儀器儀表、汽車、航天、消費產品、物流、食品、制在儀器儀表、汽車、航天、消費產品、物流、食品、制藥、醫學、鑄造、塑料等工業，主要應用于材料處理、藥、醫學、鑄造、塑料等工業，主要應用于材料處理、機床裝料、裝配、包裝、堆垛、焊接、表面修整等領域。機床裝料、裝配、包裝、堆垛、焊接、表面修整等領域。庫卡是全球機器人庫卡是全球機器人“四大家族四大家族”之一。之一。 美的美的集團是一家以家電制造集團是一家以家電制造業為主的大型綜合性企業集團，

5、旗業為主的大型綜合性企業集團，旗下擁有小天鵝、威靈控股兩家子上下擁有小天鵝、威靈控股兩家子上市公司。市公司。20162016年年7 7月月2020日，美的日，美的集團最新三季報顯示，公司實現營集團最新三季報顯示，公司實現營收收1163.781163.78億元，同比增億元，同比增4.49%4.49%，實現凈利潤實現凈利潤128.08128.08億元，同比增億元，同比增16.31%16.31%。20132013年、年、20142014年和年和20152015年，公司實現的歸屬母公司年，公司實現的歸屬母公司凈利潤分別為：凈利潤分別為：531,746531,746萬元、萬元、1,050,2221,05

6、0,222萬元和萬元和1,270,6731,270,673萬元。萬元。并購前企業分析并購前企業分析2016年7月20日，美的集團最新三季報 且美的賬面上有將近500億的凈現金，這部分資金如果一直躺在賬上是無法帶來太大效益的，轉為對外投資的話可以按權益計入收入和利潤，對改善報表還是有顯著作用的，融資方面趁著這幾年市場利率下行的窗口主動提高自身杠桿也是明智之舉，收益的話利用境內外估值價差跨境套利已經成為市場的主流了。而對于而對于KUKAKUKA來說，其來說，其是全球領先的機是全球領先的機器人及自動化生產設備和解決方案的供應器人及自動化生產設備和解決方案的供應商。庫卡機器人板塊處于市場領先地位，商。

7、庫卡機器人板塊處于市場領先地位，在汽車工業機器人行業位列全球市場前三、在汽車工業機器人行業位列全球市場前三、歐洲第一，歐洲第一，20142014年、年、20152015年和年和20162016年年1-31-3月，公司實現的歸母凈利潤分別為月，公司實現的歸母凈利潤分別為68106810萬歐元（約合萬歐元（約合5 5億元）、億元）、86808680萬歐萬歐元（約合元（約合6.36.3億元）和億元）和21102110萬歐元（約合萬歐元（約合1.51.5億元）。億元）。說明：表格單位為百萬歐元匯率折算為1歐元=7.34元人民幣（標的資產兩年一期財務數據）并購的目標 美的集團推進公司美的集團推進公司“雙

8、智雙智”戰略，戰略，深化機器人產業布局。深化機器人產業布局。 KUKAKUKA尋求未來更好的發展尋求未來更好的發展為了達成上述兩個上述兩個目標，美的集團必須得為了達成上述兩個上述兩個目標，美的集團必須得到到KUKAKUKA控制權，以期將來達到合作共贏控制權，以期將來達到合作共贏并購的動因美的集團美的集團 近年來，國內家電行業目前已經走過了高速近年來，國內家電行業目前已經走過了高速擴張粗放發展的階段，增長幅度已經逐漸降緩，擴張粗放發展的階段，增長幅度已經逐漸降緩，在這個背景下只能通過外擴（對外擴張布局、新在這個背景下只能通過外擴（對外擴張布局、新業務投資）或內修（提高精細化管理水平）來實業務投資

9、）或內修（提高精細化管理水平）來實現進一步的發展。海爾、美的這幾年已經開始往現進一步的發展。海爾、美的這幾年已經開始往全球化布局發展，以拓展自身版圖，美的收購東全球化布局發展，以拓展自身版圖，美的收購東芝家電業務是拓展主業市場布局，收購庫卡是產芝家電業務是拓展主業市場布局，收購庫卡是產業鏈尚有的延伸。目前國內機器人市場潛力巨大。業鏈尚有的延伸。目前國內機器人市場潛力巨大。收購庫卡除了能夠提升美的自身的制造能力，更收購庫卡除了能夠提升美的自身的制造能力，更重要的是能使美的躋身機器人產業的前列。重要的是能使美的躋身機器人產業的前列。KUKAKUKA 庫卡集團雖然有庫卡柔性和庫卡工業機器人等庫卡集團

10、雖然有庫卡柔性和庫卡工業機器人等系統公司，但其被人熟知還是因為他的機器人本體系統公司，但其被人熟知還是因為他的機器人本體業務公司，該業務單元主要以庫卡機器人本體銷售業務公司，該業務單元主要以庫卡機器人本體銷售為主。從國內當前機器人市場來看，庫卡還是有絕為主。從國內當前機器人市場來看，庫卡還是有絕對的優勢的，但是競爭在增加，不僅有其他外資的對的優勢的，但是競爭在增加，不僅有其他外資的強大攻勢，并且有國有產品品牌的追趕。當然，目強大攻勢，并且有國有產品品牌的追趕。當然，目前國內品牌距離高質量產品還有很遠的距離，但就前國內品牌距離高質量產品還有很遠的距離，但就像當年的機床行業一樣，勢必會強勢沖擊庫卡

11、類公像當年的機床行業一樣，勢必會強勢沖擊庫卡類公司的業務。作為一家主要以機器人本體銷售為主的司的業務。作為一家主要以機器人本體銷售為主的公司，勢必需要考慮未來的發展。公司，勢必需要考慮未來的發展。企業并購好處企業并購好處美的美的收購庫卡事件為國內外媒體廣泛、直接提升了美收購庫卡事件為國內外媒體廣泛、直接提升了美的在全球市場的影響力，對于美的開發國際市場形成良好的在全球市場的影響力，對于美的開發國際市場形成良好的品牌支撐。的品牌支撐。而另一方面，此并購完全契合公司而另一方面，此并購完全契合公司“智能制造智能制造”戰略。戰略。1 1、收購短期會影響美的資產負債率、收購短期會影響美的資產負債率, ,

12、但融資成本較低但融資成本較低; ;收購收購估值估值4848倍市盈率倍市盈率, ,與國內工業機器人標的相比處于合理范圍與國內工業機器人標的相比處于合理范圍內。內。2 2、美的與庫卡簽訂、美的與庫卡簽訂投資協議投資協議: :有效期有效期7.57.5年年, ,保持品牌、保持品牌、業務、知識產權的獨立業務、知識產權的獨立, ,并對客戶數據進行隔離并對客戶數據進行隔離; ;我們分析這我們分析這將有效保證庫卡核心團隊的穩定將有效保證庫卡核心團隊的穩定, ,美的能夠通過監事會對庫美的能夠通過監事會對庫卡的經營進行持續監督。卡的經營進行持續監督。3 3、收購庫卡將極大的提升美的、收購庫卡將極大的提升美的“雙智

13、雙智”戰略的高度戰略的高度: :一方面一方面“庫卡庫卡+ +瑞仕格瑞仕格”能夠對美的能夠對美的“T+3T+3和大物流和大物流”戰略起到關戰略起到關鍵支撐作用鍵支撐作用, ,另一方面美的在中國的資源也將協助庫卡拓展另一方面美的在中國的資源也將協助庫卡拓展在華業務。在華業務。 值得一提還有，在美的收購庫卡前，公司已經開始布局機器人領域。自值得一提還有，在美的收購庫卡前，公司已經開始布局機器人領域。自20122012年以來，美的累計投入使用近千臺機器人，自動化改造預計投入約年以來，美的累計投入使用近千臺機器人，自動化改造預計投入約5050億元，大幅億元，大幅提高了生產的自動化率。不難看出，機器人已經

14、在卓有成效地改變著這家電器巨提高了生產的自動化率。不難看出，機器人已經在卓有成效地改變著這家電器巨頭，美的非常清楚機器人對自身未來的重要性。頭，美的非常清楚機器人對自身未來的重要性。20152015年，美的新成立了機器人年，美的新成立了機器人業務部門，在機器人產業拓展上全面布局。美的集團收購庫卡集團后，將共同發業務部門，在機器人產業拓展上全面布局。美的集團收購庫卡集團后，將共同發掘更廣闊的服務機器人的市場，提供豐富多樣化與專業化的服務機器人產品掘更廣闊的服務機器人的市場，提供豐富多樣化與專業化的服務機器人產品對KUKA而言：國際機器人聯合會（國際機器人聯合會（IFRIFR）的數據顯示，）的數據

15、顯示，目前中國一般工業的機器人滲透率仍然很目前中國一般工業的機器人滲透率仍然很低，所以，在一般工業自動化領域，中國低，所以，在一般工業自動化領域，中國是全球最大的市場。且對于庫卡來說，中是全球最大的市場。且對于庫卡來說，中國市場一直是庫卡的短板，同時也是美的國市場一直是庫卡的短板，同時也是美的的長處。除了中國機器人市場整體市場空的長處。除了中國機器人市場整體市場空間，僅僅是美的自身的機器人需求，對庫間，僅僅是美的自身的機器人需求，對庫卡而言都是一塊巨大的蛋糕。卡而言都是一塊巨大的蛋糕。 所以，對庫卡來說，未來想有更好的發所以，對庫卡來說，未來想有更好的發展，中國一般工業機器人市場的機會不可展，

16、中國一般工業機器人市場的機會不可錯失。這與美的的戰略不謀而合。錯失。這與美的的戰略不謀而合。并購進程20162016年年5 5月月1818日晚，美日晚，美的集團公告確認，公司的集團公告確認，公司擬籌劃通過擬籌劃通過要約方式要約方式收收購在德國上市的全球領購在德國上市的全球領先的機器人及智能自動先的機器人及智能自動化公司化公司KUKA KUKA （庫卡集團）（庫卡集團）事宜，預計交易對價最事宜，預計交易對價最高不超過高不超過4040億歐元（折億歐元（折合人民幣約合人民幣約292292億元）。億元）。20162016年年5 5月月2626日，美的日，美的集團宣布，在召開的公集團宣布，在召開的公司第

17、二屆董事會第十二司第二屆董事會第十二次會議上，正式審議通次會議上，正式審議通過了過了關于關于 及其摘要及其摘要的議案的議案等與本次收購等與本次收購相關的議案相關的議案20162016年年6 6月月1616日，美的日，美的集團公告顯示，公司要集團公告顯示，公司要約收購庫卡集團事宜已約收購庫卡集團事宜已經通過德國聯邦金融監經通過德國聯邦金融監管局審核，并已于管局審核，并已于20162016年年6 6月月1616日發出要約收購日發出要約收購文件，擬通過全面要約文件，擬通過全面要約的方式獲得庫卡集團的方式獲得庫卡集團30%30%以上股份。今日午間，以上股份。今日午間，美的集團已開始停牌。美的集團已開始

18、停牌。是指收購人向被收購的公司發出收購的公告，待被收購上市公司確認后，方可實行收購行為并購流程20162016年年6 6月月2424日，德國化工企業福伊特集團計劃將其持有的日，德國化工企業福伊特集團計劃將其持有的庫卡公司庫卡公司25.1%25.1%股權出售給中國美的集團，此舉將使得美的股權出售給中國美的集團，此舉將使得美的同庫卡兩者之間的并購交易更為順利。同庫卡兩者之間的并購交易更為順利。同年同年7 7月月4 4日，中國美的集團正式以日，中國美的集團正式以1212億歐元億歐元(13(13億美元億美元) )從從福伊特手中收購了福伊特手中收購了25.1%25.1%的庫卡股份，使其對這家機器人的庫卡

19、股份，使其對這家機器人生產商的持股比例進一步上升。生產商的持股比例進一步上升。8 8月月8 8日下午，美的集團發布公告稱，截至北京時間日下午，美的集團發布公告稱，截至北京時間20162016年年8 8月月4 4日，本次要約收購的額外要約期結束，接受本次要約日，本次要約收購的額外要約期結束，接受本次要約收購的庫卡集團股份數量合計為收購的庫卡集團股份數量合計為3223.353223.35萬股，占庫卡集萬股，占庫卡集團已發行股本的比例約為團已發行股本的比例約為81.04%81.04%。要約收購前公司已持有庫卡集團要約收購前公司已持有庫卡集團13.51%13.51%股權，美的最終持股權，美的最終持有庫

20、卡集團已發行股本的比例為有庫卡集團已發行股本的比例為94.55%94.55%。KUKA并購結果美的集團美的集團94.55公眾持股公眾持股5.45并購結果 美的集團通過本次要約收購獲得了美的集團通過本次要約收購獲得了KUKAKUKA總股本總股本81.0481.04%的股權，加上之前的股權，加上之前股 權 轉 讓 和 定 向 增 發 獲 得 的股 權 轉 讓 和 定 向 增 發 獲 得 的 K U K A K U K A 13.5113.51%的股權，累計持有的股權，累計持有94.5594.55%股權，股權，成為成為KUKAKUKA的控股股東。的控股股東。 綜 合 計 算 ， 美 的 集 團 是

21、以綜 合 計 算 ， 美 的 集 團 是 以3,706,856,640 3,706,856,640 歐元的價格獲得了歐元的價格獲得了KUKA 81.04KUKA 81.04%的股權，每股均價為的股權，每股均價為115115歐元。歐元。前后業績分析美的集團股份有限公司美的集團股份有限公司 2017 2017 年第一季度報告年第一季度報告報告分析：2017年第一季度，年第一季度，KUKA已完成的并購項目均已完成的并購項目均已納入合并報表公司聘請國際專業評估機構對并已納入合并報表公司聘請國際專業評估機構對并購項目資產進行評估，并按會計準則的要求對資購項目資產進行評估，并按會計準則的要求對資產溢價進行

22、了攤銷，產溢價進行了攤銷，2017年第一季度確認攤銷費年第一季度確認攤銷費用用600,145.40千元，剔除并購資產溢價攤銷影響，千元，剔除并購資產溢價攤銷影響，公司凈利潤同比增長公司凈利潤同比增長22%。其中，庫卡集團實現營業收入其中，庫卡集團實現營業收入5,807,296.56千千元，同比增加元，同比增加26%，凈利潤，凈利潤195,588.49千元，同千元，同比增加比增加27%，經營業務保持有效增長。，經營業務保持有效增長。相關評述 從短期看可以改良電器生產方式，走向機械自動化。從長遠從短期看可以改良電器生產方式，走向機械自動化。從長遠看布局智能機器人時代。看布局智能機器人時代。 中諾通

23、訊中諾通訊 張華全張華全 對于美的并購庫卡，我認為這是美的長遠布局的一部分。從對于美的并購庫卡，我認為這是美的長遠布局的一部分。從自身投入自身投入10001000多臺機器人，自動化改造預計多臺機器人，自動化改造預計5050億，與日本安川設億，與日本安川設立工業機器人與服務機器人合資公司，參股安徽埃服特智能裝備立工業機器人與服務機器人合資公司，參股安徽埃服特智能裝備有限公司，到近日終于成功收購庫卡，可以看出美的在智能制造有限公司，到近日終于成功收購庫卡，可以看出美的在智能制造轉型方面用心良苦。另外，其成立的美的集團中央研究院，聯合轉型方面用心良苦。另外，其成立的美的集團中央研究院，聯合了國內外幾

24、十家知名高校與科研機構，圍繞著人工智能、傳感器、了國內外幾十家知名高校與科研機構，圍繞著人工智能、傳感器、材料、健康服務等技術進行集成創新研究。這是國內制造企業較材料、健康服務等技術進行集成創新研究。這是國內制造企業較為少見的舉動，對科研的投入才是對未來的投入。機器人的關鍵為少見的舉動，對科研的投入才是對未來的投入。機器人的關鍵技術技術減速機、伺服電機、驅動控制是否能夠消化吸收并創新，減速機、伺服電機、驅動控制是否能夠消化吸收并創新，機器人的人工智能與知識學習技術是否能持續創新，才是決定智機器人的人工智能與知識學習技術是否能持續創新，才是決定智能制造中機器人領域未來是否長遠的布局，這些還要拭目

25、以待。能制造中機器人領域未來是否長遠的布局，這些還要拭目以待。 華科自動化學院華科自動化學院 陳曦陳曦 美的并購庫卡將對中國的機器人水平帶來積極的影響，并美的并購庫卡將對中國的機器人水平帶來積極的影響，并購會提供更多的合作機會，接觸更多的技術管道，對美的機購會提供更多的合作機會，接觸更多的技術管道，對美的機器人布局帶來莫大的幫助。民企的并購與國企相比還是要審器人布局帶來莫大的幫助。民企的并購與國企相比還是要審慎一些，并購湯姆森為慎一些，并購湯姆森為TCLTCL的國際化帶來很大幫助，并購沃爾的國際化帶來很大幫助，并購沃爾沃后吉利的研發能力和品質有了質的飛躍，美的與庫卡沒有沃后吉利的研發能力和品質

26、有了質的飛躍，美的與庫卡沒有太多理由悲觀。任何突破都要冒風險，學費一定要交，關鍵太多理由悲觀。任何突破都要冒風險，學費一定要交，關鍵看方向對不對，并購是發展的必由之路，不能因為失敗概率看方向對不對，并購是發展的必由之路，不能因為失敗概率高就停步了。即使經驗豐富的國際巨頭，并購失敗的例子也高就停步了。即使經驗豐富的國際巨頭，并購失敗的例子也比比皆是，國內企業成功概率更低，只要不是用納稅人的錢，比比皆是，國內企業成功概率更低，只要不是用納稅人的錢，正常企業行為無論成敗都有收獲。正常企業行為無論成敗都有收獲。 精承精承MES MES 楊建斌楊建斌對企業戰略分析對企業戰略分析 這不是美的第一次在機器人

27、領域花錢了，這不是美的第一次在機器人領域花錢了，1515年美的入股安川年美的入股安川和庫卡，和庫卡，1616年美的入股安徽埃夫特，如今美的成為庫卡的第一大年美的入股安徽埃夫特，如今美的成為庫卡的第一大股東，美的到底想要干什么？股東，美的到底想要干什么？一、資料一、資料 美的集團解釋稱，美的集團解釋稱，20152015年，美的展開智慧家居年，美的展開智慧家居+ +智能制造智能制造“雙雙智智”戰略，不但透過投資于機器人提升美的的生產及物流自動化，戰略，不但透過投資于機器人提升美的的生產及物流自動化，也研究開發以機器人技術為基礎的智能家居設備。美的的目標是也研究開發以機器人技術為基礎的智能家居設備。

28、美的的目標是于，未來數年將整體銷售額提升至超過于，未來數年將整體銷售額提升至超過250250億歐元，其中智能設億歐元，其中智能設備及服務機器人會為銷售額增長帶來巨大貢獻。備及服務機器人會為銷售額增長帶來巨大貢獻。美的集團董事長方洪波稱，美的集團董事長方洪波稱，“在今天的移動互聯的新時代，人工智在今天的移動互聯的新時代，人工智能、智能硬件、智能制造是我們必須作出的戰略選擇。能、智能硬件、智能制造是我們必須作出的戰略選擇。”方洪波此前就表示稱，未來家電設備可能會被家用服務機器人取代，方洪波此前就表示稱，未來家電設備可能會被家用服務機器人取代，智能電視、智能洗衣機、智能空調正在風行世界。智能電視、智

29、能洗衣機、智能空調正在風行世界。方洪波坦言，美的不會盲目上馬無人工廠、黑燈工廠，不會進入所方洪波坦言，美的不會盲目上馬無人工廠、黑燈工廠，不會進入所有機器人領域，重點會放在工業機器人、服務機器人。有機器人領域，重點會放在工業機器人、服務機器人。二、戰略意圖（一）美的最核心和根本的業務：家電業務目前該業務美的順風順水，也在持續投入，2016年3月美的剛剛以4.7億多美元獲得東芝家電業務的主體“東芝生活電器株式會社”80.1%的股份（二）美的最核心和根本的家電業務所面臨的風險1.替代性風險 本組認為美的被替代的風險來自于兩個方面：（1）短期來看，受到小米這樣互聯網出身智能家居企業的沖擊。美的已經在

30、積極應對，14年底美的和小米聯姻，小米科技用 12.66 億元買來美的 1.29% 的股份。（2）長期來看，隨著智能家居技術演進，現在的家電或許在數年或數十年內被“顛覆”。 即上文提到美的公司認為“服務機器人和家電的界線會越來越模糊” 2.制造成本壓力：硬件/實體企業總逃不開的問題，最近可口可樂在積極的出售其罐裝廠，自己輕資產運作，只玩品牌和配方。三、結論三、結論機器人技術機器人技術是是抵抗抵抗美的最核心和根本的家電業務所面臨的風險的重要技術之一。美的最核心和根本的家電業務所面臨的風險的重要技術之一。氣泡：提出問題：美的為什么要在機器人領域花這么多錢？氣泡：提出問題：美的為什么要在機器人領域花這么多錢？首先，庫卡容易買首先，庫卡容易買庫卡一直是四大吊車尾的，戰略上也不占優勢。很多人不知道，在庫卡一直是四大吊車尾的，戰略上也不占優勢。很多人不知道，在08年經濟年經濟危機時期庫卡已經岌岌可危要謀求出售了，后來是一支私人股權投資基金危機時期庫卡已經岌岌可危要謀求出售了，后來是一支私人股權投資基金+德國知德國知名企業格林策巴赫出手收購部分股份。加上中國市場強勁反彈打了一針強心針，名企業格林策巴赫出手收購部分股份。加上中國市場強勁反彈打了一針強心針，這才勉強度過艱難期。這才勉強度過艱