1、企業集團實行股份制改造操作范本2004.02.16 （一） 建立國有資產管理機構     傳統體制下，社會主義國家對全民所有制企業行使三種權力，即生產資料所有權（簡稱所有權）、企業經營管理權（簡稱經營權）和一般的經濟管理權（簡稱管理權）。這三種權力的混合并統一成行政手段對企業進行管理，是全民所有制企業成為國家行政機構的附屬物、缺乏生機和活力的原因。管理權和所有權分離之后，管理權屬于國家行政機構，由它們代表國家對資產進行管理。企業應交納的稅金交給政府的稅務部門，固定資產占用費和利潤交給國有資產管理機構。這樣，原企業的主管部門則變為純粹的一般經濟管理機構，而

2、國有資產管理機構則變為企業的股東。這個股東和其他股東一樣，權利平等、義務共擔、利益共享、風險共當。在這種條件下，企業經營權就完全歸企業自身，也只有如此，企業集團才能成為獨立的商品生產者和經營者。（二） 建立產權換位制度     中國企業集團在建立和完善過程中，之所以長期不能突破"三不變"原則，其重要原因之一，就是由于沒有實行產權換位制度，投資主體也達不到多元化。在企業集團實行股份制改造的過程中，任何一個獨立的企業，由它的資產所有者自愿加入企業集團，不管是加入核心層還是緊密層或半緊密層，都會發生產權的換位的問題。一個企業的資產所有者決定

3、將這個企業加入企業集團，實際上他是以該公司的資產向企業集團入股，他也就成了企業集團的股東，而不是原企業的資產所有者了。企業集團將該公司的股金原封不動是投回原企業，企業集團則成為這個企業的股東了。對于原企業來說，資產雖然沒有變化，但所有權換位了，它不是屬于原資產所有者了，而是屬于企業集團的。參考于原企業資產所有者來說，他的資產量雖然沒有發生變化，但他的資產投向發生了位置的變化，換了位，他由原企業的資產所有者而變成了企業集團的股東。由于產權的換位引起責、權、利都發生了變化。從權力上來說，原企業資產所有者對原企業已經失去了權力，而他的努力只能到企業集團公司的股東大會或董事會中行使。從責任上來說，他對

4、原來企業也不再承擔什么責任，而只是在股份制企業集團內承擔與他的投資比例相一致的責任。從利益上來說，原企業資產所有者的利益不再與原來企業的生產經營發生直接的聯系，而是與整個企業集團的經營狀況發生直接的聯系。如果允許產權換位，那么產權換位就會導致原來的"三不變"原則自然失去作用，從而也就能夠形成投資主體的多元化。 （三） 建立三統一的主體企業     企業集團實行股份制改造，必須首先把企業集團中的核心層建成一個投資、經營、利益三統一的投資主體、產、供、銷統一的經營主體，以及以人定崗、以崗定酬的統一利益分配主體。目前，中國的企業集團多數實行

5、承包經營責任制，存在著企業集團投資主體分散、經營主體難以集中、利益主體狹小等問題，造成了企業集團發展的重重阻礙。所以，企業集團實行股份制改造，首先就必須把企業集團的核心層改造成股份制公司，使核心層成為一個具有經濟實力雄厚、管理水平高、競爭能力強、經濟效益好、有帶頭產品或成套品、能夠發揮綜合優勢的資產經營、利益統一的主體企業，為推行企業集團的股份制改造創造一個堅實的基礎。（四） 建立一批鞏固、穩定、直接聯合的企業     企業集團實行股份制改造，還需要建成一批控股企業，使企業集團擁有一批直接聯系的企業，核心層的主體企業成為母公司。核心層母公司對其所控子公司

6、不是上下級關系，而是一種平等關系，母公司對子公司的控制，主要是運用股權，通過持有子公司的占絕對優勢的股票來控制，其具體辦法主要有：1.通過投資參股，掌握控股企業的財權；2.通過購買股票，掌握控股企業的經營決策權；3.通過軟資源（如工業產權、專有技術等等）的投入，輸出技術，掌握控股企業的產品開發權；4.通過投入特許經營權，實行產品擴散、協作生產，控制控股企業產品的生產和銷售大權，等等。通過各種各樣的控股辦法，使一批企業緊密團結在股份制企業集團的主體企業周圍。這樣，股份制企業集團既有主體企業為核心，又有眾多控股企業作為其同盟軍，從而形成巨大的力量。 （五） 建立眾多具有廣泛聯系的參股企業 

7、0;   股份制企業集團為了使自己的各種能力，包括產品開發能力，技術開發能力、經濟能力等等能輻射到四面八方，就必須聯系眾多具有間接聯系的參股企業。建立眾多參股企業的主要辦法是通過第二層次（緊密層）的企業實行"參與制"來實現。這就好象核心層的企業主體聯合緊密層的企業一樣。緊密層的企業則可以通過投資入股、購買股票、輸出技術、協作生產等辦法，聯合眾多的企業，使這些眾多的企業通過緊密層企業，間接地團結在股份制企業集團的核心層主體企業的周圍，成為股份制企業集團的有效的輻射點。這樣，股份制企業集團就形成了既有一個核心層的主體企業，又有一批直接聯系的緊密層或

8、半緊密層的控股企業，最后還有眾多的間接聯系的松散層的參股企業，成為名副其實的股份制企業集團。     除此之外，在企業集團股份制改造中，還必須確立起股份制企業集團公司的法律地位，并明確規定股份制企業集團公司的機構設置和負責人以及其職責、股份制企業集團公司各方股東的投資比例和方式、分配制度等等，從而嚴格規范股份制企業集團的建設和運作。    企業集團實行股份制改造，應當制訂詳細的實施方案，有計劃、有步驟、分階段地進行。具體步驟是： 1.制定股份制集團公司章程草案； 2.清理固定資產，進行資產評估，明確產權，進行折股，劃定股份； 3.制定招股章程草案，根據發展規劃提出吸收入股的主要對象，這是實行股份制改造的關鍵環節，與集團公司未來的發展有著密切的關系，事先應當作好充分調查，并與主要吸收入股進行聯系，有的吸收對象可以吸收做為發起人； 4.制定股東大會、董事會、監事會、總經理制度等有關集團公司機構組織和管理制度的章程草案；5.制定盈余分配制度草案； 6.制定有關集團公司股票發行與股票管理制度草案； 7.召開發起人會議，進行股份認購，并繳納股金； 8.由政府指派董事長召開