1、寶鋼整體上市寶鋼整體上市及及2004年上半年業績路演年上半年業績路演2004年年8月月（數據待審計、評估報告定稿后最終確定）（數據待審計、評估報告定稿后最終確定）1目錄目錄n 2004年上半年業績回顧年上半年業績回顧n 交易概況交易概況n 戰略收購戰略收購n 財務分析財務分析n 前景展望前景展望2一、一、2004年上半年業績回顧年上半年業績回顧（內容待公司提供）（內容待公司提供）3二、交易概況二、交易概況4目標資產概況目標資產概況（碳鋼熱軋）特殊鋼特殊鋼不銹鋼不銹鋼碳鋼碳鋼供應鏈供應鏈信息技術信息技術冶金化工冶金化工五鋼五鋼 資產（特鋼-全球領先的特鋼生產線）一鋼一鋼 資產（全球領先的不銹鋼冶

2、煉和熱軋能力）寶新寶新54%股權（建設中的單廠世界最大規模不銹鋼冷軋企業）梅鋼梅鋼 84.4股權*（將建成高檔建筑薄板和電工鋼的生產基地）寶鋼國際寶鋼國際100股權（全國營銷加工配送網絡，全球戰略資源穩定、經濟的供應體系）馬跡山碼頭馬跡山碼頭資產（戰略性中轉港口）海外子公司海外子公司50100股權（全球性銷售網絡、巴西澳大利亞礦石資源）寶信軟件寶信軟件57股權（鋼鐵產業的信息技術）寶鋼化工寶鋼化工100股權（全國領先的冶金化工）注*：擬收購梅鋼92.30%股權，目前已達成股權轉讓意向的比例為84.36%，目前所有測算按84.36%計算5收購發行方案收購發行方案發行規模發行規模n共發行不超過50

3、億股普通股發行結構發行結構n不低于實際增發股數的50%，向寶鋼集團公司定向增發。集團公司將按照本次增發確定的價格全額認購，該部分股份暫不上市流通n不超過實際增發股數的50%，向社會公眾增發，其中部分按適當比例向原社會公眾股東優先配售發行方案發行方案收購條款收購條款收購對價收購對價n本次收購對價的基準價為280.1億元，并以國資委評估備案后的目標資產凈值為準n實際付款將按照評估基準日（2004年6月30日）至資產交割日的凈資產變化情況進行調整收購生效的先收購生效的先決條件決條件n本次收購、增發方案獲得相關政府部門的批準n本次增發成功完成6有吸引力的收購估值折扣有吸引力的收購估值折扣n本次收購目標

4、資產估值相比寶鋼股份而言，估值折扣水平具有較強吸引力n目標資產存在部分正在建設和大量尚未達產的工程，收購后將成為新的盈利增長點(a) 本報告使用收購對價基準價280億進行分析，未考慮對價的后續利潤及相關利息調整(b) 以上所有寶鋼股份數據均使用2004年7月30日收盤價6.38元計算(c) 目標資產凈利潤和凈資產為剔除收購目標公司中屬于其他股東部分的收益及權益后的口徑(d) 目標資產EBITDA為包含目標公司中其他股東部分的收益的口徑寶鋼股份寶鋼股份目標資產目標資產市盈率（倍）市盈率（倍）46.5% 折扣折扣9.7 x5.2 x(c)EV/EBITDA（倍）（倍）寶鋼股份寶鋼股份目標資產目標資

5、產12.2% 折扣折扣4.8 x(a) (d)4.2 x市凈率（倍）市凈率（倍）寶鋼股份寶鋼股份目標資產目標資產50.1% 折扣折扣2.1 x(c)1.1 x(b)(b)(b)(d)(a)(a)7顯著的每股盈利增厚顯著的每股盈利增厚EPS增厚增厚16%EPS增厚增厚20%每股收益增厚不低于每股收益增厚不低于16%注*：寶鋼股份當前價格指2004年7月30日收盤價6.38元8三、戰略收購三、戰略收購9我們是全球領先的鋼鐵生產企業我們是全球領先的鋼鐵生產企業n 立足最具潛力的中國市場立足最具潛力的中國市場n 定位于高端碳鋼產品，致力于超值服務定位于高端碳鋼產品，致力于超值服務n 優秀的管理隊伍和步

6、步領先的戰略意識優秀的管理隊伍和步步領先的戰略意識n 先進的設備和技術先進的設備和技術n 全球領先的成本優勢及卓越的盈利能力全球領先的成本優勢及卓越的盈利能力n 誠信至上的文化誠信至上的文化10收購將進一步提高核心競爭力收購將進一步提高核心競爭力n 實現跨越式發展，顯著提升全球行業地位實現跨越式發展，顯著提升全球行業地位n 擴大生產規模，強化市場地位擴大生產規模，強化市場地位n 拓寬產品領域，打造碳鋼、不銹鋼、特鋼精品基地拓寬產品領域，打造碳鋼、不銹鋼、特鋼精品基地n 整合全球營銷加工配送網絡整合全球營銷加工配送網絡n 控制戰略資源，降低經營風險控制戰略資源，降低經營風險n 全面實現協同效應全

7、面實現協同效應n 大幅度減少關聯交易和同業競爭大幅度減少關聯交易和同業競爭11實現跨越式發展，顯著提升全球行業地位實現跨越式發展，顯著提升全球行業地位打造全球最打造全球最具競爭能力具競爭能力的鋼鐵企業，的鋼鐵企業，躋身世界躋身世界500強強單位：萬噸收購前第第17位位第第8位位單位：百萬美元收購前第第3位位第第2位位收購后模擬合并收購后模擬合并數據來源：國際鋼鐵協會12擴大生產規模，強化市場地位擴大生產規模，強化市場地位單位：萬噸單位：萬噸數據來源：國際鋼鐵協會2003年統計、公司資料增長增長64%單位：萬噸單位：萬噸增長增長43%13拓寬產品領域：拓寬產品領域：打造高檔建筑薄板和電工鋼基地打

8、造高檔建筑薄板和電工鋼基地n定位于中低牌號電工鋼，充分發揮成本優勢n強化寶鋼股份的電工鋼市場占有率，使寶鋼股份電工鋼占市場主導地位n以涂鍍產品為主，定位于高檔建筑薄板n梅鋼產品規格薄，板型好，成本競爭力強，是寶鋼高檔建筑薄板精品基地n建筑用薄板占建筑用鋼10%；建筑用薄板需求中鍍鋅板占比21%，預計2005年達到27%n定位于集裝箱和結構用鋼n支持寶鋼股份產品結構不斷升級，優化熱軋資源配置，保持市場占有率梅鋼產品結構和定位規劃梅鋼產品結構和定位規劃數據來源：公司提供單位：萬噸單位：萬噸14拓寬產品領域：拓寬產品領域：進入高速增長的不銹鋼領域進入高速增長的不銹鋼領域單位：萬噸單位：萬噸n 一鋼是

9、世界上第一個集電爐和轉爐、碳鋼和不銹鋼生產為一體的鋼鐵廠，具有世界先進的冶煉設備和工藝水平n 寶新是不銹鋼冷軋的專業生產廠，2006年將成為世界最大的單體冷軋不銹鋼生產廠數據來源：冶金經濟內參數據來源：公司數據15拓寬產品領域：拓寬產品領域：全球領先的特鋼生產基地全球領先的特鋼生產基地2004年年2010年規劃年規劃鋼產量（萬噸）100121銷售收入（億元）50116合金比61.1%82.0%高合金比6.7%29.0%n 主要產品汽車用鋼、軸承鋼、彈簧鋼、工模具鋼、高溫合金和鈦合金等多種特殊鋼和合金材料 n 產品定位于航天、航空、船舶、精密制造等n 擁有國際領先的技術裝備和工藝流程n 通過提高

10、合金比來提高高端產品比例，成為中國特鋼精品基地2003年特鋼占鋼材總需求量的比例年特鋼占鋼材總需求量的比例數據來源：公司數據16整合全球營銷加工配送網絡整合全球營銷加工配送網絡西部公司西部公司南方公司南方公司北方公司北方公司華東公司華東公司地區公司剪切加工配送中心境外8家運輸和貿易子公司，覆蓋歐洲、亞洲和美洲等地寶鋼國際覆蓋全國的營銷網絡寶鋼國際覆蓋全國的營銷網絡n全國現有4家區域銷售公司n以戰略性用戶為中心建立了12家剪切加工配送中心，加工能力102萬噸n到2006年未來計劃增建20個剪切中心，加工能力達到250-300萬噸n正在籌建華中公司（武漢）華中公司華中公司(籌籌)17控制戰略資源，

11、降低經營風險控制戰略資源，降低經營風險注：數字需要公司進一步確認注：數字需要公司進一步確認馬跡山馬跡山運輸合同期限結構運輸合同期限結構寶鋼寶鋼18全面實現協同效應全面實現協同效應n鋼鐵產能擴大70%，產品領域大幅擴大，強化市場覆蓋面，增強抗風險能力n生產基地形成多點布局，有效配置資源，充分發揮系統運作優勢，強化產線專業分工，提高運營效率，降低運營成本n共享營銷、采購和物流資源，提高市場反應速度，強化戰略資源的控制能力n強化與戰略用戶、供應商的戰略合作關系，持續提升用戶技術服務含量，獲得在供應鏈中的競爭優勢n不斷降低經營風險n分享創新成果，獲得技術、管理協同效應，降低管理成本n進一步優化公司治理

12、結構n可支配財務資源擴大，財務成本下降19大幅度減少關聯交易和同業競爭大幅度減少關聯交易和同業競爭數據來源：收購前數據取自2003年審計報告單位：萬噸單位：萬噸單位：億元單位：億元減少減少61%2258778.8%13.1%絕對數額絕對數額占主營業務收入的比例占主營業務收入的比例減少減少44%683834.3%7.4%絕對數額絕對數額占主營業務成本的比例占主營業務成本的比例20四、財務分析四、財務分析21收購后財務實力大大增強收購后財務實力大大增強單位：億元單位：億元數據來源：2004年盈利預測擴大擴大110%擴大擴大52%擴大擴大123%口徑需修改口徑需修改擴大擴大64%口徑需修改口徑需修改

13、口徑需修改口徑需修改口徑需修改口徑需修改22負債水平更趨合理、資產周轉速度得到提高負債水平更趨合理、資產周轉速度得到提高上升上升4個百分點個百分點上升上升10%收購前股份公司收購后模擬合并標準普爾A級工業企業平均水平注：寶鋼股份以2004年預測主營業務收入除以2004年6月30日總資產獲得。可比公司均以2003年年報和審計財務數據測算，國內同行業數據以武鋼、馬鋼、鞍鋼、邯鋼的平均數據測算，國際同行業為阿賽洛、新日鐵、浦項、中鋼、住友、JFE平均數據測算23高速增長的目標資產將成為寶鋼股份的新增長點高速增長的目標資產將成為寶鋼股份的新增長點單位：億元注：2003年目標資產財務數據為簡單加總數字，

14、未考慮內部合并抵銷增長增長93%單位：億元增長增長110%增長增長13%增長增長18%目標資產寶鋼股份模擬合并增長增長33%增長增長46%24全球領先的盈利能力和成本優勢全球領先的盈利能力和成本優勢注：寶鋼股份凈資產收益率使用2004年預測利潤和2004年6月30日凈資產測算；可比公司均以2003年年報數據測算國際可比公司世界各國平均水平寶鋼資料來源：冶金經濟內參，除寶鋼數據為2003年數據外，其余均為2003年三季度數據國際平均成本國際平均成本268美元美元25有吸引力的分紅回報水平有吸引力的分紅回報水平基于盈利預測報告，董事會預計2004年度公司分紅將不會少于每股0.30元人民幣注：寶鋼股

15、份當前價格指2004年7月30日收盤價6.38元年復合增長率年復合增長率32%26年產熱軋1188萬噸年產冷軋890萬噸（為2008年規劃數據）四號高爐項目寬厚板項目1800冷軋項目912萬噸熱軋碳鋼520萬噸冷軋碳鋼寶鋼股份寬厚板產能新增140萬噸；冷軋產能新增170萬噸年產熱軋908萬噸；年產冷軋706萬噸未來主要盈利增長驅動因素未來主要盈利增長驅動因素300萬噸熱軋26萬噸不銹鋼100萬噸特鋼200萬噸熱軋碳鋼20萬噸不銹鋼寶新梅鋼五鋼一鋼不銹鋼擴建工程特鋼中心工程-提高合金比和加工深度四期不銹鋼工程五期熱軋工程2500立方米高爐項目CSP熱軋項目冷軋項目年產不銹鋼75萬噸年產不銹鋼15

16、0萬噸年產不銹鋼150萬噸年產特鋼116萬噸年產特鋼121萬噸年產特鋼121萬噸年產不銹鋼38萬噸年產不銹鋼60萬噸年產不銹鋼60萬噸年產熱軋300萬噸年產熱軋300萬噸年產熱軋500萬噸冷軋100萬噸27未來主要資本開支計劃未來主要資本開支計劃2004年至年至2006年資本開支累計達年資本開支累計達530億元億元單位：億元單位：億元28五、前景展望五、前景展望29中國鋼鐵行業發展前景廣闊中國鋼鐵行業發展前景廣闊數據來源：冶金經濟內參、中國鋼鐵協會歷史年復合增長率20%30宏觀調控的影響宏觀調控的影響n 寶鋼致力于發展高端鋼鐵產品，國內市場供不應求n 全球鋼鐵產品需求旺盛，國內薄板價格與國際市場相比處于低位n 寶鋼與下游用戶締結戰略伙伴關系，平抑了經營環境變動的風險，保證了長期穩定的發展n 寶鋼的在建項目都符合國家產業政策數據來源：冶金經濟內參、中金公司研究部、公司數據31未來戰略舉措未來戰略舉措n 成為全球重要的鋼鐵制造商，致力于向社會提供超值的產品和服務n 積極運用資本手段，抓住中國鋼鐵行業整合機遇，做高做強n 實現規模和技術水平同步提高n 立足于中國高端鋼材市場，不斷擴大產品領域，優化產品結構n 與戰略客戶締結戰略合作關系，進一步提升技術服務水平n 加強戰略性資源的開發和利用，平抑經營風險n 不斷改善經營管理，確保全球領先的成本優勢32追求卓越追求卓越寶鋼打下