1、中國公司境內外股票發行過程比較中國公司境內外股票發行過程比較 2改制 輔導 文件準備 內核 審批國有企業國有企業重組資產評估審計批準創立有限責任公司有限責任公司審計批準創立培訓運行整改同業競爭關聯交易五分開輔導報告匯總報告招股說明書主承銷商 盡職調查報告律師工作報告審計報告 及盈利預測投資價值分析報告財務狀況募集資金使用盈利預計信息披露證監會發行監管部證監會發審委準備階段準備階段執行階段執行階段審批階段審批階段一、股份公司境內股票發行上市流程一、股份公司境內股票發行上市流程3 發行 上市 后市刊登招股說明書路演定價網上及網下發行公告股票分配上市公告價格交易量綠鞋研究報告投資者關系發行階段發行階

2、段交易階段交易階段公司境內股票發行上市流程（續）公司境內股票發行上市流程（續）4準備 盡職調查 文件準備內核 審批發展戰略商業計劃上市策略股東批準主承銷商經營管理發展戰略律師會計師資產評估師招股說明書審計報告資產評估報告法律文件專業咨詢報告ECCECMIBD研究員內部律師SECHKSE 研究員會議定位賣點估值準備階段準備階段執行階段執行階段公司境外發行上市流程公司境外發行上市流程5 預路演路演定價上市后市研究員拜訪投資人粉鯡魚招股書研究報告與投資人會談帳簿累計紅鯡魚招股書定價承銷協議最終招股書對個人投資者發行上市申請上市交易綠鞋研究報告投資者關系發行階段交易階段公司境外發行上市流程（續）公司境

3、外發行上市流程（續）6二、境內外發行上市準備階段的差異二、境內外發行上市準備階段的差異內容內容國內國內國外國外重組原公司1.公司原有的業務、資產和人員按重組方案形成擬上市公司和存續公司2.注重整體改制和上市1.按商業計劃裁減或增加人員，出售或購入資產2.形成商業模式和盈利模式資產評估國有企業需按資產評估結果調帳；有限責任公司只作參考，不能調帳參考或不需要 審計 按中國GAAP編制 按國際GAAP或美國GAAP編制 股份公司審批 經貿委、體改委或外經貿部 登記制 發起人 必須五人以上 無要求7二、境內外發行上市準備階段的差異（續）二、境內外發行上市準備階段的差異（續）內容內容國內主板國內主板國外

4、國外股本總額不少于5000萬元人民幣（5000萬股），國有資產凈資產折股率不低于65%無具體要求，但對上市后股東人數、市值和盈利均有要求發行形式1、只能增發；2、上市股份不低于總股份的25%1、可增發，也可銷售存量；2、可豁免業績三年連續贏利可豁免輔導要求一年，但H股、B股公司可縮短輔導期無此要求，但上市前應按商業計劃調整經營方式，有時調整時間超過一年8二、境內外發行上市準備階段的差異（續）二、境內外發行上市準備階段的差異（續）內容內容國內國內國外國外向證管辦備案及報告證監會有具體要求無此要求內部職工股不再允許可設立，作為對創始人、主要員工的原始獎勵股票期權不允許可設立。無論上市與否，都可以以

5、此獎勵員工，作為報酬的組成部分投資公司或控股公司不能上市可以外資占控股地位的公司目前此類公司極少，現在允許并鼓勵外資企業境內上市可以9二、境內外發行上市二、境內外發行上市準備階段的差異（續）準備階段的差異（續）內容內容國內國內國外國外股份區別國家股、國有法人股、法人股、外資法人股、流通A股、B股、H股一般不區分，但有時會有A級股票、B級股票和C級股票之分，主要是表決權限的差異同業競爭、關聯交易禁止同業競爭，減少關聯交易，同時要進行具體分析和說明可豁免，但要附有說明雙重任職分開一般分開，但家族企業除外股利政策一般只涉及新老股東對原公司利潤分享的政策有時需明確上市后每年的派息率10三、境內外發行上

6、市執行階段的差異三、境內外發行上市執行階段的差異內容內容國內國內國外國外項目是否承做投行部立項要有研究部、資本市場部的同意盡職調查投行要進行全方位的盡職調查，并要準備盡職調查報告；律師和會計師各自進行盡職調查，責任是牽連的投行、律師和會計師各自進行盡職調查，責任通常是獨立的。原始材料要搜集和整理文件準備以投行工作人員為主，投行起草招股說明書和承銷協議，并負責文件的最終歸納和整理以律師為主，由律師牽頭起草各項文件，并負責上報材料的匯總和整理專業咨詢報告通常不需要需要確定估值方式通常沒有，若有則以比較法為主反復討論，并建立估值模型11內容內容國內國內國外國外建立滿足發行人需要的發行結構受限較多：1

7、、規模限制2、市場選擇少，要求一樣3、網上網下的比例4、增發價格的折扣靈活研究員會議沒有有建立承銷團建立，主承銷商主導建立，主承銷商主導，但其他成員均有一定的責任撰寫研究報告主承銷商制作投資價值分析報告，比較簡單主承銷商及副主承銷商，均須由行業研究員制作研究報告審批1、文件遞交及溝通由投行負責2、反饋意見由投行主導回答1、文件遞交及溝通由律師負責2、反饋意見由律師主導回答三、境內外發行上市執行階段的差異（續）三、境內外發行上市執行階段的差異（續）12四、境內外發行上市四、境內外發行上市發行階段的差異發行階段的差異內容內容國內國內國外國外預路演的安排極少大型發行有發行形式：1、帳簿設計 2、申請

8、認購以申請認購為主以帳簿累計為主在發行過程中對各類宣傳形式的限制極少限制美國通常要求要有從上報SEC直至發行完成后45天的“靜默期”路演網上路演通常進行定價通常在發行開始前確定，以市盈率定價方式為主通常在路演完成后根據帳簿累計的結果確定發行規模和發行價格變動的靈活性靈活性極小靈活性極大13四、境內外發行上市發行階段的差異（續）四、境內外發行上市發行階段的差異（續）內容內容國內國內國外國外是否確定目標投資人關鍵的長期投資人大型發行的銷售過程中，也分為戰略投資人和一般法人投資者通常在大型發行中確定實質承銷主承銷商承擔全部風險，大型發行組織實質承銷團各承銷商均承擔風險，承銷協議在最后時刻才簽署簽署承銷協議通常在上報證監會文件之前通常是在帳簿累計之后不可抗力及情勢變更有，但簡單有，內容復雜承銷單獨或聯合聯合單獨股票分配通常網上申購、抽簽及分配，網下通常是按比例分配以主承銷商或訂單質量及后市運作等條件進行分配14上市通常在發行完成后7個工作日內通常在發行完成后數天綠鞋允許15%20%，