1、精選ppt1房地產(chǎn)項目并購操作中的主要法律風(fēng)險分析與防范房地產(chǎn)項目并購操作中的主要法律風(fēng)險分析與防范 精選ppt2 一、房地產(chǎn)項目并購的兩種模式一、房地產(chǎn)項目并購的兩種模式 精選ppt3二、房地產(chǎn)項目并購中幾種法律風(fēng)險分析及防范措施二、房地產(chǎn)項目并購中幾種法律風(fēng)險分析及防范措施 項目不符合法定轉(zhuǎn)讓條件的風(fēng)險項目不符合法定轉(zhuǎn)讓條件的風(fēng)險在股權(quán)并購模式下項目公司對外擔(dān)保和或有負(fù)債的風(fēng)險在股權(quán)并購模式下項目公司對外擔(dān)保和或有負(fù)債的風(fēng)險項目用地條件變更所引發(fā)的政府行政行為的風(fēng)險項目用地條件變更所引發(fā)的政府行政行為的風(fēng)險 未竣工驗收的項目并購中因施工單位行為產(chǎn)生的風(fēng)險未竣工驗收的項目并購中因施工單位行為

2、產(chǎn)生的風(fēng)險 項目并購中的稅費負(fù)擔(dān)風(fēng)險項目并購中的稅費負(fù)擔(dān)風(fēng)險 精選ppt4項目不符合法定轉(zhuǎn)讓條件的風(fēng)險分析及防范措施項目不符合法定轉(zhuǎn)讓條件的風(fēng)險分析及防范措施 城市房地產(chǎn)管理法第三十九條以出讓方式取得土地使用權(quán)的，轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)時，應(yīng)當(dāng)符合下列條件： （一）按照出讓合同約定已經(jīng)支付全部土地使用權(quán)出讓金土地使用權(quán)出讓金，并取得土地使用權(quán)證書； （二）按照出讓合同約定進行投資開發(fā)，屬于房屋建設(shè)工程的，完成開發(fā)投資總額的百分之二十五以上投資總額的百分之二十五以上，屬于成片開發(fā)土地的，形成工業(yè)用地或者其他建設(shè)用地條件。 轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)時房屋已經(jīng)建成的，還應(yīng)當(dāng)持有房屋所有權(quán)證書。 精選ppt5項目不符合法定轉(zhuǎn)讓

3、條件的風(fēng)險分析及防范措施項目不符合法定轉(zhuǎn)讓條件的風(fēng)險分析及防范措施 城市房地產(chǎn)管理法第四十條以劃撥劃撥方式取得土地使用權(quán)的，轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)時，應(yīng)當(dāng)按照國務(wù)院規(guī)定，報有批準(zhǔn)權(quán)的人民政府審批。有批準(zhǔn)權(quán)的人民政府準(zhǔn)予轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)由受讓方辦理土地使用權(quán)出讓手續(xù)，并依照國家有關(guān)規(guī)定繳納土繳納土地使用權(quán)出讓金地使用權(quán)出讓金。 以劃撥方式取得土地使用權(quán)的，轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)報批時，有批準(zhǔn)權(quán)的人民政府按照國務(wù)院規(guī)定決定可以不辦理土地使用權(quán)出讓手續(xù)的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)按照國務(wù)院規(guī)定將轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)所獲收益中的土地收益上繳國家或者作其他處理。 精選ppt6項目不符合法定轉(zhuǎn)讓條件的風(fēng)險分析及防范措施項目不符合法定轉(zhuǎn)讓條件的風(fēng)險分析及防范

4、措施 根據(jù)城市房地產(chǎn)管理法第三十九條、第四十條的規(guī)定，項目轉(zhuǎn)讓應(yīng)符合法定條件，否則將會因違反法律的強制性規(guī)否則將會因違反法律的強制性規(guī)定而可能導(dǎo)致項目并購協(xié)議無效定而可能導(dǎo)致項目并購協(xié)議無效。 思考：在股權(quán)并購模式下，在項目本身不符合法定轉(zhuǎn)讓條件的情況下，項目公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否為“以合法形式掩蓋非法目的” ，從而認(rèn)定股權(quán)并購合同無效 ？精選ppt7項目不符合法定轉(zhuǎn)讓條件的風(fēng)險分析及防范措施項目不符合法定轉(zhuǎn)讓條件的風(fēng)險分析及防范措施 最高人民法院關(guān)于審理涉及國有土地使用權(quán)合同糾紛案件適用法律問題的解釋第九條對于違反城市房地產(chǎn)管理法第三十九條第一款第（一）項規(guī)定轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)的合同效力問題進行了認(rèn)

5、定，但對于違反第三十九條第一款第（二）項規(guī)定轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)的合同效力未予以規(guī)定。 司法實踐中，最高院對于第三十九條規(guī)定的認(rèn)為是投資開發(fā)條件僅僅是行政管理機關(guān)對不符合法定投資開發(fā)條件的土地在辦理土地使用權(quán)權(quán)屬變更登記問題上作出的限制性規(guī)定，而非認(rèn)定土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同效力的要件。 可以從最高院審結(jié)的（2004）民一終字第46號上訴人柳州市金威電器有限責(zé)任公司、柳州超凡房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司與被上訴人南寧桂馨源房地產(chǎn)有限公司土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案和（2006）民一終字第26號上訴人河南花園置業(yè)有限公司與河南鑫苑置業(yè)有限公司土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案看出最高院的上述認(rèn)為。 精選ppt8項目不符合法

6、定轉(zhuǎn)讓條件的風(fēng)險分析及防范措施項目不符合法定轉(zhuǎn)讓條件的風(fēng)險分析及防范措施刑法第二百二十八條規(guī)定了“以牟利為目的，違反土地管理法規(guī)，非法轉(zhuǎn)讓、倒賣土地使用權(quán)，情節(jié)嚴(yán)重的，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處非法轉(zhuǎn)讓、倒賣土地使用權(quán)價額百分之五以上百分之二十以下罰金；情節(jié)特別嚴(yán)重的，處三年以上七年以下有期徒刑，并處非法轉(zhuǎn)讓、倒賣土地使用權(quán)價額百分之五以上百分之二十以下罰金。” 最高人民法院關(guān)于審理破壞土地資源刑事案件具體應(yīng)用法律若干問題的解釋的規(guī)定，違反土地管理法規(guī)，非法獲利50萬元即可構(gòu)成，并且可以作為單位犯罪處理。 精選ppt9項目不符合法定轉(zhuǎn)讓條件的風(fēng)險分析及防范措施項目不符合法定轉(zhuǎn)讓條

7、件的風(fēng)險分析及防范措施對于項目收購方來講，對于項目收購方來講，應(yīng)做好以下工作： 審查房地產(chǎn)項目的合法性。 確認(rèn)是否符合上述法定轉(zhuǎn)讓條件。 調(diào)查項目開發(fā)情況。避免收購毛地的風(fēng)險。 精選ppt10項目不符合法定轉(zhuǎn)讓條件的風(fēng)險分析及防范措施項目不符合法定轉(zhuǎn)讓條件的風(fēng)險分析及防范措施 對于項目轉(zhuǎn)讓方來講，在對于項目轉(zhuǎn)讓方來講，在不符合完成投資總額25%等法定條件的情況下，應(yīng)根據(jù)項目的具體情況，可在現(xiàn)有法律框架下采取以下靈活務(wù)實的變通方案： 增資擴股方式。 階段性股權(quán)融資方式。 商品房包銷方式。 承包經(jīng)營方式。 對于項目轉(zhuǎn)讓方在運用股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)的時候，需要防范刑事責(zé)任的風(fēng)險。 精選ppt

8、11在股權(quán)并購模式下項目公司對外擔(dān)保和或有負(fù)債的風(fēng)險分析與防范措施在股權(quán)并購模式下項目公司對外擔(dān)保和或有負(fù)債的風(fēng)險分析與防范措施 在股權(quán)并購模式下，僅涉及目標(biāo)公司股東層面的變更，目標(biāo)公司原有的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，并不會因目標(biāo)公司股東的變更而發(fā)生轉(zhuǎn)移，該等債權(quán)債務(wù)仍由目標(biāo)公司享有或承擔(dān)，而目標(biāo)公司的該等債權(quán)債務(wù)，最終會影響并購方在并購后對目標(biāo)公司享有的利益。 轉(zhuǎn)讓方存在隱瞞債務(wù)的風(fēng)險。 轉(zhuǎn)讓方存在虛構(gòu)債務(wù)的風(fēng)險。 精選ppt12在股權(quán)并購模式下項目公司對外擔(dān)保和或有負(fù)債的風(fēng)險分析與防范措施在股權(quán)并購模式下項目公司對外擔(dān)保和或有負(fù)債的風(fēng)險分析與防范措施 項目收購方應(yīng)調(diào)查一切可能影響股權(quán)受讓方利益的因素。

9、具體來說，應(yīng)當(dāng)主要從以下幾個方面考察： 項目公司的基本資料。項目公司的資質(zhì)等級及年檢情況。 項目公司的經(jīng)營情況。 項目公司股東的財務(wù)實力與履約能力情況。 精選ppt13在股權(quán)并購模式下項目公司對外擔(dān)保和或有負(fù)債的風(fēng)險分析與防范措施在股權(quán)并購模式下項目公司對外擔(dān)保和或有負(fù)債的風(fēng)險分析與防范措施對于項目收購方來講，對于項目收購方來講，應(yīng)采取以下措施防范隱形債務(wù)風(fēng)險：要進行全面詳細(xì)的盡職調(diào)查。 書面約定可能存在的隱性債務(wù)由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)。 分期約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并預(yù)留一筆尾款在2年后付清。 要求第三方對相關(guān)的隱性債務(wù)提供擔(dān)保。 精選ppt14在股權(quán)并購模式下項目公司對外擔(dān)保和或有負(fù)債的風(fēng)險分析與防范措施在

10、股權(quán)并購模式下項目公司對外擔(dān)保和或有負(fù)債的風(fēng)險分析與防范措施對于項目收購方來講，對于項目收購方來講，應(yīng)采取以下措施防范虛構(gòu)債務(wù)風(fēng)險： 對股東以及管理層是否誠信要進行調(diào)查 及時向公安機關(guān)報案以追究相關(guān)責(zé)任人的刑事責(zé)任 精選ppt15項目用地條件變更所引發(fā)的政府行政行為的風(fēng)險分析及防范措施項目用地條件變更所引發(fā)的政府行政行為的風(fēng)險分析及防范措施 案例： 某房地產(chǎn)公司（以下稱“A公司”）于2000年9月通過公開招投標(biāo)取得A項目土地進行開發(fā)。2001年8月，為配合本市總體土地規(guī)劃，應(yīng)當(dāng)?shù)卣螅珹項目變更土地用途，土地容積率調(diào)高、建筑高度提高，獲本市規(guī)劃部門批準(zhǔn)，并取得免補地價的非正式回復(fù)文件。20

11、05年6月，某大型房地產(chǎn)公司（以下稱“B公司”）收購A公司的股權(quán)。2008年1月，A公司收到政府關(guān)于補繳土地出讓金的通知，被要求以該地塊的公開拍賣成交價為標(biāo)準(zhǔn)計算補繳高額土地出讓金，大大超出B公司收購預(yù)算，B公司陷入被動。精選ppt16項目用地條件變更所引發(fā)的政府行政行為的風(fēng)險分析及防范措施項目用地條件變更所引發(fā)的政府行政行為的風(fēng)險分析及防范措施用地變更程序不合法的法律風(fēng)險用地變更程序不合法的法律風(fēng)險 城市房地產(chǎn)管理法第十八條規(guī)定，“土地使用者需要改變土地使用權(quán)出讓合同約定的土地用途的，必須取得出讓方和市、縣人民政府城市規(guī)劃行政主管部門的同意，簽訂土地使用權(quán)出讓合同變更協(xié)議或者重新簽訂土地使用

12、權(quán)出讓合同，相應(yīng)調(diào)整土地使用權(quán)出讓金。” 地價計算標(biāo)準(zhǔn)因時間及地區(qū)不同而存在差異的風(fēng)險地價計算標(biāo)準(zhǔn)因時間及地區(qū)不同而存在差異的風(fēng)險 國務(wù)院關(guān)于加強國有土地資產(chǎn)管理的通知（國發(fā)200115號 ）規(guī)定，對出讓土地，凡改變土地用途、容積率的，應(yīng)按規(guī)定補繳不同用途和容積率的土地差價。 精選ppt17未竣工驗收的房地產(chǎn)項目并購中因施工單位行為產(chǎn)生的風(fēng)險未竣工驗收的房地產(chǎn)項目并購中因施工單位行為產(chǎn)生的風(fēng)險 案例： 某投資公司（以下稱“E公司”）擬收購某地區(qū)尚未竣工驗收的某房地產(chǎn)項目（以下稱“F項目”），因F項目欠施工方工程款，導(dǎo)致工程停建，尚未竣工驗收，而施工方除向人民法院起訴主張工程款外，還以留置的方式

13、，占用了F項目的1至5層，出租給一家物業(yè)管理公司，再由該物業(yè)管理公司辦理臨時建筑證對外統(tǒng)一招租，分租給幾百個小租戶。在E公司擬進行收購的過程中，因原開發(fā)商失去對F項目的實際控制權(quán)，使項目并購產(chǎn)生多重障礙。 精選ppt18未竣工驗收的房地產(chǎn)項目并購中因施工單位行為產(chǎn)生的風(fēng)險未竣工驗收的房地產(chǎn)項目并購中因施工單位行為產(chǎn)生的風(fēng)險工程款優(yōu)先權(quán)導(dǎo)致原開發(fā)商對項目的權(quán)利限制 合同法第二百八十六條規(guī)定，發(fā)包人未按照約定支付價款的，承包人可以催告發(fā)包人在合理期限內(nèi)支付價款。發(fā)包人逾期不支付的，除按照建設(shè)工程的性質(zhì)不宜折價、拍賣的以外，承包人可以與發(fā)包人協(xié)議將該工程折價，也可以申請人民法院將該工程依法拍賣。建設(shè)

14、工程的價款就該工程折價或者拍賣的價款優(yōu)先受償。 最高人民法院關(guān)于建設(shè)工程價款優(yōu)先受償權(quán)問題的批復(fù)（法釋200216號）規(guī)定，建設(shè)工程承包人行使優(yōu)先權(quán)的期限為六個月，自建設(shè)工程竣工之日或者建設(shè)工程合同約定的竣工之日起計算。 精選ppt19未竣工驗收的房地產(chǎn)項目并購中因施工單位行為產(chǎn)生的風(fēng)險未竣工驗收的房地產(chǎn)項目并購中因施工單位行為產(chǎn)生的風(fēng)險尚未竣工驗收項目的工地管理權(quán)歸施工單位享有 合同法第二百八十七條規(guī)定：“本章（建設(shè)工程合同）沒有規(guī)定的，適用承攬合同的有關(guān)規(guī)定。”與此條對應(yīng)“承攬合同”中第二百六十五條規(guī)定，“承攬人應(yīng)當(dāng)妥善保管定作人提供的材料以及完成的工作成果”。 小租戶的承租權(quán)亦對原開發(fā)商

15、權(quán)利產(chǎn)生限制 精選ppt20房地產(chǎn)項目并購中的稅費負(fù)擔(dān)風(fēng)險房地產(chǎn)項目并購中的稅費負(fù)擔(dān)風(fēng)險 資產(chǎn)并購模式和股權(quán)并購模式各自涉及的稅費種類資產(chǎn)并購模式和股權(quán)并購模式各自涉及的稅費種類 在資產(chǎn)并購環(huán)節(jié)涉及的稅費，主要有營業(yè)稅、城市維護建設(shè)稅和教育費附加、土地增值稅、契稅、印花稅等。 在股權(quán)并購環(huán)節(jié)涉及的稅費，依據(jù)中華人民共和國印花稅暫行條例及其施行細(xì)則的相關(guān)規(guī)定，購方和被并購方應(yīng)分別按股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的萬分之五繳納印花稅。 如果股權(quán)轉(zhuǎn)讓方為個人，依據(jù)中華人民共和國個人所得稅法、國家稅務(wù)總局關(guān)于加強股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得征收個人所得稅管理的通知(國稅函2009285號)及其他相關(guān)規(guī)定，個人轉(zhuǎn)讓者應(yīng)按應(yīng)納稅所得額(轉(zhuǎn)

16、讓收入額減除原值和合理費用后的余額)的20%繳納個人所得稅。精選ppt21房地產(chǎn)項目并購中的稅費負(fù)擔(dān)風(fēng)險房地產(chǎn)項目并購中的稅費負(fù)擔(dān)風(fēng)險股權(quán)并購模式下是否征收土地增稅？股權(quán)并購模式下是否征收土地增稅？ 財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通知（財稅字199548號 ） 第一條、關(guān)于以房地產(chǎn)進行投資、聯(lián)營的征免稅問題對于以房地產(chǎn)進行投資、聯(lián)營的，投資、聯(lián)營的一方以土地（房地產(chǎn)）作價入股進行投資或作為聯(lián)營條件，將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到所投資、聯(lián)營的企業(yè)中時，暫免征收土地增值稅。對投資、聯(lián)營企業(yè)將上述房地產(chǎn)再轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)征收土地增值稅。 財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅若干問題的通知（財稅200

17、621號 ） 對于以土地（房地產(chǎn)）作價入股進行投資或聯(lián)營的，凡所投資、聯(lián)營的企業(yè)從事房地產(chǎn)開發(fā)房地產(chǎn)開發(fā)的，或者房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)以其建造的商品房進行投資和聯(lián)營的，均不適用財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通知（財稅字199548號）第一條暫免征收土地增值稅的規(guī)定。精選ppt22房地產(chǎn)項目并購中的稅費負(fù)擔(dān)風(fēng)險房地產(chǎn)項目并購中的稅費負(fù)擔(dān)風(fēng)險 安徽省地方稅務(wù)局關(guān)于對股權(quán)轉(zhuǎn)讓如何征收土地增值稅問題的批復(fù)（皖地稅政三字1996367號 ） 你局關(guān)于省旅游開發(fā)中心轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)如何計征土地增值稅的請示（黃地稅一字1996第136號）悉。經(jīng)研究，并請示國家稅務(wù)總局請示國家稅務(wù)總局，現(xiàn)批復(fù)如下：

18、據(jù)了解，目前股權(quán)轉(zhuǎn)讓（包括房屋產(chǎn)權(quán)和土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓）情況較為復(fù)雜。其中，對投資聯(lián)營一方由于經(jīng)營狀況等原因而中止聯(lián)營關(guān)系，正常撤資的，其股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，暫不征收土地增值稅；對以轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)為盈利目的的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)按規(guī)定征收土地增值稅。因此，你局請示中的省旅游開發(fā)中心的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，可按上述原則前款進行確定。 國家稅務(wù)總局關(guān)于以轉(zhuǎn)讓股權(quán)名義轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)行為征收土地增值稅問題的批復(fù)（國稅函2000687號） 你局關(guān)于以轉(zhuǎn)讓股權(quán)名義轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)行為征收土地增值稅問題的請示（桂地稅報200032 號）收悉。鑒于深圳市能源集團有限公司和深圳能源投資股份有限公司一次性共同轉(zhuǎn)讓深圳能源（欽州）實業(yè)有限公司100%的股權(quán)，

19、且這些以股權(quán)形式表現(xiàn)的資產(chǎn)主要是土地使用權(quán)、地上建筑物及附著物，經(jīng)研究，對此應(yīng)按土地增值稅的規(guī)定征稅。” 精選ppt23房地產(chǎn)項目并購中的稅費負(fù)擔(dān)風(fēng)險房地產(chǎn)項目并購中的稅費負(fù)擔(dān)風(fēng)險股權(quán)并購模式下是否征收營業(yè)稅？股權(quán)并購模式下是否征收營業(yè)稅？ 國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓不征收營業(yè)稅的通知 （國稅函2000961號） 你局關(guān)于對深圳能源總公司、深圳能源投資公司應(yīng)當(dāng)依法征收營業(yè)稅的情況報告（以下簡稱報告）（桂地稅報200056號）收悉。經(jīng)研究，現(xiàn)通知如下：據(jù)報告反映，1997年初，深圳市能源集團有限公司和深圳能源投資股份有限公司共同在你區(qū)欽州市投資創(chuàng)辦了深圳能源（欽州）實業(yè)開發(fā)有限公司（以下簡稱“欽州

20、公司”），兩家分別占有欽州公司75%和25%的股份。由于受國家產(chǎn)業(yè)政策調(diào)整的影響，這兩家公司（以下簡稱“轉(zhuǎn)讓方”）于2000年5月將其擁有的欽州公司的全部股份轉(zhuǎn)讓給中國石汕化工股份有限公司和廣西壯族自治區(qū)石油總公司（后兩家公司以下簡稱“受讓方”）。在簽定股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同時，在合同中注明欽州公司原有的債務(wù)仍由轉(zhuǎn)讓方負(fù)責(zé)清償。在上述企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為中，轉(zhuǎn)讓方并未先將欽州公司這一獨立法人解散，在清償完欽州公司的債權(quán)債務(wù)后，將所剩余的不動產(chǎn)、無形資產(chǎn)及其他資產(chǎn)收歸轉(zhuǎn)讓方所有，再以轉(zhuǎn)讓方的名義轉(zhuǎn)讓或銷售，而只是將其擁有的欽州公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方。不論是轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓股權(quán)以前，還是在轉(zhuǎn)讓股權(quán)以后，欽州公司的獨立

21、法人資格并未取消，原屬于欽州公司各項資產(chǎn)，均仍屬于欽州公司這一獨立法人所有。欽州公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為發(fā)生后并未發(fā)生銷售不動產(chǎn)或轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)的行為。因此，按照稅收法規(guī)規(guī)定，對因此，按照稅收法規(guī)規(guī)定，對于轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓欽州公司的股權(quán)行為，不論債權(quán)債務(wù)如何處置，均不屬于營業(yè)于轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓欽州公司的股權(quán)行為，不論債權(quán)債務(wù)如何處置，均不屬于營業(yè)稅的征收范圍，不征收營業(yè)稅。稅的征收范圍，不征收營業(yè)稅。 精選ppt24房地產(chǎn)項目并購中的稅費負(fù)擔(dān)風(fēng)險房地產(chǎn)項目并購中的稅費負(fù)擔(dān)風(fēng)險股權(quán)并購模式下是否征收企業(yè)所得稅？股權(quán)并購模式下是否征收企業(yè)所得稅？ 通常如果轉(zhuǎn)讓方為企業(yè)，對于溢價部分納入企業(yè)當(dāng)年應(yīng)納稅所得額按照25%征收企業(yè)所得稅。 財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知（財稅200959號） 六、企業(yè)重組符合本通知第五條規(guī)定條件的，交易各方對其交易中的股權(quán)支付部分，可以按以下規(guī)定進行特殊性稅務(wù)處理： 五、企業(yè)重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定： （一）具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。 （二）被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知規(guī)定的比例。 （三）企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重