1、1“深寶前海法律講堂” 企業轉型升級中的金融戰略企業轉型升級中的金融戰略 廣東深寶（前海）律師事務所 2目錄一、企業轉型升級中金融的重要性二、金融戰略的具體實施三、發揮律師的重要作用四、金融戰略過程中應注意的事項五、結束語3一、企業轉型升級中金融的重要性4企業要生存發展，“錢”是流動的“血液” 傳統：租金+人工+日常管理+稅金。 升級：傳統支出+管理支出+研發支出+中介支出通過金融市場和金融工具實現企業“錢”成為流動的“血液”，為造血功能。5金融的概念 金融是貨幣流通和信用活動以及與之相聯系的經濟活動的總稱。 廣義的金融泛指一切與信用貨幣的發行、保管、兌換、結算，融通有關的經濟活動，甚至包括金

2、銀的買賣。 狹義的金融專指信用貨幣的融通。6金融內容 金融的內容可概括為貨幣的發行與回籠，存款的吸收與付出，貸款的發放與回收，金銀、外匯的買賣，有價證券的發行與轉讓，保險、信托、國內、國際的貨幣結算等。 7金融機構主要有銀行、信托公司、保險公司、證券公司。其他還有信用合作社、財務公司、金融租賃公司以及證券交易所、金銀、外匯交易所、期貨交易所等8金融工具 股票、債券、期貨、黃金、外匯、保單等 也叫金融產品、金融資產、有價證券。 新型金融工具：眾籌、P2P、互聯網金融、保理等9企業轉型升級中可運用的金融方式 我國金融體系是以銀行為核心建立起來的，銀行在金融體系中有著舉足輕重的作用。 當下，除銀行之

3、外的為企業發展提供幫助的金融工具方式： 證券、眾籌、并購、供應鏈金融、P2P、私募PEVC、保理、不良資產處置等10二、企業轉型升級金融戰略的具體實施11并購 兼并和收購 兼并指兩家或更多獨立的公司，合并組成一家公司。通常是大魚吃小魚。 收購指一家公司購買另一家公司的股票或資產，已獲得該公司的全部資產，或部分所有權，或控制權。 12并購類型和方式 并購類型 相同類型企業（橫向并購）、上下游企業（縱向并購）通過并購整合，實現企業規模化，效益化。另有收購不同行業公司，實現多元化發展（混合并購） 方式：現金、股權、現金+股權13并購基本流程14美國歷次并購浪潮第一次并購浪潮：橫向并購為特征（十九世紀

4、末-二十世紀初）此次合并浪潮產生了一些后來對美國經濟結構影響深遠的壟斷組織，如美國鋼鐵公司、美國煙草公司、杜邦公司等一批現代化公司。第二次并購浪潮：縱向并購為特征（二十世紀20年代）第三次并購浪潮：混合并購為特征（二十世紀60年代）第四次并購浪潮：金融杠桿并購為特征（二十世紀80年代）第五次并購浪潮：全球跨國并購為特征（二十世紀90年代）規模極大。 五次并購浪潮成就了美國公司的今天15并購式增長案例：美國思科系統公司思科公司是全球領先的互聯網設備供應商，創立于1984年，1990年在NASDAQ上市。上市后，思科公司一共進行了174次并購，并購總投入600億美元。成功的并購讓思科在其所涉足的每

5、一個領域都成為市場的領導者。營業收入：1990年6900萬2010年400億總市值：1990年2.79億2010年1157億并購支付方式：前期以股票支付、后期以現金和其他方式為主并購戰略：1、并購小公司。通過收購，迅速建立起自己的研發體系、產品體系、制造體系和銷售體系，核心競爭力不斷提升。2、目標公司特點：員工在100人左右，業務主要在一個高速增長的技術產品領域，與思科的主營業務和公司觀念相協調3、并購效果：完成174次并購，平均年收入增長率持續保持40%左右，約有30%的產品和40%的高管來自目標公司。16國內案例：院線的收購 國內影視龐大的市場及發展空間，讓資本不斷的涌入院線的收購 目前國

6、內一二線城市的院線，已基本上被萬達、中影、華夏等幾大院線掌控。新入來者，則通過收購三四線城市的院線來達到快速擴張的目的。 長安信托-設立院線基金-收購三四線院線 香港某企業-國內某企業-收購院線17眾籌 現代眾籌指通過互聯網方式發布籌款項目并募集資金。 相對于傳統的融資方式，眾籌更為開放，能否獲得資金也不再是由項目的商業價值作為唯一標準。只要是網友喜歡的項目，都可以通過眾籌方式獲得項目啟動的第一筆資金，為更多小本經營或創作的人提供了無限的可能。18眾籌1、低門檻：無論身份、地位、職業、年齡、性別，只要有想法有創造能力都可以發起項目。2、多樣性：眾籌的方向具有多樣性，在國內的眾籌網站上的項目類別

7、包括設計、科技、音樂、影視、食品、漫畫、出版、游戲、攝影等。3、依靠大眾力量：支持者通常是普通的草根民眾，而非公司、企業或是風險投資人。4、注重創意：發起人必須先將自己的創意（設計圖、成品、策劃等）達到可展示的程度，才能通過平臺的審核，而不單單是一個概念或者一個點子，要有可操作性。19眾籌發起人：有創造能力但缺乏資金的人；支持者：對籌資者的故事和回報感興趣的，有能力支持的人；平臺：連接發起人和支持者的互聯網終端。天使匯、人人投、眾籌網、京東眾籌。20眾籌基本流程213W3W咖啡咖啡- -會籍式眾籌會籍式眾籌 互聯網分析師許單單這兩年風光無限，從分析師轉型成為知名創投平臺3W咖啡的創始人。3W咖

8、啡采用的就是眾籌模式，向社會公眾進行資金募集，每個人10股，每股6000元，相當于一個人6萬。那時正是玩微博最火熱的時候，很快3W咖啡匯集了一大幫知名投資人、創業者、企業高級管理人員，其中包括沈南鵬、徐小平、曾李青等數百位知名人士，股東陣容堪稱華麗，3W咖啡引爆了中國眾籌式創業咖啡在2012年的流行。 幾乎每個城市都出現了眾籌式的3W咖啡。3W很快以創業咖啡為契機，將品牌衍生到了創業孵化器等領域。3W的游戲規則很簡單，不是所有人都可以成為3W的股東，也就是說不是你有6萬就可以參與投資的，股東必須符合一定的條件。3W強調的是互聯網創業和投資圈的頂級圈子。而沒有人是會為了6萬未來可以帶來的分紅來投

9、資的，更多是3W給股東的價值回報在于圈子和人脈價值。試想如果投資人在3W中找到了一個好項目，那么多少個6萬就賺回來了。同樣，創業者花6萬就可以認識大批同樣優秀的創業者和投資人，既有人脈價值，也有學習價值。很多頂級企業家和投資人的智慧不是區區6萬可以買的。22托管經營+融資 托管經營指企業產權的所有者或其代表，通過簽訂契約的法律形式，將企業的經營權委托給具有較強經營管理能力，并能承擔相應經營風險的另一法人或自然人，進行有償經營的經濟行為。 23托管經營良好的商業模式品牌影響力優秀的管理團隊常見于物業管理、加盟連鎖、酒店經營、商場、幼兒教育等24“咖啡陪你”連鎖擴張經營 caffebene在韓國是

10、具有最多加盟店的咖啡連鎖企業，在韓國除了30多家店是直營店以外其他的都是加盟店，從此可見caffebene加盟的有效之道。在加盟方面caffebene有自己獨特的方式，首先投資方式比較靈活，可以50%對50%，或40%對60%，或加盟商100%的出資方式，其次caffebene從店鋪考察選址到開業后的店鋪經營管理都可以為加盟商提供優質的全心全意的幫助。現合資公司名稱為咖啡陪你管理有限公司 。2011年11月 在中國重慶設立總部2012年4月 caffebne正式入駐中國，成立了咖啡陪你管理有限公司2012年4月 咖啡陪你北京望京福碼店和奧林匹克公園店同時開業力爭在2015年之前在中國的分店達到

11、5000家。25咖啡陪你2008創始年 申請華夫專利，開設第一家本土分店，進入連鎖籌備（產品整合、物流體系）。2009品牌塑成年 與Aracor授權合作，健全原料生產、配送、財務結算體系。2010快速擴張年 與巴西當地種植園達成咖啡園聯盟協議，實現烘焙標準化廚房，建立美國辦事處，設立咖啡經典獎（BENE杯咖啡大學）。2011提昇品牌年 開放菲律賓、越南地區特許授權，贊助韓國足球聯盟，Black Smith 子品牌亮相。2012全球拓展年 中國上海首家門店開業，進駐南方市場，紐約時代廣場店開業，美國市場快速拓展，中國北京1號店開業，中國市場開啟；美國拉斯維加斯首家門店，美國1號店開業；品牌登陸菲

12、律賓。2013中國戰略年 咖啡陪你學院成立26咖啡陪你連鎖方式 托管經營+銀行貸款融資 與加盟者訂立加盟及托管經營合同，同時加盟者通過銀行以店鋪經營做質押進行貸款融資，咖啡陪你運營公司作為擔保人，加盟者以每月盈利分配分期償還貸款。27PE和VC 股權投資基金PE,私募股權基金一般是指從事非上市公司股權投資的基金。非公開方式募集資金2016年8月起，所有私募必須通過中國基金協會備案。28292015年中國PE20強30VC 風投基金廣義的風險投資泛指一切具有高風險、高潛在收益的投資；狹義的風險投資是指以高新技術為基礎，生產與經營技術密集型產品的投資。312015年中國VC10強32滴滴出行的融資

13、歷程332012年2012年6月6日，北京小桔科技有限公司成立，經過3個月的準備與司機端的推廣，9月9日在北京上線。2012年12月，滴滴打車獲得了A輪金沙江創投300萬美元的融資。2013年2013年4月，完成B輪融資：騰訊集團投資1500萬美金。2014年2014年1月，完成C輪1億美金融資：中信產業基金6000萬美金、騰訊集團3000萬美金、其他機構1000萬美金。2014年12月，完成D輪7億美金融資，由國際知名投資機構淡馬錫、國際投資集團DST、騰訊主導投資。342015年2015年7月，宣布完成了30億美元融資，投資方為中國平安、阿里資本、騰訊、淡馬錫、中投公司等。2016年201

14、6年5月13日，滴滴出行宣布其最新一輪融資取得重要進展，獲得多家海內外知名金融及產業機構支持。其中，Apple以10億美元投資本輪，是滴滴迄今為止獲得的單筆最大投資。通過此次投資，Apple與騰訊、阿里巴巴等一起成為滴滴戰略投資者。2016年6月13日，滴滴出行宣布獲得中國人壽、超6億美元戰略投資，其中包括3億美元股權投資及20億元人民幣的長期債權投資。同時，雙方未來還將圍繞“互聯網+金融”展開全方位合作。2016年8月1日，Uber據悉將把中國業務與滴滴出行合并，UBER CHINA與滴滴合并后的公司估值據悉為350億美元，UBER將取得合并后公司20%的股權，滴滴則將投資10億美元在UBE

15、R。 35不良資產處置 指通過綜合運用法律允許范圍內的一切手段和方法，對資產進行的價值變現和價值提升的活動。 資產處置的范圍按資產形態可劃分為：股權類資產、債權類資產和實物類資產； 資產處置方式按資產變現分為終極處置和階段性處置。 終極處置主要包括破產清算、拍賣、招標、協議轉讓、折扣變現等方式； 階段性處置主要包括債轉股、債務重組、訴訟及訴訟保全、以資抵債、資產置換、企業重組、實物資產再投資完善、實物資產出租、實物資產投資等方式。36不良資產處置機構 國有資產管理公司(4家) 東方、長城、信達、華融 地方性資產管理公司(29家) 各個省級地區設立的地方性資產管理公司37創新型：不良資產+互聯網

16、 資產360 中國不良資產網 資產之家 原動力3839商業保理 保理，全稱保付代理，又稱托收保付，賣方將其現在或將來的基于其與買方訂立的貨物銷售/服務合同所產生的應收賬款轉讓給保理商（提供保理服務的金融機構），由保理商向其提供資金融通、買方資信評估、銷售賬戶管理、信用風險擔保、賬款催收等一系列服務的綜合金融服務方式。 銀行保理業務 商業保理公司40414243三、企業金融戰略中律師的重要作用44企業金融戰略中金融律師 法律專家 公司法、合同法、證券法、信托法、合伙企業法等 金融專家 各種金融工具：并購為代表4546企業金融戰略中律師 既是“參謀” 為發展決策提供專項的專業意見 又是“工兵” 意

17、向書、協議、盡職調查、合規審查、具體實施47企業金融戰略中律師 “橋梁”作用 充分利用律師在企業、金融領域的人脈，為企業引入資金，牽線搭橋。48企業金融戰略中律師 “管家”作用 在進行金融戰略時，把控風險，將風險拒之門外 股權變化、股權激勵、制度設置等引起的公司治理49企業金融戰略中律師 爭議解決大師 爭議解決是律師的最本質的工作之一， 在金融戰略中出現的爭議，通過律師談判、和解、仲裁、訴訟等方式解決。50四、企業金融戰略中應注意的事項511、修煉內功，不急于求成 事先規劃，按計劃辦事； 提升企業產品、服務的競爭力； 提升企業管理素質； 加強金融意識。 522、不好大喜功、盲目擴張 根據自身需

18、要制定發展規劃 引入合適的投資者 533、選好中介機構，細化中介事宜 居間類中介 金融類中介 券商、會計所、律師所、資產評估機構 544、增強法律意識、加強律師溝通 提高自身法律意識 律師專項法律服務555、企業內部穩定 股東 管理層 技術骨干 穩定的團隊是企業發展的基礎，也是投資者注重的方面 566、保持良好的信用記錄 金融市場，信用是根本 沒有不良的信用記錄 沒有行政處罰事件 沒有重大的未執行事項577、避免出現重大的訴訟、仲裁以及行政處罰事件 黑名單 盡職調查的重大項目588、做好財務籌劃 完整性 真實性599、做好稅務籌劃 避免偷稅漏稅情況 補繳稅款6010、遠離刑事風險 非法集資、吸儲 侵占、挪用公司財產 假冒注冊商標 偽造公章61五、結束語 水載舟，亦覆舟。國人以水喻財，企業的金融戰略或為公司轉型升