1、 增資協議 版權所屬為尚倫，原文鏈接，分Part1與Part2；侍醫（推薦關注微博）只是移動醫療創業者一枚，為方便大家修改學習，將原版Part1轉為word，并拆分為：00.天使投融資指導性文件01.天使投融資法律文件與解析02.天使投融資主交易文件03.2增資協議-使用說明03.增資協議04.股東會協議其中，03.2增資協議-使用說明用批注的形式呈現，預覽圖：尚倫原文免責聲明：本套文件僅供參考，不能被視為尚倫律師事務所及其律師就任何特定事項出具的正式法律意見或結論。在沒有獲得本所法律或其他專業意見之前，本文件不應作為您行動或不行動的依據，我們亦不對此承擔任何責任。如您有任何具體法律問題或法律

2、委托事務，請您與本所聯系。 本協議于20 年 月 日由以下各方在 簽署： 被投資公司（簡稱“公司”）： 公司，住所地 注冊資本 法定代表人； 創始人股東（簡稱“創始人”）：姓名， ， 身份證號 ； 姓名， ， 身份證號 ； 非創始人股東：姓名， ， 身份證號 ； 姓名， ， 身份證號 ； 投資人：姓名， ， 身份證號 ； 姓名， ， 身份證號 ； 以上各方經充分協商，根據中華人民共和國公司法、中華人民共和國合同法及相關法律法規的規定，就投資人向公司增資及相關事宜達成以下協議，以茲共同遵照執行。第一章 增資第一條 增資與認購1. 增資方式 投資人以溢價增資的方式，向公司投資人民幣 萬元（簡稱“投

3、資款”），取得增資完成后公司 的股權。其中，人民幣 萬元記入公司的注冊資本，剩余人民幣 萬元記入公司的資本公積。 2. 各方的持股比例 增資完成前后，各方在公司的持股比例變化如下表： 股東名稱股權比例增資前（%）增資后（%）工商登記股權實有股權激勵股權工商登記股權實有股權激勵股權創始人A創始人B其他現有股東C投資人A0投資人B0總計100100 3. 股東放棄優先認購權 公司全部現有股東特此放棄其對于本次增資所享有的優先認購權，無論該權利取得是基于法律規定、公司章程規定或任何其他事由。 第二條 第二條 增資時各方的義務 在本協議簽署后，各方應當履行以下義務： 1. 公司批準交易 公司在本協議簽

4、訂之日起建議時間5個工作日內，做出股東會決議，批準本次增資并對公司章程進行修訂，公司股東會批準本協議后，本協議生效。 2. 投資人付款 本協議生效后，公司應開立驗資帳戶并通知投資人，投資人應在收到通知之日起建議時間5個工作日內，將投資款全部匯入公司指定賬戶。投資人支付投資款后，即取得股東權利3. 公司工商變更登記在投資人支付投資款后建議時間5個工作日內，公司應向工商行政機關申請辦理工商變更登記，并在合理時間內完成工商登記事宜4. 文件的交付 公司及創始人應按照投資人的要求，將批準本次增資的股東會決議、經工商變更后的公司章程和營業執照等文件的復印件，提交給投資人第三條 各方的陳述和保證 1. 創

5、始人與公司的陳述和保證：1) 有效存續。公司是依照中國法律合法設立并有效存續的有限責任公司。2) 必要授權。現有股東與公司均具有相應的民事行為能力，并具備充分的權限簽署和履行本協議。本協議一經簽署并經公司股東會批準后，即對各方構成合法、有效和有約束力的文件。3) 不沖突。公司與現有股東簽署及履行本協議不違反其在本協議簽署前已與任何第三人簽署的有約束力的協議，也不會違反其公司章程或任何法律。 4) 股權結構。除已向投資人披露的之外，公司從未以任何形式向任何人承諾或實際發行過任何股權、債券、認股權、期權或性質相同或類似的權益。現有股東持有的公司股權也不存在質押、法院查封、第三方權益或任何其他權利負

6、擔。 5) 關鍵員工勞動協議。關鍵員工與公司已簽署或保證簽署包括勞動關系、競業禁止、不勸誘、知識產權轉讓和保密義務等內容的勞動法律文件。 6) 債務及擔保。公司不存在未向投資人披露的重大負債或索賠；除向投資人披露的以外，公司并無任何以公司資產進行的保證、抵押、質押或其他形式的擔保。7) 公司資產無重大瑕疵。公司所有的資產包括財產和權利，無任何未向投資人披露的重大權利瑕疵或限制。8) 信息披露。公司及創始人已向投資人披露了商業計劃、關聯交易，以及其他可能影響投資決策的信息，并保證前述披露和信息是真實、準確和完整的，在投資人要求的情況下，公司及創始人已提供相關文件。9) 公司合法經營。除向投資人披

7、露且取得投資人認可的以外，創始人及公司保證，公司在本協議生效時擁有其經營所必需的證照、批文、授權和許可，不存在已知的可能導致政府機構中止、修改或撤銷前述證照、批文、授權和許可的情況。公司自其成立至今均依法經營，不存在違反或者可能違反法律規定的情況。 10) 稅務。公司就稅款的支付、扣繳、免除及代扣代繳等方面遵守了相關法律的要求，不會發生重大不利影響；除向投資人披露的以外，不存在任何針對公司稅務事項的指控、調查、追索以及未執行完畢的處罰。 11) 知識產權。公司對其主營業務中涉及的知識產權擁有合法的權利，并已采取合理的手段來保護；公司已經進行了合理的安排，以使其員工因職務發明或創作產生的知識產權

8、歸公司所有；對于公司有重大影響的知識產權，不侵犯任何第三人的權利或與之相沖突。12) 訴訟與行政調查。公司不存在未向投資人披露的，針對創始人或公司的未決訴訟或仲裁以及未履行的裁判、裁決或行政調查、處罰。 2. 投資人的陳述和保證1) 資格與能力。投資人具有相應的資格和民事行為能力，并具備充分的權限簽署和履行本協議。投資人簽署并履行本協議不會違反有關法律，亦不會與其簽署的其他合同或者協議發生沖突。2) 投資款的合法性。投資人保證其依據本協議認購公司相應股權的投資款來源合法。第二章 股東權利 第四條 股權的成熟1. 分期成熟創始人同意，其所持有的全部公司股權自本協議簽署之日起分 4 年成熟，每滿一

9、年成熟 25%。 2. 提前退出協議在創始人的股權未成熟前，如發生以下三種情況之一的，創始人將以 1 元人民幣的價格（如法律就股權轉讓的最低價格另有強制性規定的，從其規定），將其未成熟的股權轉讓給投資人和創始人，投資人和創始人按照其在公司的持股比例受讓此股權： 1) 創始人主動從公司離職的；或 2) 創始人因自身原因不能履行職務的；或 3) 創始人因故意或重大過失而被解職。 3. 其他權利創始人未成熟的股權，在因前款所述情況而轉讓前，仍享有股東的分紅權、表決權及其他相關股東權利。第五條 股權轉讓限制 公司在合格資本市場首次公開發行股票前，未經投資人書面同意，創始人不得向任何人以轉讓、贈與、質押

10、、信托或其它任何方式，對其所持有的公司股權進行處置或在其上設置第三人權利。為執行經公司有權機構批準的股權激勵計劃而轉讓股權的除外。第六條 優先購買權公司在合格資本市場首次公開發行股票前，并在不違反本協議其他條款的情況下，創始人出售其擁有的部分或全部股權（“擬出售股權”）時，投資人有權以同等條件及價格優先購買全部或部分擬出售股權。創始人承諾，就上述股權出售事宜應提前建議時間15個工作日通知投資人，投資人應于建議時間5個工作日內回復是否行使優先購買權，如投資人未于上述期限內回復創始人，視為放棄行使本次優先購買權。 第七條 共同出售權 公司在合格資本市場首次公開發行股票前，并在不違反本協議其他條款的

11、情況下，創始人出售其擁有的部分或全部股權時，投資人有權按照創始人擬出售股權占該創始人持股總額的比例與創始人共同出售，否則創始人不得轉讓。 創始人承諾，就上述股權出售事宜應提前建議時間15個工作日通知投資人，投資人應于建議時間5個工作日內回復是否行使共同出售權，如投資人未于上述期限內回復創始人，視為放棄行使本次共同出售權。 第八條 優先認購權公司在首次公開發行股票前，創始人及公司以任何形式進行新的股權融資，需經投資人書面同意，投資人有權按其所持股權占公司股權總額的比例，以同等條件及價格優先認購新增股權。如果公司其他擁有優先認購權的股東放棄其優先認購權，則投資人有權優先認購該股東放棄的部分。 第九

12、條 清算優先權1. 投資人優先清算權創始人及公司同意，在發生以下事項（統稱“清算事件”）之一的，投資人享有清算優先權：1) 公司擬終止經營進行清算的； 2) 公司出售、轉讓全部或核心資產、業務或對其進行任何其他處置，并擬不再進行實質性經營活動的； 3) 因股權轉讓或增資導致公司 50%以上的股權歸屬于創始人和投資人以外的第三人的。2. 清算優先權的行使方式為：清算事件發生后，在股東可分配財產或轉讓價款總額中，首先向投資人股東支付相當于其投資款建議比例120%的款項或等額資產，剩余部分由全體股東（包括投資人股東）按各自的持股比例分配。各方可以用分配紅利或法律允許的其他方式實現投資人的清算優先權。

13、 第十條 優先投資權若公司發生清算事件且投資人未收回投資款，自清算事件發生之日起 5 年內創始人從事新項目的，在該新項目擬進行第一次及后續融資時，創始人應提前向投資人披露該新項目的相關信息。投資人有權優先于其他人對該新項目進行投資，且創始人有義務促成投資人對該新項目有優先投資權。第十一條 信息權1. 本協議簽署后，公司應將以下報表或文件，在規定時間內報送投資人，同時建檔留存備查：1) 每一個月結束后 30 日內，送交該月財務報表；2) 每一個會計年度結束后 90 日內，送交經會計師事務所審計的該年度財務報表；3) 每一會計年度結束前 30 日內，送交下一年度綜合預算。2. 公司應就可能對公司造

14、成重大義務或產生重大影響的事項，及時通知投資人。3. 知情權投資人如對任何信息存有疑問，可在給予公司合理通知的前提下，查看公司相關財務資料，了解公司財務運營狀況。除公司年度審計外，投資人有權自行聘任會計師事務所對公司進行審計。第三章 公司治理第十二條 董事會公司設立董事會，由 名董事組成，投資人有權委派一名董事。未經投資人同意，公司股東會不得撤換投資人委派的董事。第十三條 保護性條款 以下事項，須經投資人或投資人委派的董事書面同意方可實施：1) 公司合并、分立、清算、解散或以各種形式終止經營業務；2) 修改公司章程，增加或減少公司注冊資本，變更公司組織形式或主營業務；3) 董事會規模的擴大或縮

15、小；4) 分配股利，制定、批準或實施任何股權激勵計劃，以及任何清算優先權的設置或行使；5) 聘任或解聘首席執行官及財務負責人，決定公司付給創始人的薪酬；6) 聘請或更換進行年度審計的會計師事務所；7) 其它經投資人及創始人共同認可的任何重大事項。第十四條 激勵股權現有股東 、 承諾，在其持有的經工商登記的股權中，另行提取增資后公司股權總額 %作為公司激勵股權。公司若要向員工發放激勵股權，必須由公司相關機構制定、批準股權激勵制度。第十五條 全職工作、競業禁止與禁止勸誘 1. 全職創始人承諾，自本協議簽署之日起將其全部精力投入公司經營、管理中，并結束其他勞動關系或工作關系。2. 離職創始人承諾，其

16、在公司任職期間及自離職起建議時長十八（18）個月內，非經投資人書面同意，不得到與公司有競爭關系的其他用人單位任職，或者自己參與、經營、投資與公司有競爭關系的企業（投資于在境內外資本市場的上市公司且投資額不超過該上市公司股本總額建議比例 5 %的除外）。3. 雇傭關系創始人承諾，在公司任職期間及自離職之日起建議時長十八（18）個月內，非經投資人書面同意，創始人不會勸誘、聘用在本協議簽署之日及以后受聘于公司的員工，并促使其關聯方不會從事上述行為。第四章 其他第十六條 違約責任1. 違約條件若本協議的任何一方違反或未能及時履行其本協議項下的任何義務、陳述與保證，均構成違約。2. 違約責任任何一方違反

17、本協議的約定，而給其他方造成損失的，應就其損失向守約方承擔賠償責任。賠償責任范圍包括守約方的直接損失、間接損失以及因主張權利而發生的費用。 第十七條 保密條款本協議各方均應就本協議的簽訂和履行而知悉的公司及其他方的保密信息，向相關方承擔保密義務。在沒有得到本協議相關方的書面同意之前，各方不得向任何第三人披露前述保密信息，并不得將其用于本次增資以外的目的。本條款的規定在本協議終止或解除后繼續有效。雖有上述規定，在合理期限內提前通知相關方后，各方有權將本協議相關的保密信息：依照法律或業務程序要求，披露給政府機關或往來銀行；及在相對方承擔與本協議各方同等的保密義務的前提下，披露給員工、律師、會計師及

18、其他顧問。第十八條 第十八條 變更或解除1. 本協議經各方協商一致，可以變更或解除。2. 如任何一方嚴重違反本協議的約定，導致協議目的無法實現的，相關方可以書面通知的方式，單方面解除本協議。第十九條 適用法律及爭議解決1. 本協議適用中華人民共和國法律，并根據中華人民共和國法律進行解釋。2. 如果本協議各方因本協議的簽訂或執行發生爭議的，應通過友好協商解決；協商未能達成一致的，任何一方均可向有管轄權的人民法院提起訴訟。第二十條 附則1. 本協議自各方簽署并經公司股東會批準即生效。本協議用于替代此前各方以口頭或書面等形式就本協議所包含的事項達成的所有協議、約定或備忘。2. 本協議一式 份，各方各

19、持 份，具有同等法律效力。3. 本協議的附件是本協議不可分割的組成部分，與本協議的其他條款具有同等法律效力。4. 本協議各方一致同意，本協議中的股東權利、公司治理部分及其他相關內容，與公司章程及其他公司組織性文件的規定具有同等法律效力。如本協議內容與公司章程或其他公司組織性文件相矛盾的，除該等文件明確約定具有高于本協議的效力外，均以本協議中的約定為準。任何一名或多名公司股東，均可隨時提議將本協議的相關內容增加至公司章程（或變更公司章程），其他股東均應在相關股東會上對前述提議投贊成票。5. 任何一方未行使、遲延行使任何本協議下的權利，不構成對該權利的放棄。任何一方對本協議任一條款的棄權不應被視為

20、對本協議其他條款的放棄。6. 如果本協議的任何條款因任何原因被判定為無效或不可執行，并不影響本協議中其他條款的效力；且該條款應在不違反本協議目的的基礎上進行可能、必要的修改后，繼續適用。【以下為增資協議簽字頁，無正文】協議各方簽名蓋章：公司：_法定代表人： 創始人股東：_ 名字： 創始人股東： _ 名字： 非創始人股東：_名字： / 法定代表人： / 授權代表人： 非創始人股東：_名字： / 法定代表人： / 授權代表人： 投資人：_ 名字： / 法定代表人： / 授權代表人： 投資人： _ 名字： / 法定代表人： / 授權代表人： 附表一定義表名稱定義現有股東指全體創始人股東和非創始人股東

21、。本次增資指投資人根據本協議，以溢價增資的方式向公司進行的投資。激勵股權指現有股東與投資人一致同意而預留的，用于激勵公司董事、高管、員工與顧問的，占公司 %的股權。主營業務由公司根據自身情況定義競爭關系就某一特定主體而言，指其與公司的主營業務相同或類似，并與公司存在著利益沖突的關系。權利瑕疵指相關財產或權利存在任何限制或不完整的情況，包括但不限于：（1）任何抵押、質押、留置、信托、所有權保留等其他第三方權利；（2）任何租賃、分租、占用、使用或向任何主體授予使用權或占用權的約定；（3）任何司法或行政機關的查封、扣押或其他財產保全措施；（4）由于程序或者資質等原因導致的權利不完整或者可能被有權行政

22、機關等主體撤銷或者宣布無效等喪失權利的情形。關聯方就某一特定主體而言，指直接地或通過一家或多家中間機構間接地控制該特定主體、受控于該特定主體或與該特定主體共同受控于他人的，或可以對其施加重大影響的任何其他主體。前述規定中的“控制”（包括 “受控于”、“共同受控于”等具有相關含義的術語）是指通過持有表決權、合約或其他方式，直接或間接地擁有對該主體的管理和決策作出指示或責成他人作出指示的權利或事實上構成實際控制的其他關系。關聯交易指關聯方之間轉移資源、勞務或義務的行為，包括但不限于：購買或銷售商品、購買或銷售商品以外的其他資產、提供或接受勞務、擔保、提供資金（貸款或股權投資）、租賃、代理、研究與開

23、發項目的轉移、許可協議或代表企業或由企業代表另一方進行債務結算。重大不利影響指對公司的正常業務經營、資產負債、持續盈利能力及有效存續產生嚴重的、不利的影響。職務發明指職務發明創造，即為執行公司的任務或者主要是利用公司的物質技術條件（包括公司的資金、設備、零部件、原材料或者不對外公開的技術資料等）所完成的發明、實用新型、外觀設計。包括但不限于（1）在本職工作中做出的發明創造；（2）履行公司交付的本職工作之外的任務所作出的發明創造；（3）離職后 1 年內作出的，與其在公司承擔的本職工作或者公司分配的任務有關的發明創造。股權的成熟指創始人的相關股權在成熟前，負有強制轉讓的限制，即在滿足一定條件的情況下，投資人可以要求創始人以特定的價格，將該股權轉讓給特定的主體。所謂股權的成熟，即指前述