1、定向增發定向增發以粵高速為例以粵高速為例經濟學院經濟學院 金融系金融系馮科馮科 副教授副教授一、定向增發簡介一、定向增發簡介 何為定向增發？何為定向增發？ 定向增發流程定向增發流程 定向增發之必備申報文件定向增發之必備申報文件 定向增發注意問題定向增發注意問題上市公司再融資的涵義上市公司再融資的涵義 再融資（再融資（SEOSEO）是相對首次股票公開發行）是相對首次股票公開發行（IPOIPO）而言的。上市公司首次公開發行）而言的。上市公司首次公開發行新股融資以后，在證券市場上的進行的直新股融資以后，在證券市場上的進行的直接募集資金的行為都稱為再融資接募集資金的行為都稱為再融資。四種主要的再融資方

2、式四種主要的再融資方式 根據根據2006年年5月月8日頒布并實施的日頒布并實施的上市公上市公司證券發行管理辦法司證券發行管理辦法，目前我國上市公，目前我國上市公司再融資方式主要有增發、定向增發、配司再融資方式主要有增發、定向增發、配股、發行可轉債等四種方式，除了上述四股、發行可轉債等四種方式，除了上述四種方式外還包括發行企業債券和發行認股種方式外還包括發行企業債券和發行認股權證。其中，增發、定向增發、配股和可權證。其中，增發、定向增發、配股和可轉債是主要的再融資方式。轉債是主要的再融資方式。 1、增發，是指上市公司通過證券市場向不特定的對象發、增發，是指上市公司通過證券市場向不特定的對象發行股

3、票公開募集資金的融資行為。行股票公開募集資金的融資行為。 2、定向增發，又稱非公開發行股票，是指上市公司采用、定向增發，又稱非公開發行股票，是指上市公司采用非公開形式，向特定的對象（應不超過非公開形式，向特定的對象（應不超過10名）發行股票募名）發行股票募集資金的融資行為。集資金的融資行為。 3、配股，是指上市公司通過證券市場向原有股東發行股、配股，是指上市公司通過證券市場向原有股東發行股票募集資金的融資行為。票募集資金的融資行為。 4、發行可轉債，是指上市公司通過證券市場發行可轉換、發行可轉債，是指上市公司通過證券市場發行可轉換債券募集資金的融資行為，可轉換債券是指發行上市公司債券募集資金的

4、融資行為，可轉換債券是指發行上市公司依法發行、在一定期間內依據約定條件可以轉換成上市公依法發行、在一定期間內依據約定條件可以轉換成上市公司股份的公司債權，分傳統型可轉換債券和分離交易的可司股份的公司債權，分傳統型可轉換債券和分離交易的可轉換債券。轉換債券。 從融資類型的劃分上，增發、定向增發、配股屬于股權融從融資類型的劃分上，增發、定向增發、配股屬于股權融資，發行可轉債屬于債權融資和股權融資相結合的混合型資，發行可轉債屬于債權融資和股權融資相結合的混合型融資。融資。四種再融資方式的比較四種再融資方式的比較上市公司實施定向增發的動機上市公司實施定向增發的動機1、對國企上市公司和集團而言，減少了管

5、理層次，使大量外部性、對國企上市公司和集團而言，減少了管理層次，使大量外部性問題內部化，降低了交易費用，能夠更有效地通過股權激勵等方式問題內部化，降低了交易費用，能夠更有效地通過股權激勵等方式強化市值導向機制。強化市值導向機制。2、時機選擇的重要性。當前上市公司估值尚處于較低位置，此時、時機選擇的重要性。當前上市公司估值尚處于較低位置，此時采取定向增發對集團而言，能獲得更多股份，從未來減持角度考慮，采取定向增發對集團而言，能獲得更多股份，從未來減持角度考慮，更為有利。更為有利。3、定向增發可以作為一種新的并購手段，促進優質龍頭公司通過、定向增發可以作為一種新的并購手段，促進優質龍頭公司通過并購

6、實現成長并購實現成長。利用上市公司的市場化估值溢價（相對于母公司利用上市公司的市場化估值溢價（相對于母公司資產賬面價值而言）。將母公司資產通過資本市場放大，從而提升資產賬面價值而言）。將母公司資產通過資本市場放大，從而提升母公司的資產價值。母公司的資產價值。4、符合證監會對上市公司的監管要求，從根本上避免了母公司與、符合證監會對上市公司的監管要求，從根本上避免了母公司與上市公司的關聯交易和同業競爭，實現了上市公式在財務和經營上上市公司的關聯交易和同業競爭，實現了上市公式在財務和經營上的完全自主的完全自主。 5 5 、對于控股比例較低的集團公司而言，通過定向增發可進一步強、對于控股比例較低的集團

7、公司而言，通過定向增發可進一步強化對上市公司的控制。化對上市公司的控制。6 6 、對國企上市公司和集團而言，減少了管理層次，使大量外部性、對國企上市公司和集團而言，減少了管理層次，使大量外部性問題內部化，降低了交易費用，能夠更有效地通過股權激勵等方式問題內部化，降低了交易費用，能夠更有效地通過股權激勵等方式強化市值導向機制。強化市值導向機制。7 7 、時機選擇的重要性。當前上市公司估值尚處于較低位置，此時、時機選擇的重要性。當前上市公司估值尚處于較低位置，此時采取定向增發對集團而言，能獲得更多股份，從未來減持角度考慮，采取定向增發對集團而言，能獲得更多股份，從未來減持角度考慮，更為有利。更為有

8、利。8 8 、定向增發可以作為一種新的并購手段，促進優質龍頭公司通過、定向增發可以作為一種新的并購手段，促進優質龍頭公司通過并購實現成長。并購實現成長。定向增發運行機制定向增發運行機制我國上市公司定向增發募集資金主要有以下四種形式：我國上市公司定向增發募集資金主要有以下四種形式：（1 1）上市公司通過向控股股東定向增發股份收購控股股東的優資資）上市公司通過向控股股東定向增發股份收購控股股東的優資資產，減少關聯交易，實現整體上市。產，減少關聯交易，實現整體上市。（2 2）上市公司通過定向增發引入戰略投資者。）上市公司通過定向增發引入戰略投資者。（3 3）上市公司通過向特定的投資者，如財務投資者定

9、向增發獲得資）上市公司通過向特定的投資者，如財務投資者定向增發獲得資金收購控股股東的優質資產。金收購控股股東的優質資產。（4 4）優勢上市公司利用自身的較高估值來募集資金用于新項目建設，）優勢上市公司利用自身的較高估值來募集資金用于新項目建設，或者并購估值水平較低的其他公司或未上市公司或者并購估值水平較低的其他公司或未上市公司。 一、定向增發簡介一、定向增發簡介 何為定向增發？何為定向增發？ 定向增發流程定向增發流程 定向增發之必備申報文件定向增發之必備申報文件 定向增發注意問題定向增發注意問題定向增發業務流程定向增發業務流程上市公司向證監會提出增發申請上市公司向證監會提出增發申請證監會做出正

10、式批復證監會做出正式批復上市公司與保薦人共同確定增發要素上市公司與保薦人共同確定增發要素上市公司與保薦人確定詢價對象名單后經證監會審核通過上市公司與保薦人確定詢價對象名單后經證監會審核通過上市公司與保薦人向詢價對象發送上市公司與保薦人向詢價對象發送認購邀請書認購邀請書認購對象向保薦人發送申購報價單，并支付保證金認購對象向保薦人發送申購報價單，并支付保證金保薦人根據報價結果，確定發行價格、發行股數和發行對象保薦人根據報價結果，確定發行價格、發行股數和發行對象發行結果報證監會通過發行結果報證監會通過最終發行對象繳納余款，未認購對象退還保證金最終發行對象繳納余款，未認購對象退還保證金定向增發完成，一

11、般兩周左右后，完成增發股票登記定向增發完成，一般兩周左右后，完成增發股票登記一、定向增發簡介一、定向增發簡介 何為定向增發？何為定向增發？ 定向增發流程定向增發流程 定向增發之必備申報文件定向增發之必備申報文件 定向增發注意問題定向增發注意問題定向增發必備材料定向增發必備材料 一、發行人的申請報告及相關文件一、發行人的申請報告及相關文件 1、發行人申請報告、發行人申請報告 2、本次發行的董事會決議和股東大會決議、本次發行的董事會決議和股東大會決議 3、本次非公開發行股票預案（內容參照、本次非公開發行股票預案（內容參照關于上市公司做好非公開發行股票的董關于上市公司做好非公開發行股票的董事會、股東

12、大會決議有關注意事項的函事會、股東大會決議有關注意事項的函之附件要求）之附件要求） 4、公告的其他相關信息披露文件、公告的其他相關信息披露文件 定向增發必備材料定向增發必備材料 二、保薦人和律師出具的文件二、保薦人和律師出具的文件 1、保薦人出具的證券發行保薦書、保薦人出具的證券發行保薦書 2、保薦人盡職調查報告、保薦人盡職調查報告 3、發行人律師出具的法律意見書、發行人律師出具的法律意見書 4、發行人律師工作報告、發行人律師工作報告 定向增發必備材料定向增發必備材料 三、財務信息相關文件三、財務信息相關文件 1、發行人最近、發行人最近3年的財務報告和審計報告及最近年的財務報告和審計報告及最近

13、一期的財務報告一期的財務報告 2、最近、最近3年年1期的比較式財務報表（包括合并報期的比較式財務報表（包括合并報表和母公司報表）表和母公司報表） 3、本次收購資產相關的最近、本次收購資產相關的最近1年年1期的財務報告期的財務報告及審計報告、資產評估報告及審計報告、資產評估報告 4、發行人董事會、會計師事務所及注冊會計師、發行人董事會、會計師事務所及注冊會計師關于上市公司最近關于上市公司最近1年及年及1期的非標準無保留意見期的非標準無保留意見審計報告的補充意見審計報告的補充意見 5、會計師事務所關于前次募集資金使用情況的、會計師事務所關于前次募集資金使用情況的專項報告專項報告 定向增發必備材料定

14、向增發必備材料 四、其他文件四、其他文件 1、有關部門對募集資金投資項目的審批、有關部門對募集資金投資項目的審批、核準或備案文件核準或備案文件 2、特定行業主管部門出具的監管意見書、特定行業主管部門出具的監管意見書 3、國務院相關主管部門關于引入境外戰略、國務院相關主管部門關于引入境外戰略投資者的批準文件（初審會前必須提供）投資者的批準文件（初審會前必須提供） 4、附條件生效的股份認購合同（如涉及）、附條件生效的股份認購合同（如涉及） 5、附條件生效的資產轉讓合同（如涉及）、附條件生效的資產轉讓合同（如涉及） 6、發行人全體董事對相關申請文件真實性、發行人全體董事對相關申請文件真實性、準確性和

15、完整性的承諾書準確性和完整性的承諾書一、定向增發簡介一、定向增發簡介 何為定向增發？何為定向增發？ 定向增發流程定向增發流程 定向增發之必備申報文件定向增發之必備申報文件 定向增發特別問題定向增發特別問題 定向增發特別問題定向增發特別問題 殼公司殼公司 資產評估與定價資產評估與定價 同業競爭同業競爭 關聯交易關聯交易殼公司殼公司 定義：定義： 殼公司是一種特殊目的公司（殼公司是一種特殊目的公司（SPV），他），他擁有特定的資產或者資格，它的設立主要擁有特定的資產或者資格，它的設立主要是為了資本運作的需要，通過各種資本手是為了資本運作的需要，通過各種資本手段，達到借殼公司預設的目的。段，達到借殼

16、公司預設的目的。殼公司殼公司 目的：目的： 1、為借殼公司提供便捷的獲得殼公司資格、為借殼公司提供便捷的獲得殼公司資格（借殼上市）和為上市公司非公開發行股（借殼上市）和為上市公司非公開發行股票融資提供簡潔有效的路徑票融資提供簡潔有效的路徑 2、由于是資本操作，沒有相應的運營行為，、由于是資本操作，沒有相應的運營行為，可以達到避稅的目的。可以達到避稅的目的。殼公司殼公司 殼公司與定向增發：殼公司與定向增發： 應用一：借殼上市應用一：借殼上市 借殼上市，又稱反向兼并或反向收購借殼上市，又稱反向兼并或反向收購 ，是，是指一家非上市公司（借殼公司）指一家非上市公司（借殼公司） 通過收購通過收購一些業績

17、較差、籌資能力弱化的上市公司一些業績較差、籌資能力弱化的上市公司（殼公司）來取得上市的地位，然后通過（殼公司）來取得上市的地位，然后通過“反向收購反向收購”的方式注入自己有關業務及的方式注入自己有關業務及資產，實現間接上市的目的。資產，實現間接上市的目的。 殼公司殼公司 殼公司與定向增發：殼公司與定向增發： 應用一：借殼上市應用一：借殼上市 借殼上市的操作方式是：借殼公司與一家借殼上市的操作方式是：借殼公司與一家上市的殼公司議定有關反向收購的條件；上市的殼公司議定有關反向收購的條件；殼公司向借殼公司定向增發股票；借殼公殼公司向借殼公司定向增發股票；借殼公司的資產注入殼公司而成為其子公司，但司的

18、資產注入殼公司而成為其子公司，但借殼公司的股東是殼公司事實上的控股股借殼公司的股東是殼公司事實上的控股股東。它是美國東。它是美國1934年以來開始實行的一種年以來開始實行的一種簡捷的合法上市方法。簡捷的合法上市方法。殼公司殼公司 殼公司與定向增發：殼公司與定向增發： 應用一：借殼上市應用一：借殼上市 與以與以IPO直接上市相比，借殼上市的優點在于可直接上市相比，借殼上市的優點在于可 以用很低的成本在很短的時間內以用很低的成本在很短的時間內100保證上市，保證上市，避免了直接上市的高昂費用與不確定性的風險。避免了直接上市的高昂費用與不確定性的風險。從時間上從時間上 講，甚至不到兩個星期就可以完成

19、，在講，甚至不到兩個星期就可以完成，在不到三十天的時間內就可以交易。從成本上講，不到三十天的時間內就可以交易。從成本上講，一個空殼公司的價格可以低至五六萬美元，高至一個空殼公司的價格可以低至五六萬美元，高至幾十萬美元，加上律師費及審幾十萬美元，加上律師費及審 計費等會在計費等會在5090萬美元不等。而萬美元不等。而IPO的前期成本就有的前期成本就有150萬美元左萬美元左右，而且能否成功上市沒有保證。右，而且能否成功上市沒有保證。 定向增發特別問題定向增發特別問題 殼公司殼公司 資產評估與定價資產評估與定價 同業競爭同業競爭 關聯交易關聯交易資產評估與定價資產評估與定價 在定向增發中，主要涉及的

20、是用股權來購買資產，在定向增發中，主要涉及的是用股權來購買資產，無論是借殼上市還是擴股融資，都需要對購買的無論是借殼上市還是擴股融資，都需要對購買的資產進行評估，來確定資產價格，接著根據交易資產進行評估，來確定資產價格，接著根據交易雙方商定的最低購買的股票數量和預期期市場股雙方商定的最低購買的股票數量和預期期市場股票價格來修正和補充交易的資產。票價格來修正和補充交易的資產。資產評估與定價資產評估與定價 方法：方法： 收益法收益法 成本法成本法 市場法市場法資產評估與定價資產評估與定價 方法：方法： 收益法收益法 將資產未來收益轉換成資產現值，而將其現值作將資產未來收益轉換成資產現值，而將其現值

21、作為待評估資產的重估價值。收益法的基本理論公為待評估資產的重估價值。收益法的基本理論公式可表述為：資產價值該資產預期各年收益折式可表述為：資產價值該資產預期各年收益折成現值之和。成現值之和。 資產評估與定價資產評估與定價 方法：方法： 收益法收益法 優點：能夠較真實、較準確地反映企業本金化的優點：能夠較真實、較準確地反映企業本金化的價格；收益法得出的資產價值較容易被買賣雙方價格；收益法得出的資產價值較容易被買賣雙方所接受。所接受。 缺點：預期收益額的預測難度較大，受較強的主缺點：預期收益額的預測難度較大，受較強的主觀判斷和未來收益不可預見因素的影響；在評估觀判斷和未來收益不可預見因素的影響；在

22、評估中適用范圍較窄，一般適用于企業整體資產和可中適用范圍較窄，一般適用于企業整體資產和可預測未來收益的單項資產評估。預測未來收益的單項資產評估。 資產評估與定價資產評估與定價 方法：方法： 成本法成本法 在被評估資產現時重置成本的基礎上，扣減其各在被評估資產現時重置成本的基礎上，扣減其各項損耗價值，從而確定被評估資產價值的方法。項損耗價值，從而確定被評估資產價值的方法。被評估資產評估值被評估資產評估值=重置成本重置成本實體性貶值實體性貶值功能功能性貶值性貶值經濟性貶值經濟性貶值資產評估與定價資產評估與定價 方法：方法： 成本法成本法 優點：優點：能比較充分地考慮到資產的各種損耗，評能比較充分地

23、考慮到資產的各種損耗，評估結果更趨于公平合理；使用范圍廣泛；它除了估結果更趨于公平合理；使用范圍廣泛；它除了適合于單項資產和具有特定用途的專項資產評估適合于單項資產和具有特定用途的專項資產評估外，對于那些不易計算資產未來收益、無法重置外，對于那些不易計算資產未來收益、無法重置特殊資產及難以取得市場參照物的資產評估也可特殊資產及難以取得市場參照物的資產評估也可以使用此法。以使用此法。 缺點：缺點：計算復雜、工作量大；各種貶值，尤其是計算復雜、工作量大；各種貶值，尤其是經濟性貶值不易計算，難以把握，往往影響評估經濟性貶值不易計算，難以把握，往往影響評估結果的準確性。結果的準確性。資產評估與定價資產

24、評估與定價 方法：方法： 市場法：市場法： 也稱現行市價法或市場價格比較法，是指通過比也稱現行市價法或市場價格比較法，是指通過比較被評估資產與最近售出（交易）的類似資產的較被評估資產與最近售出（交易）的類似資產的異同，將類似資產的市場價格進行調整，從而確異同，將類似資產的市場價格進行調整，從而確定被評估資產價值的一種資產評估方法。定被評估資產價值的一種資產評估方法。該法該法按按所選參照物的現行市場價格，通過比較被評估資所選參照物的現行市場價格，通過比較被評估資產與參照資產之間的差異并加以量化，以調整后產與參照資產之間的差異并加以量化，以調整后的價格作為資產評估價值。的價格作為資產評估價值。資產

25、評估與定價資產評估與定價 方法：方法： 市場法：市場法： 優點：優點：原理簡單、易于理解和掌握。也是國際上公認的三原理簡單、易于理解和掌握。也是國際上公認的三大基本評估方法之一；能夠客觀反映資產目前的市場情況，大基本評估方法之一；能夠客觀反映資產目前的市場情況，其評估的參數、指標直接從市場取得，評估值更能反映市其評估的參數、指標直接從市場取得，評估值更能反映市場現實價格，更能反映市場價格變動趨勢；評估結果易于場現實價格，更能反映市場價格變動趨勢；評估結果易于被各方面接受和理解。被各方面接受和理解。 缺點：缺點：對市場環境要求較為嚴格，需要有公開活躍的市場對市場環境要求較為嚴格，需要有公開活躍的

26、市場作為基礎；在進行影響因素比較、差異調整時，往往受評作為基礎；在進行影響因素比較、差異調整時，往往受評估人員主觀因素的影響較大，這在一定程度上影響其評估估人員主觀因素的影響較大，這在一定程度上影響其評估結果的準確性；該法只適用于以資產價值為基礎的資產，結果的準確性；該法只適用于以資產價值為基礎的資產，不適用于專業機器設備和大部分無形資產，以及受地區、不適用于專業機器設備和大部分無形資產，以及受地區、環境等嚴格限制的一些資產評估。環境等嚴格限制的一些資產評估。同業競爭同業競爭 定義：定義： 同業競爭是指上市公司所從事的業務與其同業競爭是指上市公司所從事的業務與其控股股東（包括絕對控股與相對控股

27、，前控股股東（包括絕對控股與相對控股，前者是指控股比例者是指控股比例50以上，后者是指控股以上，后者是指控股比例比例30以上以上50以下，但因股權分散，以下，但因股權分散，該股東對上市公司有控制性影響）、實際該股東對上市公司有控制性影響）、實際控制人及其所控制的企業所從事的業務相控制人及其所控制的企業所從事的業務相同或近似，雙方構成或可能構成直接或間同或近似，雙方構成或可能構成直接或間接的競爭關系。接的競爭關系。 同業競爭同業競爭 危害：危害： 在企業實際經營中，同業競爭的存在必然在企業實際經營中，同業競爭的存在必然使得相關聯的企業無法完全按照完全競爭使得相關聯的企業無法完全按照完全競爭的市場

28、環境來平等競爭，控股股東利用其的市場環境來平等競爭，控股股東利用其表決權可以決定企業的重大經營，如果其表決權可以決定企業的重大經營，如果其表決是傾向于非上市公司，對中小股東來表決是傾向于非上市公司，對中小股東來說是不公平的。說是不公平的。 同業競爭同業競爭 同業競爭與定向增發：同業競爭與定向增發： 定向增發中，交易雙方的業務很可能在業定向增發中，交易雙方的業務很可能在業務上有相同、重疊或者類似的地方，一旦務上有相同、重疊或者類似的地方，一旦接受股權方成為控股股東，很可能會發生接受股權方成為控股股東，很可能會發生同業競爭，影響到接受資產方其它股東的同業競爭，影響到接受資產方其它股東的利益，因此在

29、證監會審核定向增發時，是利益，因此在證監會審核定向增發時，是否存在同業競爭是一個重要的審核對象。否存在同業競爭是一個重要的審核對象。定向增發特別問題定向增發特別問題 殼公司殼公司 資產評估與定價資產評估與定價 同業競爭同業競爭 關聯交易關聯交易關聯交易關聯交易 定義：定義： 關聯交易是指公司或是其附屬公司與在本關聯交易是指公司或是其附屬公司與在本公司直接或間接占有權益、存在利害關系公司直接或間接占有權益、存在利害關系的關聯方之間所進行的交易。關聯方包括的關聯方之間所進行的交易。關聯方包括自然人和法人，主要指上市公司的發起人、自然人和法人，主要指上市公司的發起人、主要股東、董事、監事、高級行政管

30、理人主要股東、董事、監事、高級行政管理人員及他們的家屬和上述各方所控股的公司。員及他們的家屬和上述各方所控股的公司。關聯交易關聯交易 評價：評價： 積極意義：降低交易成本，增加流動資金的周轉率，提積極意義：降低交易成本，增加流動資金的周轉率，提高資金的營運效率，可避免信息不對稱；通過集團內部適高資金的營運效率，可避免信息不對稱；通過集團內部適當的交易安排，可以使配置在一定程度上最優加強企業間當的交易安排，可以使配置在一定程度上最優加強企業間合作，達到企業集團的規模經濟效益。合作，達到企業集團的規模經濟效益。 消極意義消極意義: 影響上市公司獨立經營能力，抵抗外部風險能影響上市公司獨立經營能力，

31、抵抗外部風險能力下降；上市公司關聯各方利益難以協調，發生失衡；損力下降；上市公司關聯各方利益難以協調，發生失衡；損害債權人和小股東的利益。害債權人和小股東的利益。關聯交易關聯交易 關聯交易與定向增發：關聯交易與定向增發： 關聯交易常會發生在同一控股股東控制不同的上關聯交易常會發生在同一控股股東控制不同的上市和非上市公司的定向增發過程中，為防止關聯市和非上市公司的定向增發過程中，為防止關聯交易帶來的消極意義，需要對可能涉及關聯交易交易帶來的消極意義，需要對可能涉及關聯交易的定向增發進行信息披露。的定向增發進行信息披露。二、粵高速定向增發案例分析二、粵高速定向增發案例分析案例簡介案例簡介關于公司發

32、行股份購買資產方案的關于公司發行股份購買資產方案的議案議案 各位董事：各位董事：本公司擬向廣東省公路建設有限公司（以下簡稱本公司擬向廣東省公路建設有限公司（以下簡稱“建設公司建設公司”）發行股份，購買建設公司所持廣州廣珠交通投資管理有限公司發行股份，購買建設公司所持廣州廣珠交通投資管理有限公司（以下簡稱（以下簡稱“廣珠交通廣珠交通”）100%100%股權。具體方案如下：股權。具體方案如下：交易對方交易對方本次發行股份購買資產的交易對方為本次發行股份購買資產的交易對方為建設公司建設公司。交易標的交易標的一一本次發行股份購買資產的交易標的為建筑公司持有的廣珠交通本次發行股份購買資產的交易標的為建筑

33、公司持有的廣珠交通100%100%股權（以下簡稱股權（以下簡稱“目標資產目標資產”）。）。殼公司，目的在于避稅殼公司，目的在于避稅和方便交易和方便交易交易價格交易價格 確定本次發行股份購買資產的交易價格將以具有相關證券從確定本次發行股份購買資產的交易價格將以具有相關證券從業資格的資產評估機構出具并經廣東省人民政府國有資產監督管業資格的資產評估機構出具并經廣東省人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱理委員會（以下簡稱“廣東省國資委廣東省國資委”）備案的資產評估報告所）備案的資產評估報告所確定目標資產的評估值為依據，由本公司和建設公司協議確定。確定目標資產的評估值為依據，由本公司和建設公司協議確

34、定。根據北京中企華資產評估有限責任公司出具并經廣東省國資委備根據北京中企華資產評估有限責任公司出具并經廣東省國資委備案的中企評報字（案的中企評報字（20112011）第）第1170-011170-01號號廣東省高速公路發展股廣東省高速公路發展股份有限公司擬向廣東省公路建設有限公司發行股票收購其持有的份有限公司擬向廣東省公路建設有限公司發行股票收購其持有的廣州廣珠交通投資管理有限公司廣州廣珠交通投資管理有限公司100%100%股權評估報告股權評估報告，建設公司，建設公司持有的廣珠交通持有的廣珠交通100%100%股權在評估基準日股權在評估基準日20112011年年4 4月月3030日的評估價日的

35、評估價值為人民幣值為人民幣279,203.20279,203.20萬元，本次交易價格確定為萬元，本次交易價格確定為279,203.20279,203.20萬萬元元 收益法評估非公開發行股份方案非公開發行股份方案發行股份的種類和面值發行股份的種類和面值人民幣普通股人民幣普通股A A股，每股面值為人民幣股，每股面值為人民幣1.001.00元。元。發行方式發行方式本次發行采取向特定對象非公開發行的方式進行。本次發行采取向特定對象非公開發行的方式進行。發行對象及認購方式發行對象及認購方式本次非公開發行的對象為建設公司。在取得國家相關本次非公開發行的對象為建設公司。在取得國家相關部門批準后，建設公司以其

36、持有的廣珠交通部門批準后，建設公司以其持有的廣珠交通100%100%股權股權認購本次非公開發行的認購本次非公開發行的566,335,091566,335,091股股A A股股票。股股票。 279,203.204.93（計算見后圖）（計算見后圖） 決議公告日前決議公告日前20個個交易日交易均價為交易日交易均價為4.93元元/股股發行數量發行數量本次發行股份的總股數本次發行股份的總股數= =以協議約定的定價方式所確定以協議約定的定價方式所確定目標資產價格目標資產價格/ /本次發行股份的發行價格。不足本次發行股份的發行價格。不足1 1股的股的忽略不計。忽略不計。 本次發行股份所購買廣珠交通本次發行股

37、份所購買廣珠交通100%100%股權的價格以經評股權的價格以經評估備案的評估值為依據確定為人民幣估備案的評估值為依據確定為人民幣279,203.20279,203.20萬元。萬元。根據目標資產價格和發行價格，為本次交易之目的，根據目標資產價格和發行價格，為本次交易之目的，公司擬向建設公司發行股份的數量為公司擬向建設公司發行股份的數量為566,335,091566,335,091股。股。若公司若公司A A股股票在定價基準日至發行日期間有派息、送股股票在定價基準日至發行日期間有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，發行數股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，發行數量則相應調整，并以中國

38、證券監督管理委員會（以下量則相應調整，并以中國證券監督管理委員會（以下簡稱簡稱“中國證監會中國證監會”）最終核定的數量為準。）最終核定的數量為準。整股交易整股交易發行股份的定價依據、定價基準日和發行價格發行股份的定價依據、定價基準日和發行價格本次發行的定價基準日為本次董事會決議公告日。發行本次發行的定價基準日為本次董事會決議公告日。發行價格不低于定價基準日前價格不低于定價基準日前2020個交易日公司股份的交易均個交易日公司股份的交易均價，定為價，定為4.934.93元元/ /股股。若公司若公司A A股股票在定價基準日至發行日期間有派息、送股股票在定價基準日至發行日期間有派息、送股、資本公積金轉

39、增股本等除權、除息事項，發行價格股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，發行價格應相應調整。應相應調整。6. 6. 鎖定期安排鎖定期安排建設公司本次認購的股份自發行結束之日起建設公司本次認購的股份自發行結束之日起3636個月內不個月內不轉讓或上市交易轉讓或上市交易 。評價：高于當前市價，評價：高于當前市價，對中小股東有利。對中小股東有利。建設公司重組后成第一建設公司重組后成第一大股東，約占總股本大股東，約占總股本36%上市地點上市地點在鎖定期滿后，本次發行的股份將在深在鎖定期滿后，本次發行的股份將在深圳證券交易所上市交易。圳證券交易所上市交易。滾存未分配利潤的處理滾存未分配利潤的處理 本次發行

40、前的公司滾存利潤由本次發行本次發行前的公司滾存利潤由本次發行后的新老股東共享。后的新老股東共享。本次滾存利潤為本次滾存利潤為20112011年第一季度形成的，年第一季度形成的，20102010年度年度利潤已分配。老股東得知有重組時先分配滾存利潤為理性行為利潤已分配。老股東得知有重組時先分配滾存利潤為理性行為目標資產所對應的凈資產在評估基準日目標資產所對應的凈資產在評估基準日與交割日之間所產生變化的歸屬與交割日之間所產生變化的歸屬自目標資產評估基準日至交割日期間目自目標資產評估基準日至交割日期間目標資產所產生的損益，由粵高速享有和標資產所產生的損益，由粵高速享有和承擔。承擔。實際變動值不會很大，

41、實際變動值不會很大，但有必要非公開發行股份方案但有必要非公開發行股份方案人員安排人員安排本次收購的目標資產為建設公司持有的廣珠交本次收購的目標資產為建設公司持有的廣珠交通通100%100%股權，涉及的人員安置按照股權，涉及的人員安置按照“人隨資產人隨資產走走”的原則處理。的原則處理。相關資產辦理權屬轉移的合同義務相關資產辦理權屬轉移的合同義務建設公司應在建設公司應在廣東省高速公路發展股份有限廣東省高速公路發展股份有限公司與廣東省高速公路建設有限公司之發行股公司與廣東省高速公路建設有限公司之發行股份購買資產協議份購買資產協議規定的生效條件均成就后三規定的生效條件均成就后三個工作日內，辦理目標資產

42、過戶至公司名下的個工作日內，辦理目標資產過戶至公司名下的工商變更登記手續。工商變更登記手續。公司應在目標資產過戶至公司名下后三個工作公司應在目標資產過戶至公司名下后三個工作日內，根據相關規定到中國證券登記結算有限日內，根據相關規定到中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司為建設公司申請辦理本次責任公司深圳分公司為建設公司申請辦理本次發行的股份登記在其名下的手續。發行的股份登記在其名下的手續。同時也應當說明同時也應當說明“債隨資產走債隨資產走”違約責任違約責任違約方應依發行股份購買資產協議約定和法律規定向守約方承擔違約違約方應依發行股份購買資產協議約定和法律規定向守約方承擔違約責任，賠償守約方因其

43、違約行為而發生的所有損失（包括為避免損失責任，賠償守約方因其違約行為而發生的所有損失（包括為避免損失而進行的合理費用支出）。而進行的合理費用支出）。本次發行股份購買資產決議的有效期本次發行股份購買資產決議的有效期本次發行股份購買資產決議自本議案經股東大會審議通過之日起十二本次發行股份購買資產決議自本議案經股東大會審議通過之日起十二個月內有效。個月內有效。本議案請各位董事逐項審議。本議案請各位董事逐項審議。關聯董事應回避表決。關聯董事應回避表決。本項議案尚需股東大會逐項表決，并經廣東省國資委批準以協議方式本項議案尚需股東大會逐項表決，并經廣東省國資委批準以協議方式發行股份購買資產方案，中國證監會

44、核準發行股份購買資產方案及核發行股份購買資產方案，中國證監會核準發行股份購買資產方案及核準廣東交通集團和建設公司免于以要約方式增持股份后方可實施，并準廣東交通集團和建設公司免于以要約方式增持股份后方可實施，并以中國證監會核準的方案為準。以中國證監會核準的方案為準。 廣東省高速公路發展股份有限公司廣東省高速公路發展股份有限公司 二二0 0一一年六月九日一一年六月九日 案例重點問題分析案例重點問題分析 一、交易概況一、交易概況廣東省高速公路發展股份有限公司（以下簡稱廣東省高速公路發展股份有限公司（以下簡稱“粵高速粵高速”）計劃向其）計劃向其控股股東廣東省交通集團有限公司（以下簡稱控股股東廣東省交通

45、集團有限公司（以下簡稱“廣東交通集團廣東交通集團”）下）下屬全資子公司廣東省公路建設有限公司（以下簡稱屬全資子公司廣東省公路建設有限公司（以下簡稱“建設公司建設公司”）發）發行行A股股票，收購建設公司持有的廣州交通投資管理有限公司（股股票，收購建設公司持有的廣州交通投資管理有限公司（“廣廣珠交通珠交通”）100%的股權的股權 二、交易的背景和目的二、交易的背景和目的（一）順應經濟發展（一）順應經濟發展隨著我國經濟持續快速增長，城市化率、居民收入水平不斷提升，隨著我國經濟持續快速增長，城市化率、居民收入水平不斷提升，物流、人流、商品流大幅度增加，提高運輸效率、降低運輸成本物流、人流、商品流大幅度

46、增加，提高運輸效率、降低運輸成本的要求日益迫切，對高速公路的需求非常突出，高速公路作為重的要求日益迫切，對高速公路的需求非常突出，高速公路作為重要的基礎設施在推動我國國民經濟發展和城鄉一體化進程中發揮要的基礎設施在推動我國國民經濟發展和城鄉一體化進程中發揮日益重要的作用。廣東省作為我國經濟發展的前沿省份，經濟的日益重要的作用。廣東省作為我國經濟發展的前沿省份，經濟的快速增長為高速公路形成了強大的需求，并為大型路產企業的成快速增長為高速公路形成了強大的需求，并為大型路產企業的成長創造了難得的契機。根據交通部公布的長創造了難得的契機。根據交通部公布的20102010年公路水路交通年公路水路交通運輸

47、行業發展統計公報運輸行業發展統計公報，20102010年廣東省高速公路通車總里程達年廣東省高速公路通車總里程達48354835公里，占全國高速公路通車總里程的公里，占全國高速公路通車總里程的6.5%6.5%。根據。根據廣東省高廣東省高速公路網規劃（速公路網規劃（2004-20302004-2030年年，廣東省高速公路建設將形成以，廣東省高速公路建設將形成以珠三角洲為核心，以沿海為扇面，以沿海港口（城市）為龍頭向珠三角洲為核心，以沿海為扇面，以沿海港口（城市）為龍頭向山區和內陸省區輻射的路網布局。從中期目標看，至山區和內陸省區輻射的路網布局。從中期目標看，至20202020年，廣年，廣東省高速公

48、路通車總里程達到東省高速公路通車總里程達到73007300公里左右；從遠期目標看，至公里左右；從遠期目標看，至20302030年，將擴大到年，將擴大到88008800公里。公里。在上述背景下，粵高速擬抓住高速公路發展的有利時機，做大做在上述背景下，粵高速擬抓住高速公路發展的有利時機，做大做強高速公路主業，優化資源配置，在更大范圍內實現規模經營，強高速公路主業，優化資源配置，在更大范圍內實現規模經營，增強粵高速抵御風險能力，提升企業品牌形象增強粵高速抵御風險能力，提升企業品牌形象。 （二）打造資本運作平臺，做強路產主業（二）打造資本運作平臺，做強路產主業廣東交通集團是廣東省高速公路投資建設的重要

49、力量。截至廣東交通集團是廣東省高速公路投資建設的重要力量。截至20102010年年1212月月3131日，廣東交通集團通過全資、控股、參股等方式管理運營的高速日，廣東交通集團通過全資、控股、參股等方式管理運營的高速公路里程達公路里程達33383338公里，約占全身高速公路總里程的公里，約占全身高速公路總里程的69%69%。粵高速作為。粵高速作為廣東交通集團路產業務板塊的資本運作平臺，將發揮穩健、高效的公廣東交通集團路產業務板塊的資本運作平臺，將發揮穩健、高效的公司運作體系。此次重大資產重組將有利于提高粵高速資本運作能力，司運作體系。此次重大資產重組將有利于提高粵高速資本運作能力，實現高效融資。

50、實現高效融資。（三）發揮協同效應（三）發揮協同效應公路行業屬于資本密集性行業，具有投資規模大、投資回收周期長的公路行業屬于資本密集性行業，具有投資規模大、投資回收周期長的特點。公路企業的規模越大，越有利于企業合理周轉資本，降低單位特點。公路企業的規模越大，越有利于企業合理周轉資本，降低單位成本，保持行業競爭力。此次交易后，粵高速將更好地憑借在路產經成本，保持行業競爭力。此次交易后，粵高速將更好地憑借在路產經營和管理方面的經驗和優勢，進一步提升公司的業務和資產規模，有營和管理方面的經驗和優勢，進一步提升公司的業務和資產規模，有利于公司實現路網的協同效應，發揮規模經濟優勢，有效控制成本，利于公司實

51、現路網的協同效應，發揮規模經濟優勢，有效控制成本，從而更有效的提升目標資產的經營效率及運營能力，進而促進上市公從而更有效的提升目標資產的經營效率及運營能力，進而促進上市公司優化資產結構、鞏固核心競爭力。司優化資產結構、鞏固核心競爭力。（四）有利于推動目標資產的發展（四）有利于推動目標資產的發展此次收購完成后，目標資產將納入粵高速。粵高速將此次收購完成后，目標資產將納入粵高速。粵高速將充分利用在路產經營和管理方面的經驗和優勢，從而充分利用在路產經營和管理方面的經驗和優勢，從而進一步提升目標資產的經營效率和盈利能力。進一步提升目標資產的經營效率和盈利能力。（五）有利于提升上市公司核心競爭力（五）有

52、利于提升上市公司核心競爭力此次交易將有利于做大做強公司的主營業務，增強公此次交易將有利于做大做強公司的主營業務，增強公司盈利能力。提升公司的核心競爭力。根據經立信羊司盈利能力。提升公司的核心競爭力。根據經立信羊城審計的備考合并財務報表，截至城審計的備考合并財務報表，截至20112011年年4 4月月3030日，此日，此次交易后粵高速總資產將由次交易后粵高速總資產將由111.41111.41億元增長至億元增長至149.85149.85億元，總資產規模將明顯提升億元，總資產規模將明顯提升 三、交易的決策和批準過程三、交易的決策和批準過程此次交易已經獲得的授權、批準和備案包括：此次交易已經獲得的授權

53、、批準和備案包括：粵高速第六屆董事會第十四次（臨時）會議于粵高速第六屆董事會第十四次（臨時）會議于20112011年年6 6月月9 9日審議通過日審議通過此次交易方案；此次交易方案；建設公司董事會于建設公司董事會于20112011年年6 6月月3 3日以日以廣東省公路建設有限公司董事會廣東省公路建設有限公司董事會決議（決議（201117201117號）號）審議通過此次交易方案；及審議通過此次交易方案；及廣東省國資委于廣東省國資委于20112011年年 月月 日對交易標的評估結果進行備案確認。日對交易標的評估結果進行備案確認。此次交易方案完成尚需獲得的授權、核準、同意和備案：此次交易方案完成尚需

54、獲得的授權、核準、同意和備案：廣東省國資委就此次重大資產重組方案出具的批準文件；廣東省國資委就此次重大資產重組方案出具的批準文件；粵高速股東大會批準此次交易方案；粵高速股東大會批準此次交易方案；中國證監會核準此次交易的方案；及中國證監會核準此次交易的方案；及1.1. 中國證監會核準關于廣東交通集團和建設公司免于以要約方式增持股中國證監會核準關于廣東交通集團和建設公司免于以要約方式增持股份的申請。份的申請。四、交易方案簡介四、交易方案簡介（一）此次發行股份的種類和面值（一）此次發行股份的種類和面值境內上市人民幣普通股（境內上市人民幣普通股（A A股），每股面值為股），每股面值為1 1元。元。（二

55、）此次發行方式（二）此次發行方式向特定對象建設公司非公開發行。向特定對象建設公司非公開發行。（三）此次交易對方和其認購方式（三）此次交易對方和其認購方式此次交易對方為建設公司。建設公司以其持有的廣珠此次交易對方為建設公司。建設公司以其持有的廣珠交通交通100%100%股權認購粵高速此次發行的全部股權認購粵高速此次發行的全部A A股股票股股票。（四）交易標的及價格概述（四）交易標的及價格概述此次重大資產重組的交易標的為建設公司持有的廣珠交通此次重大資產重組的交易標的為建設公司持有的廣珠交通100%100%股權。此次交易的評估基準日為股權。此次交易的評估基準日為20112011年年4 4月月303

56、0日，根日，根據中企華出具的據中企華出具的資產評估報告資產評估報告（中企華評報字（中企華評報字（20112011）第第1170-011170-01號），廣珠交通的賬面價值為號），廣珠交通的賬面價值為32,198.4032,198.40萬元萬元（母公司報表口徑），評估價值為（母公司報表口徑），評估價值為279,203.20279,203.20萬元，評估萬元，評估增值率為增值率為767.13%767.13%。以上評估結果已經廣東省國資委備案。以上評估結果已經廣東省國資委備案。此次重大資產重組的交易標的的價格為其評估價值此次重大資產重組的交易標的的價格為其評估價值279,203.20279,203.

57、20萬元。萬元。（五）交易標的對應的凈資產在過渡期內變化的歸屬（五）交易標的對應的凈資產在過渡期內變化的歸屬自目標資產評估基準日至交割日期間（即自目標資產評估基準日至交割日期間（即“過渡期過渡期”）目）目標資產所產生的損益，由粵高速享有和承擔；交割日后目標資產所產生的損益，由粵高速享有和承擔；交割日后目標資產所產生的損益，由粵高速享有和承擔標資產所產生的損益，由粵高速享有和承擔 （六）此次交易發行股份的價格和定價原則（六）此次交易發行股份的價格和定價原則粵高速擬通過向特定對象建設公司非公開發行粵高速擬通過向特定對象建設公司非公開發行A A股股股票支付收購對價。此次交易發行股份價格不低股票支付收

58、購對價。此次交易發行股份價格不低于粵高速第六屆董事會第十四次（臨時）會議決于粵高速第六屆董事會第十四次（臨時）會議決議公告日前議公告日前2020個交易日股票交易均價，定為個交易日股票交易均價，定為4.934.93元元/ /股，粵高速將向建設公司發行股，粵高速將向建設公司發行566,335,091566,335,091股股A A股股票。股股票。若粵高速股票在定價基準日至發行期間發生派息、若粵高速股票在定價基準日至發行期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息行為，送股、資本公積金轉增股本等除權、除息行為，發行價格和發行數量將做相應調整。發行價格和發行數量將做相應調整。 （七）盈利預測狀況

59、（七）盈利預測狀況根據廣珠交通管理層編制并經立信羊城會計師事根據廣珠交通管理層編制并經立信羊城會計師事務所有限公司審核的廣珠交通務所有限公司審核的廣珠交通20112011年和年和20122012年盈年盈利預測的報告，廣珠交通的利預測的報告，廣珠交通的20112011和和20122012年度預測年度預測歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為347,950,406.53347,950,406.53元和元和334,008,194.33334,008,194.33元；根據粵元；根據粵高速管理成編制并經立信羊城審核的高速管理成編制并經立信羊城審核的20112011年和年和201

60、22012年備考合并盈利預測的報告，此次交易完成年備考合并盈利預測的報告，此次交易完成后公司后公司20112011年、年、20122012年度預計可實現歸屬于母公年度預計可實現歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為司所有者的凈利潤分別為432,365,343.86432,365,343.86元和元和498,203,204.19498,203,204.19元，按照發行后總股本計算，全元，按照發行后總股本計算，全面攤薄的每股收益為面攤薄的每股收益為0.240.24元和元和0.270.27元元。（八）鎖定期安排（八）鎖定期安排建設公司承諾，此次以資產認購的股份自此次非建設公司承諾，此次以資產認購的股份自此