1、1 / 12 母子公司財務治理體制建設研究報告 母子公司運做體制是被實際證實為有效的集團型公司運做體制， 其核心原理是基于股東大會、董事會、監事會、總經理之間的分 權與制衡的關系。 但大量例證也表明， 這種體制可因為種種緣故 而失效，往往導致分權失度和操縱不力，發生嚴峻的財務危機。 本報告從保證母公司出資者權利的基點動身， 研究了母公司對子 公司財務治理機制的實現方式。 一、母公司（大股東）對子公司的財務權利 母公司對子公司的財務權利， 全然上是資本的權利， 是出資者的 權利。資本的權利要求資本的增值， 出資者的權利要求子公司實 現股東某一領域的戰略目標。 這種財務權利在治理上體現為大股 東在

2、股東會上參與批準子公司的年度預算， 體現為大股東派入的 董事、監事和高級治理人員對子公司的操縱， 體現為母公司對子 公司設計的公司治理1、年度預算 2 / 12 一整套制度和程序。 二、母公司對子公司財務權利實現的治理手段 （一）戰略和規劃操縱 子公司是負責母公司某業務方向， 落實母公司某戰略領域的經營 實體。為從財務方面操縱子公司戰略逐步實施， 應建立戰略規劃 制度，編制五年度滾動戰略打算， 其中應包括五年度滾動編制的 戰略財務預算。在五年度打算中，從次年后，能夠粗線條編制， 逐年依照經濟環境、競爭狀況、資源狀況等因素，調整五年度戰 略財務預算，使其具有可 * 性。 該戰略規劃， 應是子公司

3、股東大會年會討論審議的規定議題。 該 戰略規劃及戰略財務預算應和年度預算共同報送母公司預先審 核，再經股東大會審議批準實施。其標準格式內容，由子公司擬 訂并經母公司審定。 （二）預算操縱 股東大會批準年度財務預算， 是一個治理周期的開端， 也是母公 司對子公司財務操縱的差不多手段。 為使預算在股東大會上順利 通過，會前一定時刻應預先向母公司提交審議公司級營銷、 生產、 成本、費3 / 12 用、投資、開發、資金等業務預算和相應年度財務預算 草案，以向母公司講明將提交股東大會批準的年度預算將如何確 保實現。 應該在股東大會中議定或在 公司章程 中明確相應的年度預算 報送預審程序， 在程序中應規定

4、， 年度預算報告的標準格式內容 和詳細程序由子公司擬訂并經母公司審定。 因除母公司外的其他股東大部分差不多沒有能力或不情愿了解 這些詳細預算，或者其他股東較多、較分散，大范圍向股東提交 詳細預算會造成工作繁復和公司商業機密的泄露， 因此不必大范 圍征求股東同意。 2、季度預算 年度預算經股東大會批準， 即成為子公司年度財務目標， 子公司 在這一財年將通過打算的經營任務組織實施年度預算。 為使年度 預算目標的逐步實現具有可監控性， 彌補財務報告提供信息的不完備性，子公司應分季度向母公司報送季度財務預算、 決算報告， 同時報送銷售、生產、成本、費用、開發、資金等業務預算和部 分治理報表， 母公司據

5、以了解子公司季度財務和經營目標、 以及 為實現目標在銷售、生產、成本、費用、開發、資金等方面的分 項財務和經營目標，以推斷子公司年度預算的分季度落實情況。 該制度的規范實施，可通過在股東大會中通過或在公司章程 中規定明確的報告程序， 在程序中應規定， 財季預決算報告標準 化格式4 / 12 內容和詳細程序由子公司擬訂并經母公司審定。 3、預算制度 母公司（通過股東大會）決定子公司年度預算，監控子公司的季 度預算， 使預算成為母子公司之間財務治理的差不多方式， 因此 應在子公司和母公司兩個層面制定預算治理制度。 應在公司章 程和股東大會中明確要求子公司實行全面預算制度， 要求子公 司在預算的編制

6、、執行、分析、考核方面制定詳細的制度報母公 司備案，使預算成為對子公司經營業績考核和對子公司治理層經 營績效考核的重要依據。 三）會計操縱 1、財務會計制度 公司法規定公司差不多治理制度和機構設置方案由經理擬 訂，由董事會制定， 即董事會擁有公司機構設定權和差不多制度 制定權。 母公司可通過其在董事會中的操縱權， 制定或審定子公 司差不多財務制度、 會計制度和內部操縱制度， 設定子公司財務、 會計治理模式和內部操縱體系。 母公司并不負責治理和實施， 只 需監督和操縱財務會計治理過程和內部操縱體系的有效性， 防止 會計報告項目的虛列、5 / 12 虛報、操縱利潤，保證會計系統和財務治 理系統的完

7、備有效。 2、統計和核算 完備的核算和統計體系明確各項工作打算的落實程度， 記錄各層 直至最低層預算的執行結果， 可為治理者提供會計系統以外各種 所需治理信息，是公司反應物流、 人流、資金流合理流淌的信息 流機制。 完備的統計和核算制度， 是公司由人治走向規范治理的 基礎性、常規性、全面性工作，應該被治理層（董事會層）高度 重視，因此，該項制度的制定、修訂和實施，應該成為董事會層 參與的常規工作。 該項制度的差不多原則，應該由股東大會或公司章程予以明 確，同時應明確母公司對子公司關于此事項的監控程序。 （四）審計操縱 審計操縱在財務治理方面應包括會計審計和預算審計。 會計審計 能夠確保會計報告

8、正確， 會計核算合理和內部操縱有效； 預算審 計則偏重于財務治理， 要緊針對預算匯總編制體系的合理性、 核 算和統計體系的完備性、 預算分析的全面性和針對性、 預算考核 制度的有效性等等。 在母子公司之間，母公司對子公司的審計操縱是一種間接操縱， 母公6 / 12 司只需在公司治理層面規定審計制度的差不多原則和差不 多程序， 由子公司制定審計制度的詳細規定， 在一般情況下不必 直接以母公司的名義對子公司進行審計。 子公司可在董事會層面 設審計委員會負責審計， 也可由預算委員會負責審計事項， 也可 由其他董事會、 監事會層的機構負責審計， 也可指定一個執行董 事或監事負責此事， 也可托付母公司審

9、計， 形成的審計報告要報 送母公司，母公司據以監控子公司財務。 應該規定母公司的審計授權涉入條款。當存在重大財務異常事 項，如發生異常虧損、嚴峻偏離預算目標、預算巨額偏差、投資 失敗或項目失誤等， 或規定母公司認為需要時， 在股東大會預先 授權下，可涉入子公司進行審計。審計授權涉入的范圍和事項， 可預先由股東大會議定。 應強調審計的監督性和服務性， 應以服務為主。 通過對會計核算、 內部操縱、預算體系的檢查，發覺問題并提出更有效、更科學的 解決方案，為公司提高治理水平和經營業績當參謀、做服務。 （五）重大財務事項預審制和授權批準制 公司法、 公司章程規定和股東大會議定的應提交股東大 會審議批準

10、的重大財務事項，如大型項目實施、重大技術改造、 增加大額預算等，應向母公司提交報告，提請母公司預先審核， 交股東大會批7 / 12 準。為簡化決策程序，提高決策效率，股東大會也 能夠規定在一定的授權范圍內，授權母公司代行審核批準。 三、母子公司財務治理程序框架 （一）報告程序 為保證母公司和其他股東資本權利和母公司自身戰略和進展的 需要，充分了解和監控子公司財務和經營的運做， 應在子公司股 東大會中議定或在 公司章程 中規定子公司向母公司報告事項 的內容，如有必要，部分報告可擬審標準格式內容。 1、各月財務報表，包括資產負債表、損益表、現金流量表; 2、 各月治理報表，即公司級各銷售、成本、費用、資金、開發 等各業務決算表； 3、