1、精選優質文檔-傾情為你奉上債轉股問題總結及財務處理-作者：李利威一、債轉股概念工商局辦法第二條將債轉股界定為：“債權人以其依法享有的對在中國境內設立的有限責任公司或者股份有限公司（以下統稱公司）的債權，轉為公司股權，增加公司注冊資本的行為。”1、債轉股屬于增資債權出資可以分為兩種情況，一種為債權人以其擁有的第三方的債權對被投資公司進行投資，例如甲公司以擁有的乙公司的債權對丙公司進行投資；第二種為債權人以其擁有的債務人的債權對債務人進行增資。例如甲公司擁有對A公司的債權100萬元，A公司注冊資本為100萬元，A公司股東為乙公司。現甲公司經與乙公司協商，將債權100萬元增加A公司注冊資本100萬元

2、。則債轉股后，A公司注冊資本為200萬元，甲和乙均為A公司股東。辦法中的債轉股指的是第二種情形，不適用于新設公司。2、上市公司的債轉股辦法不僅規定可以對有限責任公司的債權進行債轉股，而且對股份有限公司的債權也可以債轉股。因此，上市公司的債轉股在工商局層面也具有可行性。但由于上市公司的增資除了資本公積、留存收益轉增資本外，均需要證監會嚴格的審核程序，因此，實踐中上市公司是否能夠通過定向增發的方式完成債轉股尚需拭目以待。3、可以轉為股權的債權類型債的形成原因是五彩繽紛的，例如侵權、無因管理、不當得利等等均可形成債權。因為公司法中對非貨幣性資產出資的條件要求為可評估和可轉讓，因此，此次辦法中對可轉為

3、股權的債權進行了限定，僅為三種：合同之債；可轉為股權的合同之債，辦法要求滿足兩個條件：一為債權人已經履行債權所對應的合同義務；二為不違反法律、行政法規、國務院決定或者公司章程的禁止性規定。人民法院生效裁判確認的債權；非合同之債，如果經法院的裁定文書或判決文書的確認，也可以轉為股權。公司破產重整或者和解期間，列入經人民法院批準的重整計劃或者裁定認可的和解協議的債權。上述規定比較寬松，但由于辦法中要求債轉股必須評估，因此在實踐中的掌握應該會從緊些，比如要求債具有貨幣或實物給付內容。二、程序上的規定1、多人債權用以轉為股權的債權有兩個以上債權人的，債權人對債權應當已經作出分割。也就睡說，在作出債轉股

4、的決議之前，債權人必須先把債權分割清楚，以免引起不必要的糾紛。2、債轉股的評估為了防止虛構債權和虛增資本，此次辦法要求所有的債轉股均需進行評估且作價出資金額不得高于該債權的評估值。而且，由于辦法規定，股東（大）會決議應當確認債權作價出資金額，因此，實務操作中也需要股東大會在評估后，對評估價格進行確認，并形成決議。另外，辦法將債權列入非貨幣性資產，因此規定債權轉股權作價出資金額與其他非貨幣財產作價出資金額之和，不得高于公司注冊資本的百分之七十。3、驗資程序債權轉股權應當經依法設立的驗資機構驗資并出具驗資證明。驗資證明應當包括下列內容：債權的基本情況，包括債權發生時間及原因、合同當事人姓名或者名稱

5、、合同標的、債權對應義務的履行情況；債權的評估情況，包括評估機構的名稱、評估報告的文號、評估基準日、評估值；債權轉股權的完成情況，包括已簽訂債權轉股權協議、債權人免除公司對應債務、公司相關會計處理；債權轉股權依法須報經批準的，其批準的情況。4、工商變更手續債權轉為股權的，公司應當依法向公司登記機關申請辦理注冊資本和實收資本變更登記。涉及公司其他登記事項變更的，公司應當一并申請辦理變更登記。辦法將在明年開始執行，因此，各地工商局的債轉股登記資料清單尚在準備中，估計企業至少應準備以下資料：債轉股合同；股東會審議債轉股決議；股東會確認債權作價出資金額決議；驗資報告；修改后的公司章程；股東的主體資格證

6、明；債權轉股權承諾書/裁判文書/和解文書；各地工商局要求的其他資料等。公司登記機關應當將債權轉股權對應出資的出資方式登記為“債權轉股權出資”。三、債轉股的財務和稅務處理1、會計處理企業會計準則第12號債務重組第六條和第十一條對于債轉股的會計處理進行了規范，如下表： 債轉股的會計處理 準則規定會計分錄債務人債務人應當將債權人放棄債權而享有股份的面值總額確認為股本（或者實收資本），股份的公允價值總額與股本（或者實收資本）之間的差額確認為資本公積。重組債務的賬面價值與股份的公允價值總額之間的差額，計入當期損益。借：應付賬款/其他應付款貸：實收資本資本公積營業外收入債權人債權人應當

7、將享有股份的公允價值確認為對債務人的投資，重組債權的賬面余額與股份的公允價值之間的差額，計入當期損益。借：長期股權投資壞賬準備貸：應收賬款/其他應收款營業外支出2、稅務處理關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知（財稅200959號）第六條第（一）款規定：“企業發生債權轉股權業務，對債務清償和股權投資兩項業務暫不確認有關債務清償所得或損失，股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定。企業的其他相關所得稅事項保持不變。”例如：乙企業債務100萬元，同債權人甲簽訂債轉股協議，約定轉為公允價值90萬的股權償債。乙公司債轉股前實收資本50萬元，合同約定甲債轉后占公司股份比例為50%，增加乙公司實收資本50萬元，40萬元作為資本公積資本溢價。債務人乙的稅務處理債務清償，債務人實現所得10萬元，但是在稅收上不進行確認。借：應付賬款-甲公司100萬貸：實收資本（股本）50萬資本公積資本溢價40萬營業外收入/資本公積10萬元A公司計入營業外收入的10萬元應進行納稅調減，填入附表三第8行“7、特殊重組”第四列進行納稅調減。債權人甲的