1、新三板掛牌前實施股權激勵的問題（830931）一、仁會生物實施本次股權激勵計劃的主體資格（一）仁會生物系依法設立并有效存續的股份公司仁會生物系2014年1月27日以發起方式整體變更設立的股份有限公司。仁會生物已經全國股份轉讓系統同意于2014年8月11日起在全國股份轉讓系統掛牌并公開轉讓，證券代碼為830931。仁會生物目前持有上海市工商行政管理局頒發的營業執照（注冊號：310225000563532），注冊資本為9,126.6萬元人民幣，實收資本為9,126.6萬元人民幣，住所為上海市浦東新區周浦鎮紫萍路916號，法定代表人為桑會慶，經營范圍為藥品生產（憑許可證經營），生物技術、精細化工、新

2、材料專業領域內八技服務及其開發產品研制、試銷，制藥工藝輔料（除危險品）、普通機械的銷售。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動），經營期限自1999年1月12日至不約定期限。經核查，仁會生物為依法設立并有效存續的股份有限公司，不存在未通過工商行政管理局年檢的情況，不存在根據法律、法規、規范性文件需要終止的情形，也不存在公司章程中規定的需要解散的情形。（二）仁會生物不存在不適合實行股權激勵計劃的情形根據天健會計師事務所有限公司于2014年1月9日出具的審計報告（天健審字201412號）及仁會生物出具的承諾文件，并經核查，仁會生物不存在下列不適合實行股權激勵計劃的下列情形：1、最近

3、一個會計年度會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；2、最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；3、中國證監會認定的其他情形。綜上所述，主辦券商認為，仁會生物具備制定并實施本次股權激勵計劃的主體資格。二、仁會生物制定本次股權激勵計劃的合法、合規性（一）激勵對象1、激勵對象的范圍經核查仁會生物的 上海仁會生物制藥股份有限公司第一期股票期權激勵計劃（草案）（以下簡稱“激勵計劃草案”），仁會生物本次股權激勵計劃中，首次股票期權的激勵對象合計7人，包括公司董事、監事、中高級管理人員及核心技術人員等。預留股票期權的激勵對象及分配比例等由公司董事會根據當年業績考核情況確定

4、。2、激勵對象的主體資格仁會生物第一屆監事會第二次會議審核激勵計劃草案確定的激勵對象后，認為激勵對象不存在公司法、管理辦法、業務規則等規定的禁止獲授股權激勵的情形。激勵對象不存在下列不適合成為激勵對象的情形：（1）最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；（2）最近三年因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的；（3）具有公司法規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形的。經核查，截至本專項意見出具日，仁會生物的激勵計劃草案確定的激勵對象不存在上述不得成為激勵對象的情形。3、激勵對象是否存在主要股東、實際控制人及直系近親屬截至本專項意見出具之日，持仁會生物的股份5%以上的股東為

5、上海仁會生物技術有限公司和桑會慶先生；仁會生物的實際控制人為董事長桑會慶先生。經核查，仁會生物激勵計劃草案所確定的首次股票期權激勵對象中，不存在主要股東、實際控制人成為激勵對象的情形。經核查，仁會生物激勵計劃草案所確定的首次股票期權激勵對象中不存在實際控制人直系近親屬成為激勵對象的情況。4、激勵對象是否同時參加兩個或以上上市公司的股權激勵計劃經核查，并經仁會生物確認，仁會生物激勵計劃草案所確定的激勵對象，不存在同時參加兩個或以上上市公司的股權激勵計劃的情況。綜上所述，主辦券商認為，仁會生物激勵計劃草案所確定的激勵對象范圍及主體資格，符合法律、法規及規范性文件規定。（二）與本次股權激勵計劃配套的

6、考核方法仁會生物在激勵計劃草案中，已就首次授予股票期權的行權條件進行了規定。對于預留股票期權的行權條件，公司在激勵計劃草案中規定作為行權條件的業績考核目標由公司董事會根據當年公司經營狀況及工作計劃確定，并提交股東大會審議通過。該部分行權條件條款規定作為整個激勵計劃草案的部分，已經公司董事會、監事會、股東大會審議通過。主辦券商認為，仁會生物已經建立了首次授予股票期權的考核辦法，并已確認將建立考核辦法作為實施預留股票期權的前提，符合法律、法規及規范性文件規定。（三）激勵對象的資金來源激勵計劃草案規定：“本次激勵對象行權資金以自籌方式解決，仁會生物承諾不為激勵對象依據本激勵計劃獲得的有關權益提供貸款

7、以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保”。仁會生物第一屆監事會第二次會議審議通過了本次股權激勵計劃，即確認了仁會生物不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔保或任何其他財務資助的計劃或安排。根據仁會生物激勵計劃草案的規定及仁會生物作出的承諾，仁會生物不向激勵對象提供貸款、貸款擔保或任何其他形式的財務資助。主辦券商認為，仁會生物已承諾不向激勵對象提供貸款、貸款擔保或任何其他財務資助，不損害仁會生物及其股東的利益，符合法律、法規及規范性文件規定。（四）標的股票的來源仁會生物本次股權激勵計劃的股票來源為向激勵對象定向發行公司普通股，擬向激勵對象授予權益總計317萬股，其中首次授予股票期權76萬份，

8、預留股票期權241萬份。根據公司法及公司章程的有關規定受相應限制。經核查，不存在仁會生物的股東直接向激勵對象贈予或轉讓股份的情形。主辦券商認為，仁會生物股權激勵事宜所涉之標的股票來源合法、合規，符合法律、法規及規范性文件規定。（五）標的股份總數及任何一名激勵對象擬獲授的股票總數1、標的股份總數根據激勵計劃草案，本次仁會生物擬實施的股權激勵計劃具體情況如下（百分比值四舍五入，取小數點后四位）：仁會生物擬向激勵對象授予股票期權317萬份，涉及的標的股票種類為人民幣普通股，約占本專項意見出具時公司股本總額9,126.6萬股的3.4734%。其中首次授予76萬股，占本專項意見出具時公司股本總額的0.8

9、327%；預留241萬股，占本專項意見出具時公司股本總額的2.6406%。主辦券商認為，仁會生物本次股權激勵事宜所涉之標的股份總數未超過截至本專項意見出具日公司股本總額的10%，符合法律、法規及規范性文件規定。2、任何一名激勵對象擬獲授的股份仁會生物本次股權激勵計劃首次授予激勵對象的股票分配情況如下：（百分比值四舍五入，取小數點后四位）序號姓名職務擬獲授的股票數量（萬）占公司股份總額的比例1左亞軍董事、總經理33.6160.3683%2張玫萍副總經理100.1096%3夏晶研發經理、監事7.80.0855%4蔡永青質量經理60.0657%5朱志勇安環經理6.80.0745%6嚴珽行政人事經理6

10、.80.0745%7熊春林純化主管4.9840.0546%經核查每一名激勵對象擬獲授的仁會生物的股份總數及比例，主辦券商認為，仁會生物本次股權激勵中任何一名激勵對象擬獲授的股份的比例，均未超過截至本專項意見出具日仁會生物股份總額的1%。綜上所述，主辦券商認為，仁會生物的激勵計劃草案標的股份總數及任何一名激勵對象擬獲授的股份總數，符合法律、法規及規范性文件規定。（六）激勵計劃草案的主要內容經核查，激勵計劃草案共十四章，該激勵計劃草案對激勵計劃的目的，激勵計劃的管理機構，激勵對象的確定依據和范圍，激勵計劃的股票來源和數量，股票期權的分配，激勵計劃的有效期、授予日、可行權日、標的股票禁售期，股票期權

11、行權價格和行權價格的確定方法，股票期權的授權條件和行權條件，激勵計劃的調整方案和程序，股票期權授予程序及激勵對象的行權程序，公司與激勵對象的權利與義務，激勵計劃的變更、終止及其他事項，做出了明確的規定或說明。主辦券商認為，仁會生物的激勵計劃草案中規定的股權激勵計劃的主要內容，符合法律、法規及規范性文件規定。綜上所述，主辦券商認為，仁會生物本次股權激勵計劃符合證券法、公司法、管理辦法等相關法律、法規及規范性文件規定。三、仁會生物實施本次股權激勵履行的法定程序經查驗，截至本專項意見出具日，為制定實施本次股權激勵計劃，仁會生物已經履行如下程序：1、董事會擬定并審議激勵計劃草案2014年2月9日，仁會

12、生物第一屆董事會第二次會議審議通過了關于上海仁會生物制藥股份有限公司第一期股票期權激勵計劃的議案。經核查，仁會生物第一屆董事會第二次會議在對關于上海仁會生物制藥股份有限公司第一期股票期權激勵計劃的議案進行投票時，關聯董事回避了表決。2、監事會審核激勵對象名單并發表意見2014年2月9日，仁會生物第一屆監事會第二次會議審議通過了關于上海仁會生物制藥股份有限公司第一期股票期權激勵計劃的議案，審核了激勵對象名單，就激勵對象名單核實情況發表了明確意見，認為激勵對象符合有關規定，其作為公司限制性股票激勵對象的主體資格合法、有效。經核查，仁會生物第一屆監事會第一次會議在對關于上海仁會生物制藥股份有限公司第

13、一期股票期權激勵計劃的議案進行投票時，關聯監事進行了回避。3、股東大會審議激勵計劃草案2014年2月24日，仁會生物2014年第一次臨時股東大會審議通過了關于上海仁會生物制藥股份有限公司第一期股票期權激勵計劃的議案。經核查，仁會生物2014年第一次臨時股東大會在對關于上海仁會生物制藥股份有限公司第一期股票期權激勵計劃的議案進行投票時，未按照相關規定進行回避表決。出席會議股東代表公司股份總數為9,000萬股，應回避未回避的股份數為72,000股，占出席會議有表決權股份總數的比例極小，對議案的審議通過不會產生決定性影響。因此，主辦券商認為，部分股東未進行表決回避構成審議表決程序的瑕疵，但該等瑕疵對

14、議案的審議通過影響極小，對所審議議案的通過不會產生實質性影響。4、首次股票期權授予登記根據仁會生物的說明，公司在股東大會審議通過激勵計劃草案后，于2014年2月25日由公司董事會就首次股票期權的權益授予、登記等相關事項進行了辦理。5、披露激勵計劃草案根據業務規則的規定，“2.6申請掛牌公司在其股票掛牌前實施限制性股票或股票期權等股權激勵計劃且尚未行權完畢的，應當在公開轉讓說明書中披露股權激勵計劃等情況”以及披露細則第四十一條的規定“實行股權激勵計劃的掛牌公司，應當嚴格遵守全國股份轉讓系統公司的相關規定，并履行披露義務”，經核查，仁會生物已經在其2014年6月12日出具的公開轉讓說明書中就本次股

15、權激勵計劃的具體內容進行了披露。綜上所述，主辦券商認為，仁會生物實施本次股權激勵計劃已履行了現階段必要的程序；仁會生物尚需按照業務規則的要求，履行本次股權激勵計劃在全國股份轉讓系統的備案程序。四、仁會生物實施本次股權激勵計劃履行信息披露的事宜仁會生物已按照業務規則、披露細則的要求，在向全國股份轉讓系統申請掛牌公開轉讓時，在公司轉讓說明書中就本次股權激勵計劃的具體內容進行了披露。主辦券商認為，仁會生物實施本次股權激勵計劃，除上述披露程序外，尚需按照相關法律、法規、規范性文件的相應規定，繼續嚴格履行至少包括下述的后續信息披露義務：1、仁會生物應在定期報告中披露報告期內本次股權激勵計劃的實施情況；2

16、、仁會生物應按照有關規定在財務報告中披露股權激勵的會計處理。經核查，仁會生物不存在未按現行有效的法律、法規及規范性文件有關規定披露與本次股票激勵事宜相關信息的情形。五、仁會生物本次股權激勵計劃對公司及全體股東利益的影響（一）本次股權激勵計劃的目的為了進一步完善公司的法人治理結構，建立和完善對公司高級管理人員、中層管理人員和其他骨干員工的激勵和約束機制，穩定和吸引優秀的管理、研發、經營、市場、技術、生產等各類人才，提高公司的市場競爭力和可持續發展能力，保證公司發展戰略和經營目標的實現。主辦券商認為，仁會生物實施本次股權激勵計劃的目的，不損害仁會生物及全體股東的利益。（二）本次股權激勵計劃的主要內

17、容經查驗，仁會生物本次股權激勵計劃的主要內容，符合公司法、證券法、管理辦法、業務規則等有關法律、法規和規范性文件的規定，不存在明顯損害公司和全體股東利益的情形。（三）激勵對象需支付對價仁會生物本次股權激勵計劃所涉之標的股票來源于仁會生物向激勵對象定向發行的股票，激勵對象需為每股支付相同價額，且仁會生物承諾不為激勵對象依據激勵計劃獲得的有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保，激勵對象購買獲授標的股票所需資金將由其自籌解決。主辦券商認為，仁會生物本次股權激勵事宜中激勵對象需支付對價，且仁會生物不為其提供財務資助，該情形不損害仁會生物及全體股東的利益。（四）以達到考核指標作為行權條件仁會生物的激勵計劃草案規定首次授予股票期權及預留股票期權的行權根據公司發展目標及經營業績等情況進行確定。激勵計劃草案規定在2015年至2016年期間，以公司獲得“誼生泰注射液”新藥證書；“誼生泰注射液”生產批件；“誼生泰注射液”通過GMP認證并獲得相關證書作為對首次授予股票期權的行權條件；預留股票期權的行權條件以年度業績考核為準，業績考核目標由公司董事會根據當年公司經營狀況及工作計劃確定并提交公司股東大會審議通過。主辦券商認為，仁會生物本次股權激勵事宜以達到公司發展目標或業績考核指標作為股票期權行權條件，使激勵對象