1、公司章程第一章總 則第一條 為完善企業經營機制、 促進企業發展、 保障本公司股東、職工和債權人的合法權益，根據中華人民共和國公司法和有關法律、法規、制定本章程。第二條公司名稱：××房地產開發有限公司公司住所：××省××市××區××路××號第三條 本公司是經××市工商行政管理局核準注冊、依法設立后為獨立的企業法人，其生產經營活動與合法權益受中國法律保護，其行為受中國法律約束，接受國家機關監督。第四條 公司的組織形式為有限責任公司，即股東以其出資額對公司承擔有

2、限責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。第五條 公司要保護職工的合法權益，加強勞動保護，實現安全生產。第六條公司經營期限為二十年，從營業執照核發之日算起。第二章公司經營范圍第七條 公司經營范圍：房地產開發與經營；房地產銷售；物業管理，對房地產業的投資。第八條 分公司不具備企業法人資格， 不能超出公司的經營范圍，其民事責任由公司承擔。第三章公司的注冊資本與實收資本第九條本公司的注冊資本為人民幣1000 萬元（壹仟萬元）。第十條公司實收資本：人民幣500 萬元。公司注冊資本分二期于公司成立之日起二年內繳足。股東首期出資人民幣 500 萬元，于公司設立登記前到位， 第二期出資人民幣 500 萬

3、元，由股東自公司成立之日起二年內繳足。第四章股東的名稱和住所第十一條本公司由四名自然人股東組成，自然人情況如下：1姓名：身份證號碼：住址：2姓名：身份證號碼 :住址：3姓名：身份證號碼 :住址：4、姓名：身份證號碼：住址：第十二條股東的權利1股東享有投資受益權，即紅利分配權和剩余財產權;2. 股東享有參加公司股東會和行使表決的權利 ;3股東有選舉和被選舉為公司執行董事、監事的權利;4股東有參與公司重大決策和選擇管理者的權利;5股東有查閱公司會議記錄和財務會計和財務會計報告權;6股東有新增資本優先認購權;7. 轉讓出資權和轉讓出資優先認購權。第十三條 股東的義務1. 股東有執行公司章程和股東會決

4、議的義務 ;2. 股東有按章程規定的出資額、 出資方式、出資時限出資的義務 ;3. 公司登記注冊后，股東不得抽回出資的義務 ;4. 出資差額補償的義務 ;5. 依法轉讓出資的義務。第六章 股東的出資方式、出資額和出資時間第十四條 股東的出資方式：貨幣出資。第十五條 股東的出資額和出資時間股東××：認繳出資額為 340 萬元，占公司注冊資本的34，分二期于公司成立之日起二年內繳足。其中第一期貨幣出資170 萬元，占認繳出資額的百分之五十，于公司設立登記前繳納；第二期貨幣出資 170 萬元，自公司成立之日起二年內繳納。股東××：認繳出資額為 320 萬元，占

5、公司注冊資本的32，分二期于公司成立之日起二年內繳足。其中第一期貨幣出資160 萬元，占認繳出資額的百分之五十，于公司設立登記前繳納；第二期貨幣出資 160 萬元，自公司成立之日起二年內繳納。股東××：認繳出資額為 170 萬元，占公司注冊資本的17，分二期于公司成立之日起二年內繳足。 其中第一期貨幣出資85 萬元，占認繳出資額的百分之五十，于公司設立登記前繳納； 第二期貨幣出2 / 7資 85 萬元，自公司成立之日起二年內繳納。股東××：認繳出資額為170 萬元，占公司注冊資本的17，分二期于公司成立之日起二年內繳足。其中第一期貨幣出資85 萬元，占認

6、繳出資額的百分之五十，于公司設立登記前繳納； 第二期貨幣出資 85 萬元，自公司成立之日起二年內繳納。第七章 股東轉讓出資的條件第十六條公司股東之間可以轉讓部分出資或全部。第十七條 股東向股東以外的人轉讓出資時， 須經半數以上的股東同意 ; 不同意轉讓的股東應購買轉讓的出資，如不購買轉讓的出資視為同意轉讓；經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。第八章公司財務、會計第十八條 公司依照有關法律、 法規和國務院主管部門的規定建立財務、會計制度。第十九條 公司在第一會計年度終了時制作財務會計報告， 并依法接受股東、監督機關審查驗證。第二十條 公司利潤分配按照公司法及有關法律

7、、行政法規及國務院財政主管部門的規定執行。第二十一條 勞動用工制度按照國家法律、 行政法規及國務院勞動部門有關規定執行。第九章公司組織機構及其生產辦法、職權、議事規則第二十二條股東會是公司的最高權力機構，由全體股東組成。依照公司法行使下列職權：（一）決定公司的經營方針和投資計劃；（二） 選舉和更換公司的執行董事，決定有關執行董事的報酬事項；（三） 選舉和更換由股東代表出任的監事、決定有關監事的報酬事項；（四）審議批準執行董事的報告；（五）審議批準監事會或者監事的報告；（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；3 / 7（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補方案；（八）對公司增加或減少注冊

8、資本作出決議；（九）對發行公司債券作出決議；（十）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；（十一）公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議。（十二）修改公司章程。第二十三條 股東會有執行董事召集并主持。 執行董事因特殊原因不能履行職務時，由執行董事指定的股東召集和主持。第二十四條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。 一般決議由代表二分之一以上表決權的股東通過。第二十五條 股東會對公司增加或者減少注冊資本、 分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議， 必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。第二十六條 公司修改章程的決議必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。第二十七條股東會的

9、首次會議由出資最多的股東召集和主持。第二十八條股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應每半年召開一次， 臨時會議由代表四分之一表決權的股東、三分之一以上股東或者監事可以提議召開臨時會議。第二十九條 召開股東會會議，應于會議召開五日前通知全體股東，股東會應當對所議事項的決定做出會議記錄， 出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。第三十條公司不設董事會，公司設執行董事一名，任期三年。第三十一條執行董事對股東會負責，行使下列職權：（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作;（二）執行股東會的決議 ;（三）決定公司的經營計劃和投資方案;（四）制定公司的年度財務預算方案和決算方案;（五）制定公司的利潤分配

10、方案和彌補虧損方案;（六）制定公司增加或者減少注冊資本的方案;4 / 7（七）擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案 ;（八）決定公司內部管理機構的設置 ;（九）聘任或者解聘公司經理。根據經理的提名、聘任或者解聘公司的副經理、財務負責人，決定其報酬事項;（十）制定公司的基本管理事項 ;第三十二條公司經理由執行董事聘任或解聘， 經理對執行董事負責，行使下列下職權，經理任期三年 ;（一）主持公司的生產經營管理工作， 組織實施執行董事決議 ;（二）實施公司年度經營經營計劃和投資方案;（三）擬定公司內部管理機構設置 ;（四）擬定公司的基本管理制度 ;（五）制定公司的具體規章 ;（六）提請出任或解

11、聘公司副經理、財務負責人;（七）出任或解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員。第三十三條公司不設監事會，只設一名監事，任期三年。第三十四條監事行使下列職權：（一）檢查公司財務 ;（二）對執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督 ;（三）當執行董事和經理的行為損害公司利益時，要求執行董事和經理予以糾正 ;（四）提議召開臨時股東會 ;第三十五條下列人員不得擔任公司的董事、監事、經理：（一）國家公務員 ;（二）無民事行為能力或者限制民事行為能力的人 ;（三）因犯有貪污、受賄、侵占財產、挪用財產罪或者破壞經濟秩序罪被判處刑法，執行期滿未逾五年的人 ;（四）擔任因經

12、營不善破產清算的公司、企業的法定代表人，自破產清算完結之日起未逾三年的人 ;（五）擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人，5 / 7并負有個人責任的， 自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年的人 ;（六）個人所負數額較大的債務到期未清償的人;（七）國家法律、法規和政策規定不能擔任企業領導職務的。第十章 公司法定代表人第三十六條本公司的執行董事為公司的法定代表人 ; 執行董事由股東會選舉產生。第三十七條公司法定代表人必須符合下列條件：（一）具有完全民事行為能力 ;（二）有所在地正式戶口或臨時戶口 ;（三）具有管理公司的能力和相關的專業知識;（四）從事公司的經營管理活動 ;（五）產生

13、的程序符合國家法律和本章程的規定;（六）符合其他有關規定條件。第三十八條法定代表人職權：（一）負責公司業務活動的指揮與管理 ;（二）對外代表公司對各項業務事項做出決策并組織實施;（三）負責召集、主持股東會會議 ;（四）檢查股東會決議實施情況 ;（五）股東會決議授予其他職權 ;第十一章 公司的終止第三十九條公司因不能清償到期債務， 被宣告破產的， 由人民法院依法組織對公司破產清算。第四十條公司有下列情形的，可以解散：（一）公司章程規定的營業期限屆滿的 ;（二）股東會決議解散 ;（三）公司被依法責令關閉 ;（四）公司因合并、分立而解散的。第四十一條公司解散的，應當在十五日內由股東組成清算組，進行清算。第四十二條清算組在清算期間行使下列職權：6 / 7（一）清理公司的財產，分別編制資產負債表和財產清單。（二）通知或公告債權人;（三）處理為清算有關公司未了結的業務;（四）清繳所欠稅款 ;（五）清理債權、債務;（六）處理公司清償債務后的剩余財產;（七）代表公司參加民事訴訟活動。第四十三條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人， 并于六十日內在報紙上至少公告三次公司解散清算事宜。第四十四條 清算組在清理公司財產， 編制資產負債表和財產清單后，制定具體的清算方案，并報股東會或者有關主管機關確