1、×××××××有限公司主要投資條款 2008年元月 日本條款清單概述了潛在投資者（“投資人”）投資于xxxx有限公司（“公司”）的擬議的主要條款。本清單旨在概述投資協議中的主要意向性條款，并不構成有約束力的協議。“公司”：xxxx有限公司，成立于中華人民共和國的有限責任公司“投資人”深圳市xxxx創業投資有限公司及其他一致行動人所管理的資金（以下簡稱“xx創投”）“投資金額”：￥xxxxxxxx元人民幣其中，“xx創投” 投資￥xxxxxxxx元人民幣“預計上市”：預期“公司”股份最晚將于201x年12月31日以前于中國國內

2、證券交易所(“證交所”)上市（首次公開發行）“投資股份”：相當于完全攤薄后“公司”總股本的x%“目前投資估值”：完全攤薄及包含“投資人”投入資金之估值為￥xxxxxxxxxx元人民幣“可轉讓性”：“投資人”可在“公司”上市后根據中國“證交所”上市規則的要求在禁售期后出售全部或部分股份“投資人的權利”：“投資人”將享有所有的監察權，包括收到提供予公司管理層之所有信息的權利“陳述與保證”：于重要的事項上，如組織及資格、財務報表、授權、執行和交割、協議有效性和可執行性、股票發行、相關監管機構所要求報告、未決訴訟、符合法律及環保規定、政府同意、稅項、保險充足性、與協議及章程條款無沖突性、資本化、沒有重

3、大的不利改變等事情上，由“公司”所作出的慣例性的陳述與保證；“投資人”及公司免于對投資前的財務報表中未反映的稅收和負債承擔責任，公司現有股東同意承擔由此所引起的全部責任；除非經“投資人”同意，公司現有股東不得將其在“公司”及子公司的股份質押或抵押給第三方“保密”：除當法律上要求或/和遵守相關監管機構/權威機構（視情況而定）的披露要求外，在此的任何一方同意就本清單所包含的信息保守秘密“排他性”：于預期的結束日期200x年 x月 xx日之前，被投資方現有股東及其任何職員、董事、雇員、財務顧問、經紀人、股東或者代表公司行事的人士不得尋求對于企業有關資產或股權的收購融資計劃，以及就此與投資方以外的任何

4、其他方進行談判。作為對應，投資方如果在投資協議簽署日之前的任何時間決定不執行投資計劃，應立即通知被投資方股東代表“成本和費用”：投資完成后由融資方支付此輪融資的所有費用(財務審計或調查、法律調查及其他必要費用)，但不高于人民幣xx萬元。如果此輪融資最終未實現，由“公司”和“投資人”承擔其各自相應的費用“董事會席位”：投資人有權任命一名董事（“投資人提名董事”）在“公司”董事會（“董事會”），包括“投資人提名董事”在內，董事會由不超過( )名董事組成“董事會會議”：“董事會”至少每半年召開一次會議“監事會席位”：投資人有權任命一名監事（“投資人提名監事”）在“公司”監事會（“監事會”），包括“投

5、資人提名監事”在內，監事會由不超過3 名監事組成。其他兩名監事由一名職工代表和一名外部監事組成“監事會會議”：“監事會”每半年召開一次會議“管理層股東和公司義務”【注：投資人有權選擇退還投資款或調整股份】：本次增資擴股完成后，各方股東、管理層股東和公司共同為公司設定了200x年度稅后利潤￥( )元人民幣的經營目標。公司有義務盡力實現和完成最佳的經營業績，管理層股東有義務盡職管理公司，確保公司實現其經營目標。如果公司200x年度經審計的稅后利潤低于￥( )元人民幣，則公司須以200x年度經審計的實際稅后利潤為基礎，按照( )倍市盈率重新調整本輪融資的“目前投資估值”，投資人可選擇：1、調整后各方

6、股東所占股權比例保持不變，但公司須在審計結束后一個月內退還本輪“投資人”相應多付的投資款。投資人按照各自相應的投資比例獲得此部分退款；2、管理層股東或原股東無償轉讓部份股份給投資人。同時，管理層股東和公司共同為公司設定了200y年度稅后利潤￥( )元人民幣的經營目標。公司有義務盡力實現和完成最佳的經營業績，管理層股東有義務盡職管理公司，確保公司實現其經營目標。如果公司200y年度經審計的稅后利潤低于￥( )元人民幣，則公司須以200y年度經審計的實際稅后利潤為基礎，按照( )倍市盈率重新調整本輪融資的“目前投資估值”，投資人可選擇：1、調整后各方股東所占股權比例保持不變，但公司須在審計結束后一

7、個月內退還本輪“投資人”相應多付的投資款。投資人按照各自相應的投資比例獲得此部分退款。2、管理層股東或原股東無償轉讓部份股份給投資人。上述稅后利潤指扣除非經常性損益以后的稅后利潤“優先購買權”：“投資人”有權參與“公司”未來權益證券（或購買該等權益證券的權利，可轉換或交換該等權益證券的證券）的發行，以便在首次公開發行前維持其在“公司”的完全攤薄后股權比例。這一權利將不適于：、根據已批準的員工認購權計劃、股票購買計劃，或類似的福利計劃或協議而做的證券發行；、做為“公司”購買、或合并其它企業的對價而發行證券“股份回購”：如果公司不能在201x年12月31日之前在資本市場上市；或預計上市后“投資人”

8、的股份無法流通，且在“投資人”投資滿三年后，“投資人”有權利要求公司或公司現有股東回購“投資人”所持有的股份。公司或公司股東在收到“股份回購”的書面通知當日起兩個月內需付清全部金額；如果公司對“投資人”股份的回購行為受法律的限制，公司現有股東則應以其從公司取得的分紅或從其它合法渠道籌集資金收購“投資人”的股份；股份回購價格按以下兩者最大者確定：1）“投資人”按年復合投資回報率( )%計算的投資本金和收益之和（包括支付給投資方稅后股利）；2）回購時“投資人”股份對應的凈資產 “共同賣股權”：“投資人”享有共同賣股權。若管理層股東（“賣方”）打算轉讓其股份給第三方（需經投資人同意），“投資人”被賦

9、予以下選擇權：、按第三方給出的相同的條款和條件購買“出售股份”或、按照“賣方”及“投資人”當時的各自持股比例共同出售股份“強制賣股權”反攤薄：當出現下列重大事項時，“投資人”有權利要求公司現有股東提前回購投資人所持有的全部股份：1）公司于201x年12月31日前沒有合格的首次公開發行；2）公司累計新增虧損達到投資方介入時公司凈資產的20；3）公司現有股東出現重大個人誠信問題，尤其是公司出現投資方不知情的帳外現金銷售收入時，“投資人”將有權要求出售“公司”任何種類的權益股份給有興趣的買方，包括任何戰略投資者；在不止一個有興趣的買方的情況下，這些股份將按照令投資者滿意的條款和條件出售給出價最高的買

10、方。投資后，無論公司以何種方式引進新的投資者，應經投資人書面同意，并應確保新投資者的投資價格不低于本輪投資的價格。“原股東的先買權”：“投資人”在執行其“共同賣股權”第2條或“強制賣股權”時，原股東在接受與其它買方相同的條款和條件下有優先購買這些股份的權力“公司的清算”：公司進行清算時，“投資人”有權優先于其他股東以現金方式獲得其全部投資本金。在投資者獲得現金或者流動證券形式的投資本金后，公司所有的股東按照各自的持股比例參與剩余財產的分配“合格的首次公開發行”：合格的首次公開發行定義如下：“公司”在201x年12月31日前于中國國內證券交易所(“證交所”)上市（首次公開發行）“資金用途”：“公

11、司”將此次私募所得的資金用于本次私募融資說明書承諾的進行：xx、xx、xx及補充流動資金等“唯一性和不競爭”：“公司”是擁有其( )技術、業務及從事相關活動的唯一實體“競業禁止”：公司主要管理人員、技術人員與公司簽訂競業禁止協議，在任職期間內不得從事或幫助他人從事與公司形成競爭關系的任何其它業務經營活動，在離開公司2年內不得在與公司經營業務相關的企業任職；未經投資人書面同意，公司現有股東不得單獨設立或參與設立新的與公司業務相關聯的經營實體，管理層股東不得在其他企業兼職“公司的股權維持”：除合格的首次公開發行的情況外，“公司”在獲得“投資人”書面認可之前不會降低其在各“子公司”的股權“轉讓限制”

12、：從“完成投資”起至合格的首次公開發行前，除非經投資人同意，管理層股東不得出售或轉讓其起初持有的股份；“前提條件”：本初步條款清單以及此清單包含的權利義務的有效性取決于：1 在“公司”協助下令“投資人”滿意地完成對“公司”業務、財務及法律的盡職調查；2 該交易取得所有相關的同意和批準，包括“公司”內部和其它第三方的批準，“投資人”的投資委員會批準、所有相關監管團體及政府部門的批準；3 在內容和形式上均令“公司”和“投資人”雙方接受的所有有關的投資文檔已完成及簽署；4 法律意見書認為，投資的法律架構符合當地法律和其它該等交易的慣例或“投資人”的其它合理要求；5 “公司”無重大不利變化；6 “投資

13、人”的內部投資委員會委員的完全批準；7 基于盡職調查，被要求要需滿足的其它合理條件“投資人的知情權”：“投資人”將被提供及可以取得提供給“董事會”成員的財務或其它方面的、所有的信息或材料。“投資人”將有權向“公司”管理層提出建議并與之進行商討。特別地，“公司”將提供給“投資人”：、 每日歷季度最后一日起30天內，提供月度合并管理帳，含利潤表、資產負債表和現金流量表；、 每日歷年結束后45天內，提供“公司”的年度合并管理帳；、 每日歷年結束后120天內，提供“公司”的年度合并審計帳；、 每日歷年/財務年度結束前至少30天，提供“公司”的年度業務計劃、年度預算和預測的財務報表；、 在“投資人”收到

14、管理帳后的30天內，提供機會供“投資人”與“公司”就管理帳進行討論及審核；以及、 按照“投資人”要求的格式提供其它統計數據、其它交易和財務信息，以便他們被適當告知“公司”信息及保護其自身權益。“公司主要交易需投資人提名董事同意之決定”：在首次公開發行前，以下主要事項需要經公司投資人提名董事的投票確認：1 “公司”的業務范圍、本質和/或業務活動重大改變；2 并購，和處置（包括購買及處置）超過100萬元的主要資產；3 任何關于商標及知識產權的購買、出售、租賃、及其他處置事宜；4 批準年度業務計劃或就已批準年度業務計劃做重大修改；5 在聘任“投資人提名董事”以后，公司向銀行單筆貸款額超過200萬元或

15、年累計1000萬元的額外債務；6 “公司”對外提供擔保；7 “公司”對外提供貸款；8 對“公司”及子公司的股東協議、備忘錄和章程中條款的增補、修改或刪除；9 將改變或變更任何股東的權利、義務或責任，或稀釋任何股東的所有權比例的任何訴訟；10 股息或其它分配的宣派，及“公司”股息政策的任何改變；11 訂立任何投機性的互換、期貨或期權交易12 提起或和解金額超過50萬元的任何重大法律訴訟；13 聘請及更換“公司”審計師；14 批準發展計劃和年度預算/業務計劃；15 “公司”清算或解散16 設立超過30萬元的子公司、合資企業、合伙企業或對外投資；17 擴展新的業務；18 “投資人提名董事”獲聘任后，1個以上的董事會席位的數量變化；19 超過經批準的年度預算10%的資本性支出（經批準的年度預算額度外）；20 公司的上市計劃，包括中介機構的聘用、上市時間、地點、價格等；21 公司新的融資計劃；2