1、泓域咨詢/關于成立半導體分立器件公司策劃方案關于成立半導體分立器件公司策劃方案xx有限責任公司報告說明xx有限責任公司主要由xxx有限公司和xxx投資管理公司共同出資成立。其中：xxx有限公司出資896.00萬元，占xx有限責任公司70%股份；xxx投資管理公司出資384萬元，占xx有限責任公司30%股份。根據謹慎財務估算，項目總投資13344.99萬元，其中：建設投資10626.77萬元，占項目總投資的79.63%；建設期利息251.36萬元，占項目總投資的1.88%；流動資金2466.86萬元，占項目總投資的18.49%。項目正常運營每年營業收入22800.00萬元，綜合總成本費用1903

2、4.46萬元，凈利潤2750.37萬元，財務內部收益率13.92%，財務凈現值442.70萬元，全部投資回收期6.84年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現值良好，投資回收期合理。半導體分立器件的技術涵蓋電氣工程中的眾多領域，不同領域知識的結合促進行業交叉邊緣新技術的不斷發展，并帶來廣闊的發展前景。本期項目是基于公開的產業信息、市場分析、技術方案等信息，并依托行業分析模型而進行的模板化設計，其數據參數符合行業基本情況。本報告僅作為投資參考或作為學習參考模板用途。目錄第一章 籌建公司基本信息8一、 公司名稱8二、 注冊資本8三、 注冊地址8四、 主要經營范圍8五、 主要股東8公司合并資產

3、負債表主要數據9公司合并利潤表主要數據9公司合并資產負債表主要數據11公司合并利潤表主要數據11六、 項目概況12第二章 市場預測15一、 影響行業發展的機遇與挑戰15二、 半導體分立器件應用領域情況18第三章 公司籌建方案25一、 公司經營宗旨25二、 公司的目標、主要職責25三、 公司組建方式26四、 公司管理體制26五、 部門職責及權限27六、 核心人員介紹31七、 財務會計制度33第四章 背景及必要性40一、 行業發展概況40二、 半導體分立器件行業特點40三、 半導體分立器件行業發展概況42四、 加快建設成渝改革開放新高地43五、 確?！笆奈濉币巹澖ㄗh的目標任務落到實處46六、 項

4、目實施的必要性46第五章 法人治理結構47一、 股東權利及義務47二、 董事54三、 高級管理人員59四、 監事61第六章 發展規劃分析63一、 公司發展規劃63二、 保障措施69第七章 項目環境影響分析71一、 編制依據71二、 建設期大氣環境影響分析71三、 建設期水環境影響分析74四、 建設期固體廢棄物環境影響分析74五、 建設期聲環境影響分析75六、 環境管理分析75七、 結論79八、 建議79第八章 項目風險防范分析81一、 項目風險分析81二、 公司競爭劣勢88第九章 選址可行性分析89一、 項目選址原則89二、 建設區基本情況89三、 加快建設成渝重大科技成果轉化中心92四、 項

5、目選址綜合評價94第十章 項目投資分析95一、 投資估算的依據和說明95二、 建設投資估算96建設投資估算表100三、 建設期利息100建設期利息估算表100固定資產投資估算表102四、 流動資金102流動資金估算表103五、 項目總投資104總投資及構成一覽表104六、 資金籌措與投資計劃105項目投資計劃與資金籌措一覽表105第十一章 建設進度分析107一、 項目進度安排107項目實施進度計劃一覽表107二、 項目實施保障措施108第十二章 項目經濟效益評價109一、 基本假設及基礎參數選取109二、 經濟評價財務測算109營業收入、稅金及附加和增值稅估算表109綜合總成本費用估算表111

6、利潤及利潤分配表113三、 項目盈利能力分析113項目投資現金流量表115四、 財務生存能力分析116五、 償債能力分析117借款還本付息計劃表118六、 經濟評價結論118第十三章 項目總結120第十四章 補充表格121主要經濟指標一覽表121建設投資估算表122建設期利息估算表123固定資產投資估算表124流動資金估算表125總投資及構成一覽表126項目投資計劃與資金籌措一覽表127營業收入、稅金及附加和增值稅估算表128綜合總成本費用估算表128固定資產折舊費估算表129無形資產和其他資產攤銷估算表130利潤及利潤分配表131項目投資現金流量表132借款還本付息計劃表133建筑工程投資一

7、覽表134項目實施進度計劃一覽表135主要設備購置一覽表136能耗分析一覽表136第一章 籌建公司基本信息一、 公司名稱xx有限責任公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本1280萬元三、 注冊地址xxx四、 主要經營范圍經營范圍：從事半導體分立器件相關業務（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）五、 主要股東xx有限責任公司主要由xxx有限公司和xxx投資管理公司發起成立。（一）xxx有限公司基本情況1、公司簡介公司將依法合規作為新形勢下實現高質量發展的基本保障，堅持合規是底線、

8、合規高于經濟利益的理念，確立了合規管理的戰略定位，進一步明確了全面合規管理責任。公司不斷強化重大決策、重大事項的合規論證審查，加強合規風險防控，確保依法管理、合規經營。嚴格貫徹落實國家法律法規和政府監管要求，重點領域合規管理不斷強化，各部門分工負責、齊抓共管、協同聯動的大合規管理格局逐步建立，廣大員工合規意識普遍增強，合規文化氛圍更加濃厚。未來，在保持健康、穩定、快速、持續發展的同時，公司以“和諧發展”為目標，踐行社會責任，秉承“責任、公平、開放、求實”的企業責任，服務全國。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額5438.6343

9、50.904078.97負債總額2452.901962.321839.68股東權益合計2985.732388.582239.30公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入10028.278022.627521.20營業利潤1561.021248.821170.76利潤總額1304.891043.91978.67凈利潤978.67763.36704.64歸屬于母公司所有者的凈利潤978.67763.36704.64（二）xxx投資管理公司基本情況1、公司簡介公司不斷建設和完善企業信息化服務平臺，實施“互聯網+”企業專項行動，推廣適合企業需求的信息化產品和服務，促進互聯

10、網和信息技術在企業經營管理各個環節中的應用，業通過信息化提高效率和效益。搭建信息化服務平臺，培育產業鏈，打造創新鏈，提升價值鏈，促進帶動產業鏈上下游企業協同發展。公司按照“布局合理、產業協同、資源節約、生態環?！钡脑瓌t，加強規劃引導，推動智慧集群建設，帶動形成一批產業集聚度高、創新能力強、信息化基礎好、引導帶動作用大的重點產業集群。加強產業集群對外合作交流，發揮產業集群在對外產能合作中的載體作用。通過建立企業跨區域交流合作機制，承擔社會責任，營造和諧發展環境。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額5438.634350.90407

11、8.97負債總額2452.901962.321839.68股東權益合計2985.732388.582239.30公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入10028.278022.627521.20營業利潤1561.021248.821170.76利潤總額1304.891043.91978.67凈利潤978.67763.36704.64歸屬于母公司所有者的凈利潤978.67763.36704.64六、 項目概況（一）投資路徑xx有限責任公司主要從事關于成立半導體分立器件公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由我國半導體產業自改革開放以來，經過大規模的引進、消化

12、、吸收以及上世紀90年代以來的重點建設，目前已經成為全球最大的半導體產業市場。我國半導體產業經歷了一個從技術引進到自主創新的過程，在這個過程中，通過不斷吸收融合發達國家的先進技術，我國半導體設計、制造以及封裝測試技術得到了快速發展，與國際半導體產業的聯系愈發密切，與發達國家的差距也不斷縮小。但總體而言，我國半導體產業還處于成長期，發展程度低于國際先進水平。（三）項目選址項目選址位于xx（以選址意見書為準），占地面積約25.00畝。項目擬定建設區域地理位置優越，交通便利，規劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產規模項目建成后，形成年產xx件半導體分立器件的生產能

13、力。（五）建設規模項目建筑面積33081.70，其中：生產工程23297.54，倉儲工程5408.10，行政辦公及生活服務設施2911.37，公共工程1464.69。（六）項目投資根據謹慎財務估算，項目總投資13344.99萬元，其中：建設投資10626.77萬元，占項目總投資的79.63%；建設期利息251.36萬元，占項目總投資的1.88%；流動資金2466.86萬元，占項目總投資的18.49%。（七）經濟效益（正常經營年份）1、營業收入（SP）：22800.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：19034.46萬元。3、凈利潤（NP）：2750.37萬元。4、全部投資回收期（Pt）：6.

14、84年。5、財務內部收益率：13.92%。6、財務凈現值：442.70萬元。（八）項目進度規劃項目建設期限規劃24個月。（九）項目綜合評價由上可見，無論是從產品還是市場來看，本項目設備較先進，其產品技術含量較高、企業利潤率高、市場銷售良好、盈利能力強，具有良好的社會效益及一定的抗風險能力，因而項目是可行的。第二章 市場預測一、 影響行業發展的機遇與挑戰1、機遇（1）國家產業政策的支持半導體分立器件行業因其對國家建設現代信息社會具有舉足輕重的作用，屬于國家重點扶持的行業，為了推動行業的深度發展，國家有關部門相繼出臺了多項優惠政策，為我國半導體分立器件行業的發展營造了良好的市場環境。2016年，國

15、務院印發了“十三五”國家戰略性新興產業發展規劃，提出要啟動集成電路重大生產力布局規劃工程，實施一批帶動作用強的項目，推動產業能力實現快速躍升；同年，中共中央辦公廳、國務院辦公廳頒布了國家信息化發展戰略綱要，提出要以體系化思維彌補單點弱勢，打造國際先進、安全可控的核心技術體系，帶動集成電路、基礎軟件、核心元器件等薄弱環節實現根本性突破；2017年，國家發展和改革委員會發布了戰略性新興產業重點產品和服務指導目錄，在電子核心產業中將集成電路、新型元器件列入戰略性新興產業重點產品目錄；2018年，工業和信息化部、國家發展和改革委員會聯合發布擴大和升級信息消費三年行動計劃（2018-2020），提出各地

16、工業和信息化、發展改革主管部門要進一步落實鼓勵軟件和集成電路產業發展的若干政策，加大現有支持中小微企業稅收政策落實力度；同年，國務院在2018年政府工作報告中指出要推動集成電路、第五代移動通信、飛機發動機、新能源汽車、新材料等產業發展，實施重大短板裝備專項工程，發展工業互聯網平臺，創建“中國制造2025”示范區。2019年，工業和信息化部發布了關于政協十三屆全國委員會第二次會議第2282號（公交郵電類256號）提案答復的函，提出要持續推進工業半導體材料、芯片、器件及IGBT模塊產業發展，根據產業發展形勢，調整完善政策實施細則，更好的支持產業發展。（2）半導體分立器件的下游應用領域廣，發展空間大

17、近年來，國際市場需求持續走高，加之擴大內需政策的刺激作用，電子行業制造業呈現回升跡象，計算機、通信等增量的釋放和存量的升級，大大拉升了對上游半導體分立器件產品的需求。此外，隨著互聯網和網絡應用的不斷深化，我國的產業結構日益調整，5G、新能源、節能環保、智能電網、AR/VR等新興產業的發展也帶動了我國分立器件的應用范圍。兩個方面的因素疊加，擴大了半導體分立器件的市場需求，給半導體分立器件行業的發展帶來了新機遇。（3）全球半導體產業轉移帶來新機遇基于生產要素成本、市場空間等因素的考慮，全球半導體產業逐漸從歐美、日韓等發達國家和地區向中國轉移。目前，國內外知名的晶圓代工企業、封裝測試企業紛紛在我國設

18、廠生產，我國內半導體行業的發展注入了新的活力。另外，我國半導體分立器件應用領域十分廣泛，擁有龐大的消費群體，市場容量較大，這也給國內的半導體分立器件企業帶來更多的本土優勢。在一系列優惠政策的促進下，國內半導體企業不斷聚集技術、人才等優勢資源，儲備了諸多優秀的自主知識產權，增強了核心競爭力。2、挑戰（1）中高端市場的進入壁壘較高目前，國內半導體分立器件行業在低端市場的競爭足夠充分，市場基本飽和，逐步進入中高端市場是必然趨勢。但是，國內企業進入中高端市場在資金、技術、管理等方面都面臨較高的行業壁壘。作為技術密集型行業，掌握先進技術的跨國公司在中高端技術的轉移方面仍然有很多限制，國際半導體領軍企業為

19、了保持其領先的優勢地位，在半導體關鍵技術、設備、材料、高端設計和工藝技術的出口方面也有嚴格的把控，國內本土企業面臨的技術壁壘長期存在。（2）人力成本逐步上升作為人力密集型企業，行業最主要的經營成本之一就是人力成本。隨著中國經濟的快速發展，城鎮生活成本的上升，社會平均工資逐年遞增，具有豐富業務經驗的中高端人才工資薪酬更是呈現明顯上升態勢。目前勞動力成本上升已成為中國經濟發展的重要趨勢，這也是我國許多企業面臨的共性問題。二、 半導體分立器件應用領域情況1、家用電器領域半導體分立器件可以對驅動家用電器的電能進行控制和轉換，是家用電器的關鍵零部件，直接影響到家用電器的性能和品質。在我國家用電器整體升級

20、、市場擴展的大背景下，半導體分立器件將隨著家電行業的發展而具有穩定的市場發展前景。我國是全球最大的家電生產國和出口國，近年來在宏觀經濟環境及住宅產業低迷、產業相對趨于成熟等綜合因素的影響下，我國家電行業主要產品產銷量增速放緩，部分產品略有下滑，但行業總體依舊處于增長態勢。在主要家電產品中，根據國家統計局公布的數據，2019年，我國電冰箱、彩電、空調、洗衣機的產量合計達56,202.6萬臺。目前，中國家電消費升級態勢保持良好，各家電企業把技術創新作為突破口，重視研發投入，產品結構持續優化，產業轉型升級健康發展。中國家電業已經進入以更新消費為主的階段。未來，各類科技的進一步發展、傳統家電的智能化升

21、級以及“一帶一路”國際化戰略帶來的出口機遇將為我國家電行業發展注入持續動力，進而推動其上游半導體分立器件行業的發展。2、電源及充電器領域電源市場是半導體分立器件重要的應用領域，電源作為電子設備不可或缺的動力來源，廣泛應用于各行各業。根據中國電源學會數據，近年來我國電源產品市場保持增長態勢，到2019年電源產品產值預計將達到2,469.9億元，近四年的復合增長率保持在6%以上。（1）充電器領域充電器是智能電子產品的重要配件之一，通過交流直流轉換給智能電子產品充電，從而促使其便攜易用。近年來，智能電子設備發展快速，尤其是在智能手機領域。根據國家統計局數據，2018年我國手機年產量已經達17.98億

22、部，雖較2017年略微下滑，但整體市場容量仍然巨大。其中我國手機品牌華為、OPPO、VIVO、小米已經穩居全球前十大手機品牌。由于每個智能手機至少都會標配一個充電器，另外為滿足不同充電場景的需要，部分手機用戶可能會多配置一到兩個手機充電器。由此可見，龐大的智能手機市場對充電器類核心配件形成規模巨大的市場需求。未來隨著全球智能手機滲透率在新興市場的不斷提高，以及智能手機更新換代速度的不斷加快，全球智能手機市場前景廣闊。智能手機市場快速發展必將帶動對充電器產品的需求，而半導體分立器件作為充電器產品主要元器件，未來仍有較大的市場發展空間。（2）電腦電源適配器近年來，電腦產品在全球的出貨量保持相對穩定

23、，但總體容量巨大，作為電腦標配產品的電源適配器也保持相對穩定。而半導體分立器件在電源適配器中有著廣泛的應用，主要起到整流、穩壓等作用，從而依托于電腦市場的發展而保持長期穩定發展。（3）工業類電源工業電源廣泛應用于機械、電力、鐵路、航空、石化和醫療等行業。近年來，為滿足工業產品不斷向個性化、多樣化、復雜化發展，信息化和智能化制造成為工業領域的發展熱點。為滿足工業產品的發展要求，工業制造不斷融合物聯網、大數據、自動化、機電一體化以及嵌入式軟件等新技術。新技術的引入需要將更多的機電控制設備應用于工業制造領域中，從而也需要相應的電源轉化，而半導體分立器件是實現電源轉化的核心元器件，促進了分立器件行業的

24、發展。3、綠色照明領域（1）全球綠色照明現狀及前景在照明領域，半導體照明（簡稱LED）作為一種新型的綠色光源產品，具有節能、環保、壽命長、體積小等特點，并廣泛應用于各種指示、顯示、裝飾、背光源、普通照明和城市夜景等領域。目前，LED已經成為性價比較高的生態光源，全面進入照明替代市場，在全球淘汰白熾燈和限制熒光燈（含汞）使用的大趨勢下，全球半導體照明市場呈現爆發式增長。近年來LED產品的市場滲透率快速增長，特別是在新增市場的滲透率有較快提升。2015年全球LED燈安裝數量在整體照明產品在用量中的滲透率僅為6%，而預計到2022年將接近40%。隨著LED市場應用滲透率的不斷提高，將推動半導體照明市

25、場的快速發展。（2）我國綠色照明現狀及發展前景我國是照明產業大國，近年來LED照明增長迅速。跟據前瞻產業研究院統計數據顯示，2010年中國LED照明產業規模已達1,200億元，到了2015、2016年中國LED照明產業規模分別突破4,000、5,000億元。在政策的持續利好下，我國LED照明行業在經歷了2015年的發展低谷與2016年的緩慢回升后，重新回歸發展快車道。截止至2017年中國LED照明產業規模持續擴大，增長至6,538億元，同比增長25.35%，增速較前兩年顯著回升。2018年我國LED照明產業規模達到7,374億元左右，同比增長12.8%；2019年我國LED照明行業總產值達7,

26、548億元，微增2.4%。未來，國家政策鼓勵、LED滲透率提升以及應用領域擴展，將推動我國半導體照明發展，進而推動對半導體分立器件產品需求的不斷增長。此外，半導體照明在農業、醫療、通訊、安全等領域的應用市場也在不斷拓展。下游應用領域的不斷拓寬，將帶動半導體分立器件產品的發展。4、網絡與通信領域半導體分立器件在網絡通信市場的應用主要為家庭端的路由器、調制解調器和機頂盒等產品，以及運營商端的通訊基站、金融機構端的POS機、ETC等設備。2019年，工信部正式發放5G商用牌照，標志著中國正式進入5G商用元年，運營商開始在一二線城市大規模部署5G基站，并帶來了以智能手機為主的移動終端產品的更新。同時，

27、由中國廣電負責全國范圍內有線電視網絡有關業務，開展三網融合，創造了新一輪機頂盒置換需求。同年，WIFI6無線局域網標準發布，帶來路由器的更新需求。另外，隨著移動支付的普及，其覆蓋范圍擴大到生活的每一個環節，POS機以及ETC硬件設備市場快速擴容。上述終端需求的升級給半導體分立器件在網絡通信領域的應用帶來了快速增長的機會。5、汽車電子領域半導體分立器件作為內嵌于汽車電子產品中的基礎元器件，存在著巨大的剛性需求空間。伴隨著汽車電子朝向智能化、信息化、網絡化方向發展，以及各種LED節能型燈具在汽車主燈、指示燈、照明燈、裝飾燈等方面的普及，半導體分立器件在汽車電子產品中的應用有廣闊的發展空間。汽車電子

28、化程度的高低，已成為衡量汽車綜合性能和現代化水平的重要標志，許多工業發達國家都已形成了獨立的汽車電子產品。根據市場研究公司StrategyAnalytic發布的報告顯示，2015年全球平均每輛車輛所包含的半導體器件價值為334美元，預計至2019年將增至361美元。汽車電子化程度的不斷提高，將進一步推動分立器件產品需求增長。6、智能電表及儀器電表是居家必備之品，24小時無間斷運轉記錄用戶用電數據。一般情況下，智能電表的電路由電源電路和數據處理電路構成，需要用整流橋、二極管、三極管、穩壓電路等器件來驅動電表完成數據處理和傳輸，因此智能電表市場的發展將帶動半導體分立器件產品的市場需求。近年來隨著智

29、能電網的快速發展，作為智能電網的重要“終端設備”，智能電表的市場滲透率也在逐漸上升。到2024年全球智能電表市場規模將超110億美元。2015年中國成為全球最大的智能電表產地，基本電表和智能電表出貨量占全球總電表出貨量的50%左右，預計到2020年我國將實現安裝智能電表6,060萬只，市場發展空間廣闊。隨著智能電網在全球范圍內快速發展以及相關技術的不斷革新，世界各國已經逐步制訂并開展智能電網的發展規劃和戰略部署。由此，作為智能電網建設的重要基礎設備，智能電表行業在未來幾年將表現出巨大的發展潛力，其市場空間也將隨著各國智能電網的需求增加而變得更加廣闊。7、物聯網及VR/AR應用領域半導體分立器件

30、是電子電路的基礎元器件，物聯網作為利用各種信息傳感設備將所有物品與互聯網相連接的媒介，其發展離不開半導體分立器件等基礎元器件產品。物聯網廣闊的市場前景將帶動對分立器件產品的市場需求。在VR/AR的世界中，計算機的操作方式變成了人們非常熟悉的手勢和畫面，并且還能為人們提供更大的視野，如同之前的PC和智能手機，VR/AR有潛力成為下一個重要的計算平臺。目前VR/AR的市場存量小，發展空間大，隨著技術改進、成本下降，以及相關應用的開發和推廣，未來VR/AR市場將出現高增長、高彈性。根據市場調研機構IDC數據顯示，全球VR/AR市場營收預計將在2020年達到1,620億美元，而全球VR/AR市場201

31、6年的營收約在52億美元左右。這意味著全球VR/AR市場在2015-2020年期間的復合年增長率為181.3%。VR/AR市場的快速發展勢必推動作為其基礎元器件的分立器件產品需求的增長。第三章 公司籌建方案一、 公司經營宗旨根據國家法律、法規及其他有關規定，依照誠實信用、勤勉盡責的原則，充分運用經濟組織形式的優良運行機制，為公司股東謀求最大利益，取得更好的社會效益和經濟效益。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業改革，加快結構調整，優化資源配置，加強企業管理，建立現代企業制度；精干主業，分離輔業，增強企業市場競爭力，加快發展；提高企業經濟效益，完善管理制度及運營網絡。遠期目標：

32、探索模式創新、制度創新、管理創新的產業發展新思路。堅持發展自主品牌，提升企業核心競爭力。此外，面向國際、國內兩個市場，優化資源配置，實施多元化戰略，向產業集團化發展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業集團。（二）主要職責1、執行國家法律、法規和產業政策，在國家宏觀調控和行業監管下，以市場需求為導向，依法自主經營。2、根據國家和地方產業政策、半導體分立器件行業發展規劃和市場需求，制定并組織實施公司的發展戰略、中長期發展規劃、年度計劃和重大經營決策。3、深化企業改革，加快結構調整，轉換企業經營機制，建立現代企業制度，強化內部管理，促進企業可持續發展。4、

33、指導和加強企業思想政治工作和精神文明建設，統一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產，搞好公司企業文化建設。5、在保證股東企業合法權益和自身發展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規定，集中資產收益，用于再投入和結構調整。三、 公司組建方式xx有限責任公司主要由xxx有限公司和xxx投資管理公司共同出資成立。其中：xxx有限公司出資896.00萬元，占xx有限責任公司70%股份；xxx投資管理公司出資384萬元，占xx有限責任公司30%股份。四、 公司管理體制xx有限責任公司實行董事會領導下的總經理負責制，各部門按其規定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經理負責；公司建立完善的營銷

34、、供應、生產和品質管理體系，確立各部門相應的經濟責任目標，加強產品質量和定額目標管理，確保公司生產經營正常、有效、穩定、安全、持續運行，有力促進企業的高效、健康、快速發展?？偨浝淼闹饕氊熑缦拢?、全面領導企業的日常工作；對企業的產品質量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質量方針和質量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質量方針并堅持貫徹執行；3、負責策劃、建立本公司的質量管理體系，批準發布本公司的質量手冊；4、明確所有與質量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工

35、作提供支持；7、定期組織并主持對質量管理體系的管理評審，以確保其持續的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權限（一）綜合管理部1、協助管理者代表組織建立文件化質量體系，并使其有效運行和持續改進。2、協助管理者代表，組織內部質量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現產品符合性所需的工作環境，并對工作環境中與產品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經理所需的財務數據資料的整

36、理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯絡、溝通工作。5、負責資金管理、調度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經營情況。6、負責銷售統計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行

37、財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現金收付憑證，登記銀行存款及現金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調節表。14、負責公司員工工資的發放工作，現金收付工作。（三）投資發展部1、調查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產業政策，負責公司產業結構、投資結構的調整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協助總經理制定

38、和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態、市場競爭發展狀況等，并定期將信息報送商務發展部。4、負責按產品銷售合同規定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統計報表，并將相關數據及時報送商務發展部總經理。7、負責市場物資信息的收集和調查預測，建立起牢固可靠的物資供應網絡，不斷開辟和優化物資供應渠道。8、負責

39、收集產品供應商信息，并對供應商進行質量、技術和供就能力進行評估，根據公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產品采購，保證產品供應及時，確保產品價格合理、質量符合要求。9、建立發運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業務素質、產品知識培訓和考核等工作，不斷培養、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、史xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任x

40、xx有限責任公司銷售部副經理。2011年3月至今歷任公司監事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監事會主席。2、熊xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。3、鄧xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經理。2017年8月至今任公司獨立董事。4、孔xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執行董事、總經理；2003年11月至2011年3月任xxx有

41、限責任公司執行董事、總經理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執行董事、總經理。2018年3月起至今任公司董事長、總經理。5、嚴xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經理；2019年3月至今任公司董事。6、方xx，中國國籍，無永久境外居留權，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司

42、財務經理。2017年3月至今任公司董事、副總經理、財務總監。7、尹xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經理、總工程師。8、周xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。七、 財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度

43、。上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規定，在

44、公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發事項。6、公司利潤分配政策為：公司采取積極的現金方式分配利潤，即公司當年度實現盈利，在依法提取法定公積金、盈余公積金后進行利潤分配。（1）利潤分配原則公司的利潤分配應重視對投資者的合理

45、回報并兼顧公司的可持續發展。利潤分配政策應保持連續性和穩定性，并符合法律、法規的相關規定。（2）具體利潤分配政策利潤分配形式及間隔期：公司可以采取現金方式分配股利，公司優先采用現金方式分配利潤，現金分配的比例不低于當年實現的可分配利潤的10%。公司當年如實現盈利并有可供分配利潤時，應每年度進行利潤分配。董事會可以根據公司盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。除非經董事會論證同意，且經獨立董事發表獨立意見、監事會決議通過，兩次分紅間隔時間原則上不少于六個月?，F金分紅的具體條件：公司在當年盈利且累計未分配利潤為正，現金流滿足公司正常生產經營和未來發展的前提下，最近三個會計年度內，公司以現

46、金形式分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的30%。公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，提出具體現金分紅政策：公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；公司發展階段屬成長期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%。本章程中的“重大資金支出安排”是指公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產

47、或購買資產累計支出達到或超過公司最近一次經審計凈資產的10%。出現以下情形之一的，公司可不進行現金分紅：合并報表或母公司報表當年度未實現盈利；合并報表或母公司報表當年度經營性現金流量凈額或者現金流量凈額為負數；合并報表或母公司報表期末資產負債率超過70%（包括70%）；合并報表或母公司報表期末可供分配的利潤余額為負數；公司財務報告被審計機構出具非標準無保留意見；公司在可預見的未來一定時期內存在重大資金支出安排，進行現金分紅可能導致公司現金流無法滿足公司經營或投資需要。（3）利潤分配的決策程序和機制公司利潤分配方案由董事會根據公司經營狀況和有關規定擬定，并在征詢監事會意見后提交股東大會審議批準，

48、獨立董事應當發表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限于提供網絡投票表決、邀請中小股東參會等方式），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。公司在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況。公司董事會應在年度報告中披露利潤分配方案及留存的未分配利潤的使用計劃安排或原則，公司當年利潤分配完成后留存的未分配利潤應用于發展公司經營業務。公司當年盈利但董事會未做出現金分紅預案的，應在年度報告中披露未做出現金分紅預案的原因及未用于分紅的資

49、金留存公司的用途，獨立董事發表的獨立意見。公司如遇借殼上市、重大資產重組、合并分立或者因收購導致公司控制權發生變更的，應在重大資產重組報告書、權益變動報告書或者收購報告書中詳細披露重組或者控制權發生變更后上市公司的現金分紅政策及相應的規劃安排、董事會的情況說明等信息。（4）利潤分配政策調整的條件、決策程序和機制（5）利潤分配方案的實施公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，董事會須在股東大會召開后兩個月內完成現金分紅或股利的派發事項。如存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。（二）內部審計1、公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和

50、經濟活動進行內部審計監督。2、公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。（三）會計師事務所的聘任1、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。2、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。3、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。4、公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。第四章

51、 背景及必要性一、 行業發展概況半導體產業作為電子元器件產業中最重要的組成部分，根據不同的產品分類主要包括分立器件、集成電路、其他器件等。半導體產業按照制造技術劃分，可以具體細分為三大分支：一是以集成電路為核心的微電子技術，用以實現對信息的處理、存儲與轉換；二是以半導體分立器件為主導的電力電子技術，用以實現對電能的處理與變換；三是以光電子器件為主軸的光電子技術，用以實現半導體光電子的轉換效應。半導體分立器件作為介于電子整機行業以及上游原材料行業之間的中間產品，是半導體產業的基礎及核心領域之一。二、 半導體分立器件行業特點半導體分立器件的技術涵蓋電氣工程中的眾多領域，不同領域知識的結合促進行業交

52、叉邊緣新技術的不斷發展，并帶來廣闊的發展前景。隨著終端產品的整體技術水平要求越來越高，功率半導體分立器件技術也在市場的推動下不斷向前發展，CAD設計、離子注入、濺射、多層金屬化、亞微米光刻等先進工藝技術已應用到分立器件生產中，行業內產品的技術含量日益提高、制造難度也相應增大。目前日本和美國等發達國家的功率器件領域，很多VDMOS（功率場效應管）、IGBT產品已采用VLSI（超大規模集成電路）的微細加工工藝進行制作，生產線已大量采用8英寸、0.18微米工藝技術，大大提高了功率半導體分立器件的性能。產品性能提高的同時，半導體分立器件的產品鏈也在不斷延伸和拓寬。現代功率半導體分立器件向大功率、易驅動

53、和高頻化方向發展。晶閘管、MOSFET和IGBT在其各自領域實現技術和性能的不斷突破，每類產品系列的規格、型號和種類愈加豐富。同時，新型產品如結合晶體管和晶閘管優點的集成門極換流晶閘管（IGCT）及碳化硅、氮化鎵等寬禁帶功率半導體分立器件陸續被研發面世，并開始產業化應用，應用領域也滲透到能源技術、激光技術等前沿領域。我國半導體分立器件行業的整體技術水平仍落后于日本、韓國、美國和歐洲，國內產品種類較為單一，以硅基二極管、三極管和晶閘管為主，MOSFET、IGBT等產品近年才有所發展。目前，我國半導體分立器件制造企業通過持續的引進消化吸收再創新以及自主創新，產品技術含量及性能水平已有大幅提高。部分

54、優質企業在功率二極管及整流橋領域的技術工藝水平已經達到或接近國際先進水平，并憑借其成本、技術優勢逐步實現進口替代。但在部分高端產品領域，目前國內生產技術與國外先進水平尚存在一定的差距。三、 半導體分立器件行業發展概況半導體分立器件主要用于各類電子設備的整流、穩壓、開關、混頻、放大等，具有廣泛的應用范圍和不可替代性。大功率、大電流、高反壓、高頻、高速、高靈敏度、低噪聲等半導體分立器件由于不易集成或集成成本較高，依然具有廣闊的發展空間；即使容易集成的小信號晶體管，由于其具有使用方面的靈活性和通用性，因而也具有穩定的發展空間。目前半導體分立器件產業通常沿著功率、頻率和微型化等方向發展，形成了新的器件

55、理論和新的封裝結構，各種新型半導體分立器件產品不斷上市，促進著電子信息技術的快速發展。在全球范圍內，依托電子信息產業的快速發展，半導體分立器件市場一直保持著較好的發展勢頭。雖然目前全球半導體分立器件市場也進入了調整發展期，但隨著世界各國對節能減排的日益重視，半導體分立器件的應用已從傳統的工業控制和4C（通信、計算機、消費電子、汽車）領域擴展到新能源、軌道交通、智能電網、變頻家電、物聯網、VR/AR、無線充電/快充等諸多產業，為行業提供了新的發展機遇。中國半導體分立器件產業在上世紀50年代初創，70年代逐漸成長，80年代的改革開放到90年代以后進入全面發展階段，21世紀初中國加入WTO，為我國半

56、導體分立器件產業帶來了新的發展契機。受益于國際電子制造產業的轉移、下游行業需求的拉動以及國家推出的支持政策，半導體分立器件行業已經進入快速發展通道。目前，我國已經成為全球重要的半導體分立器件制造基地和全球最大的半導體分立器件市場，根據中國半導體行業協會及前瞻產業研究院數據，2020年我國半導體分立器件市場規模已達到2,763億元。就國內市場而言，二極管、三極管、晶閘管等分立器件產品大部分已實現國產化，而MOSFET、IGBT等分立器件產品由于其技術及工藝的先進性，還較大程度上依賴進口，未來進口替代空間較大。從中長期看，國內功率半導體需求將持續快速增長。根據前瞻產業研究院預測，到2026年分立器件的市場需求將超過3,700億元。近年來物聯網、可穿戴設備、云計算、大數據、新能源、醫療電子、VR/AR、安防電子等新興應用領域將成為國內半導體分立器件產業的持續增長點。四、 加快建設成渝改革開放新高地發揮好改革的突破和先導作用，堅持以開放促改革促發展，實施更大范圍、更寬領域、更深層次、更高水平改革開放，不斷激發經濟社會發展動力活力。深化經濟領域重點改革。堅持平等準入、公正監管、開放有序、誠信守法，建設高標準市場體系，健全市場體系基礎制度。推進產權制度改革，健全產權執法