1、公司整體轉讓協議書樣本轉讓方（下稱甲方）：有限責任公司住所：法定代表人：轉讓方股東代表:1、姓名：,性別：,身份證號：2、姓名：,性別：,身份證號：3、姓名：,性別：,身份證號：受讓方（下稱乙方）：有限公司住所：法定代表人：在甲方欲整體轉讓其投資經營有限責任公司（下稱公司）的全部股權,乙方有意收購的情況下,現甲、乙雙方根據中華人民共和國合同法、中華人民共和國公司法和其它相關法律、法規之規定,就甲方整體轉讓公司全部股權事宜,雙方在平等、自愿、公平的基礎上,經充分協商簽訂本股權轉讓合同書,以資共同恪守。第一條股權結構1-1公司原是由甲方、共同出資設立的有限責任公司。法定代表人,注冊資本人民幣萬元。

2、經營范圍：。公司的原股東構成、各自出資額及出資比例見附件1。1-2公司股權轉讓后依法由甲方進行公司變更登記。公司變更登記后的法定代表人為,注冊資本為人民幣萬元。公司變更后的股東構成、各自出資額、出資比例見附件2。第二條收購股權的形式甲方自愿將各自對公司的全部出資整體轉讓給乙方,乙方整體受讓甲方的股權后,由乙方絕對控股公司,決定具體受讓人,具體受讓人以變更后的公司工商檔案為準。第三條整體轉讓公司股權的價格為人民幣萬元整。第四條價款支付方式股權轉讓價款由乙方分期支付給甲方,但乙方在本合同簽訂的當日需給甲方支付定金萬元（可在最后一期抵作股權轉讓價款）,全部股權轉讓價款由乙方在公司變更登記完畢之日起的

3、第個月開始付款,并保證每月日前支付萬元以上到甲方的指定賬戶直至付清為止。甲方指定賬戶是,賬戶名稱：,開戶行：銀行支行,帳號。第五條資產交接5-1本合同生效后,雙方應在個工作日內,按照雙方已確認的宏澧公司資產明細表進行交割,交割工作在本合同生效后個工作日內辦理完畢。在此期間,甲乙雙方共同保證移交財產的安全完整。交割過程中,雙方應互為對方工作提供便利條件。5-2交割工作完成后,甲乙雙方應簽署資產交接清單,并根據誠實信用的原則,甲方對涉及原公司的一切事宜合理地履行通知、保密、說明、協助等義務。宏澧公司資產明細表及資產交接清單為本合同附件3。5-3甲方應按國家有關規定給乙方簽署相關變更登記所需的手續,

4、并出面為乙方辦理公司變更登記,但本次公司變更登記所需行政性費用由乙方負擔。乙方應在本合同生效后五日內給甲方提供公司變更登記所需的全部手續,否則,甲方不再為乙方直接辦理公司變更登記,且乙方應在本合同簽訂之日起的第個月開始支付轉讓價款。第六條股權轉讓資產范圍6-1甲、乙雙方在交接工作期間所形成的真實、準確、完整的公司資產表和雙方認定的資產交接清單的資產作為本股權轉讓合同資產轉讓范圍。6-2甲方保證在股權轉讓前,公司廠區范圍擁有的廠房、土地、機械設備等全部資產,均未設置抵押、擔保；保證移交給乙方的公司全部資產為凈資產。第七條債權債務及職工安置7-1本合同生效之日前,甲方個人及其經營管理公司期間公司所

5、發生的一切債務、稅費全部由甲方承擔,所產生的一切債權全部歸甲方享有。7-2股權轉讓前公司原有職工,甲方保證在本合同生效前全部予以安置,所須費用由甲方承擔。7-3本合同生效之日后,乙方對公司經營管理所產生的一切債權及債務,由乙方享有和承擔。第八條權利交割本股權轉讓合同生效之日,甲方依據公司法及公司章程規定所享有的一切權利正式轉讓給乙方,乙方及其決定的受讓人依法正式對公司享有公司法及公司章程規定的股東所有權利。第九條稅收負擔乙方承擔因本合同的簽訂及履行而發生的應繳納的稅金。第十條違約責任10-1甲乙雙方均應遵守本合同規定,履行各自的義務。任何一方非因法定原因中止合同,須提前10日通知對方,各方協商

6、一致后簽訂合同中止協議,規定中止合同的期限和中止合同造成損失的賠償。10-2乙方應嚴格按照合同規定的時間向甲方支付股權轉讓價款,否則,每遲延一日應按遲延支付價款總額,按商業銀行同期貸款利率的4倍向甲方計付遲延支付違約金。10-3若乙方超過規定時間30日仍未付清其當期應付款項,乙方在甲方要求解除本合同的情況下,須將其依據本合同所取得的財產全部退還甲方,并承擔全部手續的再次辦理費用。乙方已支付款項,在扣除因違約而給甲方造成的經濟損失以及本合同約定的違約金費用后,由甲方退還乙方；如不足支付給甲方造成的經濟損失以及本合同約定的違約金,甲方保留繼續追索的權利。10-4乙方在未付清本合同全部價款之前,未經

7、甲方同意不得將受讓股權、資產抵押、轉讓,否則應視為違約,并按本合同轉讓價款的10%向甲方另行支付違約金。10-5甲方應按照合同規定及時整體移交公司資產,并確保移交的公司資產權屬無瑕疵,雙方核實的資產明細移交無遺漏；否則,甲方應賠償乙方的一切經濟損失（包括直接損失和間接損失）,并按本合同轉讓價款的10%向乙方給付違約金。10-6甲方應確保其在本合同中的“保證、承諾條款”,以及提供的本合同附件真實、合法；否則,甲方應賠償乙方的一切經濟損失（包括直接損失和間接損失）,并按本合同轉讓價款的10%向乙方給付違約金。10-7甲乙雙方未能按規定期限完成產權交割工作,如屬非不可抗力原因所致,由違約方承擔違約責

8、任并按本合同轉讓價格的10%向對方支付違約金,違約金不足以補償對方損失的,由違約方繼續償付。10-8甲乙雙方如因各自的債務問題而損害另一方合法權益的,違約方應賠償守約方的一切損失（包括直接損失和間接損失）,并按本合同轉讓價款的10%向守約方給付違約金。第十一條合同糾紛的處理本合同發生履約糾紛,應盡量協商解決；如協商不成,各方一致同意向本合同簽訂地人民法院起訴。第十二條特別約定12-1本合同中所用的時間概念“日”,除指明為工作日外,均為日歷日。12-2在乙方正式接管公司前,甲方應報請縣政府及有關職能部門,就股權轉讓后的公司復工及周邊村民關系等問題召開一次縣長辦公會,使公司在乙方正式接管后能恢復生產。12-3本合同在之日起正式生效。12-4本合同如有未盡事宜,由甲乙雙方協商達成補充協議作為本合同附件。本合同附件與本合同具有同等法律效力。第十三條附件以下附件為此合同必要組成部分：1、公司原股東構成、各自出資額及出資比例表；2、公司現股東構成、各自出資額、出資比例表；3、公司資產明細表及資產交接清單；4、公司股東大會股權轉讓決議；5、稅務登記證、土地使用證、房屋所有權證；6、臨時恢復生產許可證、企業法人營業執照；7、中華人民共和國組織機構代碼證；8、本合同簽訂前有關宏澧公司的合同、文件