1、中國金融期貨交易所China Financial Futures Exchange 經濟貿易學院經濟貿易學院 楊帆楊帆 二一三年中國金融期貨交易所China Financial Futures Exchange n 第一節第一節 公司法概述公司法概述n 第二節第二節 有限責任公司制度有限責任公司制度n 第三節第三節 股份有限公司制度股份有限公司制度* *n 第四節第四節 公司的財務與會計公司的財務與會計* *n 第五節第五節 公司的變更與終止公司的變更與終止* *n 第六節第六節 外國公司的分支機構（自學）外國公司的分支機構（自學）n 第七節第七節 違反公司法的法律責任違反公司法的法律責任*

2、*n一、公司的概念一、公司的概念 指依法設立的、以營利為目的的企業法人。指依法設立的、以營利為目的的企業法人。n二、公司的種類二、公司的種類 1 1、有限責任公司、股份有限公司、有限責任公司、股份有限公司、 2 2、人合公司、資合公司、人合兼資合的公、人合公司、資合公司、人合兼資合的公司司 3 3、母公司和子公司、總公司與分公司、母公司和子公司、總公司與分公司 4 4、本國公司、外國公司和跨國公司、本國公司、外國公司和跨國公司 n三、新公司法三、新公司法 第一節第一節 公司法概述公司法概述楊帆楊帆l n 甲公司的分公司在其經營范圍內以自己的名義對甲公司的分公司在其經營范圍內以自己的名義對外簽訂

3、一份貨物買賣合同。根據外簽訂一份貨物買賣合同。根據公司法公司法的規定的規定，下列關于該合同的效力及其責任承擔的表述中，下列關于該合同的效力及其責任承擔的表述中，正確的是（正確的是（ ）。）。 a. a.該合同有效，其民事責任由分公司獨立承擔該合同有效，其民事責任由分公司獨立承擔 b. b.該合同有效，其民事責任由分公司承擔，甲公該合同有效，其民事責任由分公司承擔，甲公司司 負連帶責任負連帶責任 c. c.該合同有效，其民事責任由甲公司承擔該合同有效，其民事責任由甲公司承擔 d. d.該合同無效，甲公司和分公司均不承擔民事責該合同無效，甲公司和分公司均不承擔民事責任任- 4 -楊帆楊帆 第一節第

4、一節 公司法概述公司法概述練一練練一練第二節第二節 有限責任公司制度有限責任公司制度- 5 -楊帆楊帆一、設立一、設立 （一）設立條件（一）設立條件 1 1、股東人數、股東人數（5050人以下）人以下） 2 2、注冊資本、注冊資本（3 3萬元）萬元） 3 3、公司章程、公司章程 4、公司名稱、公司名稱 5、公司住所、公司住所 ( (二二) )設立程序設立程序 訂立公司章程訂立公司章程審批審批繳納出資繳納出資法定驗法定驗 資機構驗資資機構驗資申請設立登記（申請設立登記（9090日內日內） 二、資本制度二、資本制度（一）出資（一）出資 1 1、出資方式、出資方式 貨幣貨幣30%30%、非貨幣財產、

5、非貨幣財產 2 2、出資期限、出資期限 首次出資首次出資 20%20%，2 2年、年、5 5年年 3 3、資本充實責任、資本充實責任* * 4 4、抽回出資、抽回出資 成立前成立前- 6 -楊帆楊帆l第二節第二節 有限責任公司制度有限責任公司制度 資本充實責任資本充實責任n 甲、乙、丙共同出資設立一有限責任公司，甲以甲、乙、丙共同出資設立一有限責任公司，甲以機機器設備作價出資器設備作價出資 20 20萬元。公司成立萬元。公司成立6 6個月后，吸收個月后，吸收丁入股。丁入股。 1 1年后，該公司因拖欠巨額債務被訴至法年后，該公司因拖欠巨額債務被訴至法院院。法院查明，甲作為出資的機器設備出資時僅值

6、。法院查明，甲作為出資的機器設備出資時僅值1010萬元，甲現有可執行的個人財產萬元，甲現有可執行的個人財產8 8萬元。萬元。【問問】1 1、誰來補足？個人財產不夠怎么辦？、誰來補足？個人財產不夠怎么辦？ 2 2、新加入股東要不要負連帶責任？、新加入股東要不要負連帶責任？ 3 3、發起人股東的、發起人股東的資本充足責任資本充足責任可以可以通過協議免除嗎？通過協議免除嗎？ - 7 -楊帆楊帆案例案例l第二節第二節 有限責任公司制度有限責任公司制度n 下列有關有限責任公司股東出資的表述中，下列有關有限責任公司股東出資的表述中，正正確的是（確的是（ ）。）。 A.A.經全體股東同意，股東可以用勞務出資

7、經全體股東同意，股東可以用勞務出資 B.B.不按規定繳納所認繳出資的股東，應對已按期不按規定繳納所認繳出資的股東，應對已按期足額出資的股東承擔違約責任足額出資的股東承擔違約責任 C.C.股東在認繳出資并經法規驗資機構驗資后，不股東在認繳出資并經法規驗資機構驗資后，不得抽回出資得抽回出資 D.D.股東向股東以外的人轉讓出資，須經全體股東股東向股東以外的人轉讓出資，須經全體股東2/32/3以上同意以上同意 - 8 -楊帆楊帆練一練練一練（二）股東的股權轉讓（二）股東的股權轉讓 1 1、對外轉讓、對外轉讓* * 一般規定：一般規定：過半數通過、過半數通過、3030日、優先購買權日、優先購買權 強制規

8、定：強制規定：法院、通知全體股東、法院、通知全體股東、2020日日 2 2、回購、回購股東退出公司股東退出公司（1 1）法定條件：）法定條件：不分配利潤、處分財產、解散后存續不分配利潤、處分財產、解散后存續 （2 2）行使程序：）行使程序：6060日內要求回購、日內要求回購、9090日內起訴日內起訴 3 3、股權的繼承、股權的繼承- 9 -楊帆楊帆l第二節第二節 有限責任公司制度有限責任公司制度n 甲、乙、丙共同出資設立了一有限責任公司。甲、乙、丙共同出資設立了一有限責任公司。1 1年年后，甲欲將其在公司的全部出資轉讓給丁，乙、后，甲欲將其在公司的全部出資轉讓給丁，乙、丙不同意。下列解決方案中

9、，符合丙不同意。下列解決方案中，符合公司法公司法規規定的有（定的有（ ）。）。 a. a.由乙或丙購買甲欲轉讓給丁的出資由乙或丙購買甲欲轉讓給丁的出資b.b.由乙和丙共同購買甲欲轉讓給丁的出資由乙和丙共同購買甲欲轉讓給丁的出資c.c.乙和丙均不愿意購買，甲無權將出資轉讓給丁乙和丙均不愿意購買，甲無權將出資轉讓給丁d.d.乙和丙均不愿意購買，甲有權將出資轉讓給丁乙和丙均不愿意購買，甲有權將出資轉讓給丁【答案答案】abdabd - 10 -楊帆楊帆練一練練一練l第二節第二節 有限責任公司制度有限責任公司制度n三、組織機構三、組織機構 （一）股東會（一）股東會非常設非常設 1 1、組成、組成 全體股

10、東全體股東 2 2、職權、職權 最高權力機構最高權力機構 3 3、會議制度、會議制度 （1 1）定期會議）定期會議 首次（出資最多的）、以首次（出資最多的）、以后后 （2 2）臨時會議）臨時會議 召開條件（召開條件（1/101/10股、股、1/31/3董、監董、監）、）、1515日日 4 4、決議、決議 表決權表決權 （按出資比例，（按出資比例，1/21/2表表決權通過）決權通過） 特別決議特別決議 （2/32/3表決權通過）表決權通過） - 11 -楊帆楊帆l第二節第二節 有限責任公司制度有限責任公司制度l第二節第二節 有限責任公司制度有限責任公司制度n 甲、乙、丙三人共同出資甲、乙、丙三人

11、共同出資8080萬元設立了緯東有限萬元設立了緯東有限責任公司，其中甲出資責任公司，其中甲出資4040萬元，乙出資萬元，乙出資2525萬元，萬元，丙出資丙出資1515萬元。萬元。20122012年年4 4月公司成立后，召開了月公司成立后，召開了第一次股東會會議。有關這次會議的下列情況中第一次股東會會議。有關這次會議的下列情況中，符合，符合公司法公司法規定的有（規定的有（ ）。）。a.a.會議由甲召集和主持會議由甲召集和主持b.b.會議決定不設董事會，由甲擔任執行董事，甲會議決定不設董事會，由甲擔任執行董事，甲 為公司的法定代表人為公司的法定代表人c.c.會議決定設會議決定設1 1名監事，由乙擔任

12、，任期名監事，由乙擔任，任期3 3年年d.d.會議決定了公司的經營方針和投資計劃會議決定了公司的經營方針和投資計劃- 12 -楊帆楊帆練一練練一練l第二節第二節 有限責任公司制度有限責任公司制度（二）董事會（二）董事會常設常設 1 1、組成、組成 3 31313人，董事長、副董事長、董事人，董事長、副董事長、董事 執行董事、執行董事、 職工代表職工代表 2 2、職權、職權 對股東會負責，經營決策和業務執行對股東會負責，經營決策和業務執行機構機構 3 3、會議制度、會議制度 定期會議定期會議 召集和主持召集和主持 臨時會議臨時會議 召開條件（召開條件（1/31/3董），董），1010日日 4 4

13、、決議、決議 表決權（表決權（1 1人人1 1票）票） - 13 -楊帆楊帆（三）監事會（三）監事會內部監督機構內部監督機構 1 1、組成、組成 3 3人，職工代表人，職工代表1/31/3 2 2、職權、職權 主要對董事、高管進行監督主要對董事、高管進行監督 3 3、會議制度、會議制度 定期會議定期會議（每年至少一次）（每年至少一次） 臨時會議臨時會議（監事提議）（監事提議） 4 4、決議、決議 1/21/2以上監事通過以上監事通過 - 14 -楊帆楊帆l第二節第二節 有限責任公司制度有限責任公司制度n （四）董事、監事及高管的任職資格及義務（四）董事、監事及高管的任職資格及義務 以下情況無任

14、職資格以下情況無任職資格: : 無或限制民事行為能力；無或限制民事行為能力； 刑罰、剝奪政治權利期滿未逾刑罰、剝奪政治權利期滿未逾5 5年；年； 曾擔任高管（法定代表人）的企業破產曾擔任高管（法定代表人）的企業破產（被（被 吊銷營業執照）未逾吊銷營業執照）未逾3 3年；年； 負較大額個人債務。負較大額個人債務。 義務義務: : 禁止禁止挪用、占用挪用、占用公司資金；禁止私自公司資金；禁止私自將公將公司資司資金借貸給他人金借貸給他人、以公司財產為他人提供擔保以公司財產為他人提供擔保；禁止；禁止私自與己交易私自與己交易、經營同類業務經營同類業務- 15 -楊帆楊帆l第二節第二節 有限責任公司制度有

15、限責任公司制度l第二節第二節 有限責任公司制度有限責任公司制度n 某有限責任公司的董事李某擬將其所有的一套商某有限責任公司的董事李某擬將其所有的一套商住兩用房屋以略低于市場價格的條件賣給公司作住兩用房屋以略低于市場價格的條件賣給公司作為辦公用房。關于交易的下列表述中，正確的有為辦公用房。關于交易的下列表述中，正確的有（ ）。）。 a. a.該交易在獲得公司監事會批準后可以進該交易在獲得公司監事會批準后可以進行行b.b.該交易在獲得公司董事會批準后可以進行該交易在獲得公司董事會批準后可以進行c.c.該交易在獲得公司股東會批準后可以進行該交易在獲得公司股東會批準后可以進行d.d.如果公司章程中規定

16、允許此種交易，該交易如果公司章程中規定允許此種交易，該交易可以進行可以進行- 16 -楊帆楊帆練一練練一練n四、一人有限公司四、一人有限公司特殊表現形式特殊表現形式 股東為一人、組織機股東為一人、組織機 構簡單、注冊構簡單、注冊資本最低為資本最低為1010萬元萬元 【注意注意】 一個自然人只能投資設立一個自然人只能投資設立1 1個一人有限責任個一人有限責任公司公司該公司不能再投資設立新的一人有限責任公司。該公司不能再投資設立新的一人有限責任公司。 股東不能證明公司財產獨立于自己財產的，股東不能證明公司財產獨立于自己財產的，應當應當對公司承擔連帶責任。對公司承擔連帶責任。 - 17 -楊帆楊帆l

17、第二節第二節 有限責任公司制度有限責任公司制度l第二節第二節 有限責任公司制度有限責任公司制度n 根據根據公司法公司法的規定，下列選項中，屬于一人的規定，下列選項中，屬于一人有限責任公司與其他有限責任公司不同之處的有有限責任公司與其他有限責任公司不同之處的有（ ）。）。 a. a.關于注冊資本最低限額的規定關于注冊資本最低限額的規定b.b.關于股東出資可否分期繳付的規定關于股東出資可否分期繳付的規定c.c.關于年終財務報告是否須經會計師事務所審關于年終財務報告是否須經會計師事務所審計的規定計的規定d.d.關于股東是否承擔有限責任的規定關于股東是否承擔有限責任的規定- 18 -楊帆楊帆練一練練一

18、練l補充：股東知情權和分紅權補充：股東知情權和分紅權n 股東有權股東有權查閱、復制查閱、復制公司章程、股東會會議公司章程、股東會會議記記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計財務會計報告報告。股東可以要求。股東可以要求查閱查閱公司公司會計賬簿會計賬簿。n 一般情況下，股東按一般情況下，股東按照實繳的出資比例分取照實繳的出資比例分取紅紅利利；公司新增資本時，股東；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出有權優先按照實繳的出資比例認繳出資資比例認繳出資。但是，全體股東。但是，全體股東可以約定不按照可以約定不按照出資比例分取紅利或者出資比例分取紅利或者不按照

19、出資比例不按照出資比例優先認繳出優先認繳出資。資。- 19 -楊帆楊帆第三節第三節 股份有限公司股份有限公司n一、設立一、設立（一）設立條件（一）設立條件 1 1、發起人、發起人 2 2200200人人 2 2、注冊資本、注冊資本 最低最低500500萬元萬元 3 3、出資方式、出資方式 和有限責任公司相同和有限責任公司相同 4 4、公司章程、公司章程 5 5、公司名稱、公司名稱 6 6、公司住所、公司住所 - 20 -楊帆楊帆l第三節第三節 股份有限公司股份有限公司（二）設立程序（二）設立程序 1 1、發起設立、發起設立 發起人認購全部股本發起人認購全部股本 首次首次20%20%，2 2年、

20、年、5 5年年 2 2、募集設立、募集設立 發起人認購發起人認購35%35%，其余公開募集，其余公開募集， 一次性繳納一次性繳納 “創立大會創立大會”- 21 -楊帆楊帆n二、股份有限公司的組織機構二、股份有限公司的組織機構（一）股東大會（一）股東大會非常設非常設 1 1、組成、組成 全體股東全體股東 2 2、職權、職權 最高權力機構最高權力機構 3 3、會議制度、會議制度（1 1）年會）年會 召集和主持、臨時提案權（召集和主持、臨時提案權（1/31/3、1010日、日、2 2日）日）（2 2）臨時會議）臨時會議 召開條件（董人數召開條件（董人數 5 5或或 2/32/3，虧損，虧損 1/31

21、/3， 1/10 1/10股，董，監）股，董，監） 1515日日 4 4、決議、決議一人一票一人一票 普通事項普通事項（1/21/2以上）以上）、特別事項、特別事項(2/3(2/3以上以上) ) “出席的出席的”- 22 -楊帆楊帆第三節第三節 股份有限公司股份有限公司（二）董事會（二）董事會常設的經營決策和業務執行機構常設的經營決策和業務執行機構 1 1、組成、組成 5 51919人，董事長、副董事長、董事人，董事長、副董事長、董事 2 2、職權、職權 對股東大會負責，日常經營管理對股東大會負責，日常經營管理 3 3、會議制度、會議制度 （1 1）定期會議）定期會議 召集和主持、每年至少召集

22、和主持、每年至少2 2次、次、1010日前通知日前通知（2 2）臨時會議）臨時會議 召開條件（召開條件（1/101/10股、股、1/31/3董、監）董、監） 4 4、決議、決議 會議有效會議有效（ 1/21/2出席）、出席）、決議有效決議有效（全體（全體 1/21/2通通過）過） 書面委托、會議記錄書面委托、會議記錄（出席的）（出席的） 損失賠償損失賠償（參與決議的）（參與決議的）- 23 -楊帆楊帆l第三節第三節 股份有限公司股份有限公司l第三節第三節 股份有限公司股份有限公司n 1 1、某股份有限公司的董事會由、某股份有限公司的董事會由1111人組成，其中董人組成，其中董事長事長1 1人，

23、副董事長人，副董事長2 2人。該董事會某次會議發生人。該董事會某次會議發生的下列行為中，不符合規定的有（的下列行為中，不符合規定的有（ ）。）。a.a.因董事長不能出席會議，副董事長王某主因董事長不能出席會議，副董事長王某主持該次會議持該次會議b.b.通過了增加公司注冊資本的決議通過了增加公司注冊資本的決議c.c.通過了解聘公司現任經理，由副董事長王通過了解聘公司現任經理，由副董事長王某兼任經理的決議某兼任經理的決議d.d.會議所有決議事項均載入會議記錄后，由會議所有決議事項均載入會議記錄后，由主持會議的副董事長王某和記錄員簽名存檔主持會議的副董事長王某和記錄員簽名存檔 e. e.通過了有關公

24、司董事報酬的決議通過了有關公司董事報酬的決議- 24 -楊帆楊帆練一練練一練l第三節第三節 股份有限公司股份有限公司n 2 2、a a、b b、c c、d d、e e、f f、g g為某上市公司的董事。為某上市公司的董事。董事董事a a、b b、c c、d d、e e、f f出席了出席了20132013年度第一次董年度第一次董事會會議，事會會議，g g因故未能出席，也未書面委托其他董因故未能出席，也未書面委托其他董事代為出席。該次會議通過的一項決議違反法律事代為出席。該次會議通過的一項決議違反法律規定，給公司造成了嚴重損失。董事規定，給公司造成了嚴重損失。董事a a在董事會會在董事會會議上就該

25、項決議表決時表明了異議，但未將異議議上就該項決議表決時表明了異議，但未將異議記錄在董事會會議記錄中。根據記錄在董事會會議記錄中。根據公司法公司法的規的規定，應當對公司負賠償責任的是（定，應當對公司負賠償責任的是（ ）。）。- 25 -楊帆楊帆練一練練一練l第三節第三節 股份有限公司股份有限公司n 3 3、根據公司法律制度的規定，下列各項中，可、根據公司法律制度的規定，下列各項中，可 以提議召開股份有限公司臨時董事會會議的有以提議召開股份有限公司臨時董事會會議的有 （ ）。）。 a. a.代表代表20%20%表決權的股東提議表決權的股東提議b.40%b.40%的董事提議的董事提議c.c.總經理提

26、議總經理提議d.d.監事會提議監事會提議- 26 -楊帆楊帆練一練練一練l第三節第三節 股份有限公司股份有限公司n 4 4、某股份有限公司章程確定的董事會成員為、某股份有限公司章程確定的董事會成員為9 9人，人，但截止到但截止到20072007年年1 1月月3131日時，該公司董事會成員因日時，該公司董事會成員因種種變故，實際為種種變故，實際為5 5個，下列說法正確的是（個，下列說法正確的是（ ）A.A.公司應當在公司應當在20072007年年3 3月月3131日前召開臨時股東大會日前召開臨時股東大會 B.B.公司應當在公司應當在20072007年年2 2月月2828日前召開臨時股東大會日前召

27、開臨時股東大會 C.C.公司董事會人數不符合公司董事會人數不符合公司法公司法的規定的規定 D.D.由于公司董事會成員沒有少于由于公司董事會成員沒有少于公司法公司法所規定的所規定的人數，因此公司可以不召開臨時股東大會人數，因此公司可以不召開臨時股東大會- 27 -楊帆楊帆練一練練一練l第三節第三節 股份有限公司股份有限公司n （三）監事會（三）監事會內部監督機構內部監督機構1 1、組成、組成 3 3人，股東代表、職工代表人，股東代表、職工代表 1/31/3。 2 2、職權、職權 主要對董事、高管進行監督主要對董事、高管進行監督3 3、會議制度、會議制度 定期會議定期會議（每（每6 6個月至少召開

28、一次）個月至少召開一次） 臨時會議臨時會議（監事提議）（監事提議）4 4、決議、決議 經經1/21/2以上監事通過以上監事通過- 28 -楊帆楊帆l第三節第三節 股份有限公司股份有限公司1 1、下列有關股份有限公司監事會組成的表述中，、下列有關股份有限公司監事會組成的表述中，符合公司法律制度規定的是（）。符合公司法律制度規定的是（）。a.a.監事會成員必須全部由股東大會選舉產生監事會成員必須全部由股東大會選舉產生b.b.監事會中必須有職工代表監事會中必須有職工代表c.c.未擔任公司行政管理職務的公司董事可以兼未擔任公司行政管理職務的公司董事可以兼任監事任監事d.d.監事會成員任期為監事會成員任

29、期為3 3年，不得連選連任年，不得連選連任- 29 -楊帆楊帆練一練練一練l第三節第三節 股份有限公司股份有限公司n 2 2、根據公司法律制度的規定，下列選項中，屬于、根據公司法律制度的規定，下列選項中，屬于股份有限公司監事會職權有（股份有限公司監事會職權有（ ）。）。a.a.檢查公司財務檢查公司財務 b.b.提議召開臨時股東大會提議召開臨時股東大會c.c.選舉和更換由股東代表出任的監事選舉和更換由股東代表出任的監事 d.d.決定公司內部管理機構的設置決定公司內部管理機構的設置- 30 -楊帆楊帆練一練練一練l第三節第三節 股份有限公司股份有限公司n （四）上市公司組織機構的特別規定（四）上市

30、公司組織機構的特別規定1 1、增加股東大會特別決議事項、增加股東大會特別決議事項1 1年內購買、出售年內購買、出售重大資產重大資產或或擔保金額擔保金額超過超過“資產總額資產總額”30%30%的，應由出席股東大會股東所的，應由出席股東大會股東所持持表決權的表決權的2/32/3以上以上通過。通過。 2 2、上市公司設立獨立董事、上市公司設立獨立董事 3 3、上市公司設立董事會秘書、上市公司設立董事會秘書 4 4、增設關聯關系董事的表決權排除制度、增設關聯關系董事的表決權排除制度 董事與決議事項所涉及企業有關聯關董事與決議事項所涉及企業有關聯關系，不得行使表決權，也不得代理其他董事行使系，不得行使表

31、決權，也不得代理其他董事行使。- 31 -楊帆楊帆第四節公司財務、會計第四節公司財務、會計 n一、公司財務會計報告制度一、公司財務會計報告制度1 1、依法編制財務會計報告、依法編制財務會計報告 包括：資產負債表、損益表（利潤表）、財包括：資產負債表、損益表（利潤表）、財務狀務狀況變動表（現金流量表）、財務情況說明書（這些報況變動表（現金流量表）、財務情況說明書（這些報表的附注）、利潤分配表。表的附注）、利潤分配表。 2 2、依法披露有關財務、會計資料、依法披露有關財務、會計資料 有限公司送交各股東；股份有限公司置備于有限公司送交各股東；股份有限公司置備于公司公司供股東查閱；公開發行股票的股份有

32、限公司必須公告供股東查閱；公開發行股票的股份有限公司必須公告3 3、除法定的會計賬簿外，、除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿不得另立會計賬簿 4 4、依法聘用、依法聘用會計師事務所會計師事務所對財務會計報告審查驗證對財務會計報告審查驗證- 32 -楊帆楊帆n二、公司利潤分配二、公司利潤分配 （一）利潤分配順序（一）利潤分配順序彌補以前年度的虧損彌補以前年度的虧損 繳納所得稅繳納所得稅 彌補在彌補在稅稅前利潤彌補虧損之后仍存在的虧損前利潤彌補虧損之后仍存在的虧損 提取法定公提取法定公積金積金 提取任意公積金提取任意公積金 向股東分配利潤向股東分配利潤（二）公積金（二）公積金 法 定 公 積法

33、定 公 積金金 1 1、盈余公積金、盈余公積金 任意公積金任意公積金 2 2、資本公積金、資本公積金 用途：（用途：（1 1）彌補公司虧損（）彌補公司虧損（2 2）擴大公司生產經營）擴大公司生產經營 （3 3）轉增公司資本）轉增公司資本 - 33 -楊帆楊帆l第四節公司財務、會計第四節公司財務、會計 n一、公司的變更一、公司的變更 （一）合并（一）合并 1 1、形式：吸收合并、新設合并、形式：吸收合并、新設合并 2 2、程序、程序 （1 1）簽訂合并協議（）簽訂合并協議（2 2）編制資產負債表及財）編制資產負債表及財產產清單（清單（3 3）作出合并決議（）作出合并決議（4 4）通知債權人（）通

34、知債權人（5 5）進）進行公司登記行公司登記 3 3、合并各方的債權、債務、合并各方的債權、債務 由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。- 34 -楊帆楊帆第五節公司的變更與終止第五節公司的變更與終止 l案例案例 小豫園并入大豫園小豫園并入大豫園 中中國股市第一例為合并實國股市第一例為合并實 施股份回購的成功個案施股份回購的成功個案 1992 1992年大豫園作為小豫園的大股東，年大豫園作為小豫園的大股東，采用協議回購方式把小豫園的所有股票采用協議回購方式把小豫園的所有股票( (包括國家包括國家股、法人股、社會公眾股股、法人股、社會公眾股) )悉數回購并注

35、銷。程序悉數回購并注銷。程序上經股東大會批準、合并后新公司再發新股，并上經股東大會批準、合并后新公司再發新股，并承諾小豫園股東享有優先認股權。承諾小豫園股東享有優先認股權。 - 35 -楊帆楊帆l第五節公司的變更與終止第五節公司的變更與終止 （二）分立（二）分立 1 1、形式、形式 （1 1）另設一個或數個新公司，原公司存續）另設一個或數個新公司，原公司存續 （2 2）新設兩個或兩個以上公司，原公司解散）新設兩個或兩個以上公司，原公司解散 2 2、程序、程序 3 3、分立前的債務承擔各方的債權、債務、分立前的債務承擔各方的債權、債務 公司公司分立前的債務分立前的債務由由分立后的公司承擔連帶責分

36、立后的公司承擔連帶責任任。但公司在分立前與債權人就債務清償達成書面。但公司在分立前與債權人就債務清償達成書面協議另有約定的除外。協議另有約定的除外。- 36 -楊帆楊帆n （三）注冊資本的增加和減少（三）注冊資本的增加和減少1 1、增加注冊資本、增加注冊資本股東（大）會作出決議、修改公司章程、變更登記股東（大）會作出決議、修改公司章程、變更登記2 2、減少注冊資本、減少注冊資本股東（大）會作出決議、修改公司章程、變更登記股東（大）會作出決議、修改公司章程、變更登記【注意注意】（1 1）編制資產負債表及財產清單）編制資產負債表及財產清單（2 2）通知債權人并在報紙上公告，債權人有權要求）通知債權

37、人并在報紙上公告，債權人有權要求 公司公司清償清償債務或者提供相應的債務或者提供相應的擔保擔保 （3 3）減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額）減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額- 37 -楊帆楊帆l第五節公司的變更與終止第五節公司的變更與終止 第五節公司的變更與終止第五節公司的變更與終止 股份有限公司增加注冊資本的，應當在法股份有限公司增加注冊資本的，應當在法定期定期限內申請變更登記，該法定期間是指（限內申請變更登記，該法定期間是指（ ）。）。 A.A.股東大會作出增加注冊資本決議之日起股東大會作出增加注冊資本決議之日起3030日內日內 B.B.國務院授權部門或者省級人民政府批準之日起

38、國務院授權部門或者省級人民政府批準之日起3030日內日內 C.C.國務院證券監督管理部門批準之日起國務院證券監督管理部門批準之日起3030日內日內 D.D.股款繳足之日起股款繳足之日起3030日內日內 答案：答案：D D- 38 -楊帆楊帆練一練練一練n二、公司的終止二、公司的終止 （一（一) )解散解散有以下情形：（有以下情形：（1 1）章程規定的營業期限屆滿或）章程規定的營業期限屆滿或者規定的其他解散事由出現；（者規定的其他解散事由出現；（2 2）股東會或者股）股東會或者股東大會決議解散；（東大會決議解散；（3 3）因公司合并或者分立需要）因公司合并或者分立需要解散；（解散；（4 4）依法

39、被吊銷營業執照、責令關閉或者）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；（被撤銷；（5 5）人民法院依法予以解散。）人民法院依法予以解散。- 39 -楊帆楊帆第五節公司的變更與終止第五節公司的變更與終止 l第五節公司的變更與終止第五節公司的變更與終止 （二）解散時的清算（二）解散時的清算 1 1、成立清算組、成立清算組 2 2、清算組的職權、清算組的職權 3 3、清算工作程序、清算工作程序 （1 1）登記債權）登記債權 （2 2） 清理公司財產，制定清算方案清理公司財產，制定清算方案 （3 3） 清償債務清償債務 支付順序：支付順序：清算費用、職工的工資、清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定

40、補償金，繳納所欠稅款社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款 (4 (4）公告公司終止）公告公司終止- 40 -楊帆楊帆第七節第七節 違反公司法的法律責任違反公司法的法律責任一、公司發起人、股東的法律責任一、公司發起人、股東的法律責任 1 1、 虛報注冊資本、提交虛假材料或者采取其它虛報注冊資本、提交虛假材料或者采取其它欺詐手段隱瞞重要事實欺詐手段隱瞞重要事實取得公司登記的取得公司登記的 2 2、虛假出資虛假出資，未交付或者未按期交付未交付或者未按期交付作為出資作為出資的貨幣或者非貨幣財產的的貨幣或者非貨幣財產的 3 3、公司的發起人、股東在公司成立后，、公司的發起人、股東在公司成立后，抽逃其抽

41、逃其出資的出資的 - 41 -楊帆楊帆l第七節第七節 違反公司法的法律責任違反公司法的法律責任n二、公司的法律責任二、公司的法律責任（一）違反公司設立規定的法律責任（一）違反公司設立規定的法律責任1 1、虛報注冊資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐、虛報注冊資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司登記的手段隱瞞重要事實取得公司登記的2 2、未依法登記為有限責任公司或者股份有限公司，、未依法登記為有限責任公司或者股份有限公司，而冒用有限責任公司或者股份有限公司名義的而冒用有限責任公司或者股份有限公司名義的3 3、公司成立后無正當理由超過、公司成立后無正當理由超過6 6個月未開業的

42、，或個月未開業的，或開業后自行停業連續開業后自行停業連續6 6個月以上的個月以上的公司登記事項公司登記事項發發生變更時，未辦理有關變更登記的；逾期不登記生變更時，未辦理有關變更登記的；逾期不登記- 42 -楊帆楊帆l第七節第七節 違反公司法的法律責任違反公司法的法律責任（二）違反資產評估、驗資或者驗證規定的法律責任（二）違反資產評估、驗資或者驗證規定的法律責任1 1、提供虛假材料的、提供虛假材料的2 2、因過失提供有重大遺漏的報告的、因過失提供有重大遺漏的報告的3 3、因其出具的評估結果、驗資或者驗證證明不實，、因其出具的評估結果、驗資或者驗證證明不實，給公司債權人造成損失的給公司債權人造成損

43、失的- 43 -楊帆楊帆l第七節第七節 違反公司法的法律責任違反公司法的法律責任n 甲資產評估公司在乙股份有限公司的設立過程中甲資產評估公司在乙股份有限公司的設立過程中，為該股份公司的主要發起人丙出具了虛假的證，為該股份公司的主要發起人丙出具了虛假的證明文件，收取了明文件，收取了1515萬元評估費。有關機構擬對甲萬元評估費。有關機構擬對甲資產評估公司采取的下列處罰措施中，符合法律資產評估公司采取的下列處罰措施中，符合法律規定的有（）。規定的有（）。a.a.對甲公司處以對甲公司處以6060萬元的罰款萬元的罰款b.b.沒收甲公司沒收甲公司1515萬元的違法所得萬元的違法所得c.c.責令甲公司停業責

44、令甲公司停業d.d.吊銷直接責任人員的執業資格證書吊銷直接責任人員的執業資格證書 - 44 -楊帆楊帆練一練練一練l第七節第七節 違反公司法的法律責任違反公司法的法律責任（三）違反公司財務、會計規定的法律責任（三）違反公司財務、會計規定的法律責任1 1、在法定的會計賬簿以外另立會計賬簿的、在法定的會計賬簿以外另立會計賬簿的2 2、公司在依法向有關主管部門提供的財務會計報告、公司在依法向有關主管部門提供的財務會計報告等材料上作虛假記載或者隱瞞重要事實的等材料上作虛假記載或者隱瞞重要事實的3 3、公司不依法提取法定公積金的、公司不依法提取法定公積金的4 4、公司向股東和社會公眾提供虛假或者隱瞞重要

45、事、公司向股東和社會公眾提供虛假或者隱瞞重要事實的財務會計報告的實的財務會計報告的- 45 -楊帆楊帆l第七節第七節 違反公司法的法律責任違反公司法的法律責任（四）違反公司合并、分立、清算規定的法律責任（四）違反公司合并、分立、清算規定的法律責任1 1、合并、分立、減少注冊資本或進行清算時，不依、合并、分立、減少注冊資本或進行清算時，不依法通知或者公告債權人的法通知或者公告債權人的2 2、清算時，隱匿財產，對資產負債表或者財產清單、清算時，隱匿財產，對資產負債表或者財產清單作虛假記載或者在未清償債務前分配公司財產的作虛假記載或者在未清償債務前分配公司財產的3 3、清算期間開展與清算無關的經營活動，、清算期間開展與清算無關的經營活動，4 4、清算組不依法向公司登記機關報送清算報告，或、清算組不依法向公司登記機關報送清算報告，或者報送清算報告隱瞞重要事實或者有重大遺漏的者報送清算報告隱瞞重要事實或者有重大遺漏