1、合同審查規則草擬1、 概述1.1 為適應建立現代化企業制度和企業發展的實際需要，規范361o法務部門的合同審查工作,提高法務人員工作效率，促進企業依法經營管理，制定本規則。1.2 本規則所稱法務人員是指具備法律專業知識，在361o法務部門從事法務工作的人員。1.3 法務人員是企業或企業領導人在法律方面的參謀或助手。合同審查中的任務為：對企業合法性進行審查， 依法發布獨立法律意見， 促進企業依法經營管理和依法維護自身合法權益。1.4 本規則所稱合同審查是指法務人員根據公司安排， 就經辦人送審的合同進行法律專業判斷，通過檢查、 核對、 分析等方法，對合同中不合理條款進行修改以及對合同中存在的法律風

2、險提出意見的專業活動。2、 審查原則2.1 與經辦人溝通原則：法務人員在審查修改合同前， 應與經辦人進行充分的溝通， 并根據溝通的情況作出基本判斷。 如果無的放矢， 審查修改后的合同可能無法使用或需大面積調整， 造成時間成本的浪 費。2.2 法言法語與商業用語相結合原則審查合同時， 在構建合同框架及定位措辭風格等問題上， 要充分考慮到各方的商業習慣用語，并與法言法語結合，避免口語出現。2.3 可執行性原則合同的關鍵在于執行，合同審查修改完后，要充分考慮合同的可執行性。2.4 “斜塔原則”法務人員在審查合同時要充分考慮公司利益， 應在法律強制規定與保障公司利益下及合同相對方盡可能接受的限度內，對

3、合同進行審查與修改。2.5 局外人原則合同審查修改完成后， 應便于普通人理解。 即使一個對合同內容一無所知的人， 看完合 同后就能了解交易結構及各方目的。3、 合同接收與交接3.1 法務人員接收送審合同等相關材料前應向經辦人闡明， 合同送審稿及輔助性的背景資料、參考文件的形式一般為 word 格式的電子版本，輔助性的背景資料、參考文件可以是紙板復印件。3.2 法務人員收到送審電子版合同后，應將合同文檔重新命名為下列形式“接收日期+合同名稱” ，以便合同定稿后備案。3.3 任何審查工作應在電子文檔或復印件上進行，法務人員在歸還或交接資料原件時應當要 求相關人員簽收。3.4 法務人員收到送審資料后

4、， 應在 3小時內對送審資料的完整性進行檢查， 若尚欠資料的， 法務人員應及時通知經辦人，要求其補齊所欠資料。4、 合同審查4.1 格式合同審查送審合同為格式合同時， 即對方當事人提供且經辦人要求我司不能修改的合同。 法務人員對格式合同進行審查后應出具審查意見書并送達至經辦人。 經辦人按 4.3 要求將格式合同在OA上提交后，法務人員應在OA審批意見欄內闡明審查意見書的內容，同時說明經辦人未接受法務部審查意見的情況。4.2 實質審查：4.2.1 審查期限：涉外合同或合同字數在 8000 字以上的，審查期限為 3 個工作日，國內合同審查期限為1.1.1 個工作日，以經辦人將合同送達至法務部開始計

5、算。1.1.2 合同目的確認：法務人員在接收經辦人提交的文檔及背景資料、 參考文件時， 應主動詢問經辦人交易所要達到的目的、 主要問題所在、 送審合同的形成背景、當事人交易地位等信息，以便確立合同審查重點與方向。若為格式合同，則按4.1 要求進行審查。1.1.3 合法性審查：合同內容應當符合國家法律、 國務院行政法規等相關規定， 法務人員在對合同進行合法性審查的主要工作如下：a、合同中約定的我司權利是否違反相關法律規定；b、合同名稱與合同內容、屬性是否一致；c、合同內容是否與法律法規的強制性規定沖突；d、合同內容是否與相關領域政策相違背；e、合同所涉法律術語、技術術語是否規范。1.1.4 需求

6、的滿足性審查，法務人員主要工作如下：a、合同條款是否能達到我司所要求的目的。b、標的物能否滿足我司交易目的。1.1.5 合同條款審查，法務人員主要工作如下：條款完備性審查： 通過合同已經設立的各層標題， 判斷合同條款是否完備， 檢查是否缺失影響合同履行及權利義務明確的條款。法務人員審查合同各具體條款時，應按下列要求進行修改與審查：a、付款條款：我司作為付款方時，合同價款應分期支付，且與對方當事人的工作進度相對應。 并且首付款不得超過合同價款的 30%。 若對方當事人交付的工作成果存在服務期或保修期的， 須保留不少于合同價款5%的質保金；若我司作為收款方時， 合同價款應一次性支付或根據經辦人要求

7、確定付款方式。b、標的物確定與交付條款：法務人員應對標的物的質量要求、數量、交付期限、地點、風險承擔及驗收方式、期限作出明確且具體的規定。c、違約條款：關于違約條款的包含的基本內容如下：遲延履行責任的設立、履行不符合約定的責任設立、侵犯知識產權責任設立、違反保密條款責任的設立、商業賄賂責任的設立、逾期付款責任設立等。d、爭議解決地條款：爭議解決地應設在我司住所地或辦事機構所在地。e、保密條款：法務人員應對保密條款的內容與期限作出明確規定。可參照以下范文：對方當事人在討論、 簽訂、 履行本合同過程中獲悉的屬于我司的或者雖屬于他人但我司承諾有保密義務的且從公開渠道無法獲得資料、 文件等商業秘密，

8、無論以何種形式或載于何種載體， 無論在披露時是否以口頭、 圖像或以書面方式表明其具有保密性， 均負有保密義務，未經我司同意， 不得泄露給任何第三方， 亦不得為非履行本合同目的使用這些商業秘密。 合同終止后，本條款繼續有效。f、知識產權條款，法務人員應對我司所有的知識產權內容作出明確的規定，若涉及對方當事人使用我司知識產權，則應對對方當事人關于我司知識產權的使用作出限制規定。g、反商業賄賂條款，可參照以下范文：根據有關反商業賄賂法律規定， 對方當事人承諾若下： 不得向我司經辦人或其他相關人員索要、收受、提供、給予合同約定外的任何利益，包括但不限于：明扣、暗扣、現金、購物卡、 實物、有價證券、旅游

9、或其他非物質性利益等。若該上述利益屬于行業慣例或通常做法，須在合同中明示。1.1.6 合同結構體系與嚴謹性審查，法務人員主要工作如下：合同內容是否分成若干主題，各主題之間是否條理清晰、 分割合理、內容相互分開，以及各主題之間是否存在合同履行中的時間順序或先后順序。合同是否假設不足而導致某些情況未約定， 從而權利義務不明確； 合同是否存在禁止性規定而無相對應違約責任。合同是否存在條款沖突，或與其他相關聯的合同存在矛盾。4.3 形式審查（ OA 審查）4.3.1 合同定稿后， 法務人員應告知經辦人， 須將下列材料送至法務部審核確認后才可在 OA上提交合同，并且定稿后的送審材料須掃描后作為附件上傳到

10、OA。a、對方當事人已簽署的紙板合同。b、蓋有對方當事人公章的營業執照副本復印件c、對方當事人法定代表人身份證明（僅提供一次，若法定代表人發生變更則需重新提供）d、授權委托書與被授權人親筆簽名的身份證復印件（僅授權代理人簽署合同時提供）e、特許經營許可證（僅特許經營企業提供）f、其他資料4.3.2 經辦人未按4.3.1要求提交相關材料而直接在OA上提交合同的，以合同在OA上到達法務部的時間開始起算， 48 小時內經辦人未按4.3.1 要求補齊材料的，法務人員在OA 上審批意見欄寫明理由后予以退回。4.3.3 經辦人未能提供 4.3.1 規定的營業執照、 授權委托書等相關材料的， 經辦人需提供書

11、面說明， 并對對方當事人的資質進行保證。 合同已在 OA 上提交的， 48 小時內經辦人仍未提供書面說明與保證的，法務人員在OA 上審批意見欄寫明理由后予以退回。4.3.4 除涉外合同，合同定稿后一般由對方當事人先行簽署。若經辦人要求我司先行簽署合同的，應當提供書面說明以及4.3.1 規定相關資料的掃描件。合同已在 OA 上提交的， 48 小時內經辦人仍未提供上述材料的，法務人員在OA上審批意見欄寫明理由后予以退回。另外，法務人員應告知經辦人， 對方當事人簽署完合同后應將4.3.1 規定的相關紙板資料送至我司。4.3.5 經辦人上傳到 OA 上的電子合同應當與送至法務部的紙板合同一致，法務人員

12、應至少核對一遍。紙板合同應當與最后定稿的合同一致，法務人員至少核對一遍，關于付款條款、違約責任條款、 爭議解決地等重要條款， 法務人員應至少核對兩遍。經核對無誤后，法務人員在 OA 上審批意見欄寫明理由后予以通過。若經核對不一致的，法務人員應當向經辦人查明原由，若存在風險，法務人員在OA 上審批意見欄寫明理由后予以退回，但上一級領導同意不予退回的除外。4.3.6 同一份合同的形式審查與實質審查應當為同一法務人員，否則應按第九條規定，辦理 工作委托。五、 合同審查結果匯報1.1 送審合同為法務人員之前修改過的版本，或與范本合同相類似的合同，法務人員應以提 交合同審查跟蹤記錄單的方式向上一級領導匯

13、報合同審查結果。1.2 送審合同為新類型合同，未有類似范本合同參考的，法務人員在首次審查修改完成后向 上一級領導匯報審查情況，并將合同提交上一級領導審批。6、 合同審查后續跟進6.1 法務人員每周應向上一級領導提交 合同審查跟蹤記錄單 ， 將一周合同的審查情況 （包括但不限于：合同每次審查完成后電郵給經辦人的時間、收到對方當事人修改意見的時間、合同最終定稿時間、雙方爭議點、合同提交OA 的記錄）詳細的闡明在合同審查跟蹤記錄單上。6.2 法務人員完成合同審查修改后， 若經辦人在7 日內未予回復， 法務人員應向經辦人查明原由。若合作項目已取消，法務人員應在合同審查跟蹤記錄單上說明。若對方當事人尚未

14、回復，應要求經辦人繼續跟進，盡快處理。7、 與經辦人溝通7.1 法務人員原則上不與對方當事人的經辦人聯系，如有必要，可與對方當事人的法務人員關于合同相關事宜進行溝通。7.2 法務人員在與我司經辦人溝通時，應當不卑不亢，從法律風險防控的角度出發，提出合同審查與修改意見，要求經辦人根據法務部出具的意見辦理合同事宜。7.3 經辦人未能按法務部出具的意見辦理合同事宜， 法務人員應當以書面形式（ OA、 電郵等）確認經辦方不采納法務部意見， 并將上述情況向上一級領導匯報。 經上一級領導同意后， 法務人員應要求經辦人按4.3 要求將合同在OA 上提交， 并在 OA 審批意見欄內闡明審查意見，同時說明經辦人

15、未接受法務部審查意見的情況。 若上一級領導另有指示的， 則法務人員應按上一級領導的指示辦理。8、 合同談判8.1 合同談判形式分為電話談判、書面談判、會面談判三種。8.2 法務人員不與對方當事人的經辦人進行電話談判，除非上級領導要求。法務人員可與對方當事人的法務人員進行電話談判。8.3 書面談判是指與對方當事人對合同的修改意見進行書面交換，以達到協商一致。法務人員應當按本規則 4.2.5 的要求與對方當事人進行書面談判，若對方當事人堅持提出的修改意見未能符合本規則 4.2.5 規定但我司經辦人又同意對方當事人修改意見的，法務人員應當將上述情況向上一級領導匯報，若上一級領導同意，則可接受對方當事

16、人的修改意見。同時，法務人員應將因接受對方當事人的修改意見而可能發生的風險向經辦人闡明， 并在 OA 審批 意見欄內說明。若上一級領導另有指示的，則法務人員應按上一級領導的指示辦理。8.4 會面談判應當由經辦人安排，并且法務人員應當在談判前向上一級領導匯報相關情況，并在經辦人在場的情況下與對方當事人進行談判。 若經辦人因特殊原因無法到場， 經上一級領導同意，法務人員可單獨與對方當事人進行談判。8.5 會面談判的內容應當符合本規則 4.2.5 規定或上一級領導的要求。法務人員與對方當事人關于合同的條款進行全面的溝通與談判后，若對方當事人堅持提出的要求不符合本規則4.2.5 規定或上一級領導的要求

17、的，法務人員應當中止談判，及時向上一級領導匯報談判情況，若上一級領導同意的，則可接受對方當事人的要求。 同時，法務人員應將因接受對方當事人的要求而可能發生的風險向經辦人闡明，并在OA 審批意見欄內說明。若上一級領導另有指示的，則法務人員應按上一級領導的指示辦理。9、 法務人員間工作委托與協助9.1 法務人員因請假、出差等事由須暫停工作的，應當委托其他法務人員作為其暫停工作期間的代理人， 并向代理人詳細介紹需委托的工作情況， 以便合同審查后續工作的跟進及新合同的接收。9.2 法務人員應當與代理人保持聯系，方便代理人完成相關工作。9.3 合同審查工作需要法務人員相互協助的，法務人員在收到協助通知后

18、，應當立即予以協 助并提供相關資料。若當即無法予以協助的，應當在收到協助通知后一個小時內提供協助。十、 合同定稿10.1 送審合同經法務人員修改，對方當事人未提出新修改意見的，以法務人員修改的版本為定稿版本。10.2 送審合同經法務人員修改后，對方當事人提出新的修改意見，這樣經雙方反復修改多次的，若最后定稿的合同條款在我司接受范圍之內，則以雙方最后確認的合同為定稿版本。若最后定稿合同部分條款未在我司接受范圍之內，且經辦人堅持同意對方修改意見的， 法務人員應當出具審查意見書并送達至經辦人，并在OA 審批意見欄內闡明審查意見書的內容，同時說明經辦人未接受法務部審查意見的情況。十一、 合同電子備檔與管理11.1 法務人員完成合同審查與修改后，應將電子版合同另存，并重新命名為下列形式： “修改完成時間+合同名稱+361 度法務部修改次數” 。11.2 法務人員收到對方當事人電子版修改意見后， 應將修改意見重新命名為下列形式： “修改意見接收時間 +合同名稱 +對方當事人修改次數” 。11.3 法務人員應將3.2、 11.1、 11.2 所涉合同統一放在一個文