1、萬達并購AMC公司并購支付方式探析【摘要】跨國并購在全球化的條件下成為眾多公司 國際化戰略實施的重要途徑，現如今的企業都在為成為一家 具有國際競爭力的跨國公司而努力。本文以國內萬達集團并 購美國AMC公司為例，在總結前人研究成果的基礎上，對此 次并購的支付方式進行了探討，分析了支付方式的影響因 素，以及萬達以現金收購AMC的利弊分析和對稅收的影響分 析【關鍵詞】跨國并購萬達AMC支付方式2012年5月21日，大連萬達集團與美國amc影院公司簽 署并購協議，向包括Apollp投資基金、摩根大通合伙人、 貝恩資本投資者、卡萊爾集團等實際控股股東購買該公司 100%股權，并承擔該公司債務。萬達集團總

2、共為此次交易支 付31億美金，包括并購總交易金額26億美元，以及并購后 投入不超過5億美金運營資金，收購溢價率約為73%,一、選擇支付方式的影響因素分析正當外界對萬達集團較髙的資產負債率擔憂，以及萬達集 團此次選擇現金支付方式的可行性進行猜測時，萬達集團支 付26億美金，順利并購AMC集團，本文將從多種角度分析 此次大連萬達集團選擇現金支付方式的原因：（一）股東及管理者的影響王健林作為萬達集團的絕對控股股東，其為了保證自己對 公司的絕對控制權，肯定會傾向于選擇使用現金支付的方 式，實施并購。這樣的原因首先在于股票支付的方式需要發 行新股票，而發行新股會在一定程度上稀釋其對萬達集團的 絕對控制權

3、，這是作為萬達集團絕對控股股東王健林不愿意 看到的事情。其次，萬達集團一直以突出優勢、整合資源、 效益優先、現金為王為其經營理念，從其經營理念可以看出 其對現金的鐘愛，從而使其更傾向于實用現金的方式支付（二）融資能力的影響萬達集團此次并購對價金額高達26億美元，折合成人民 幣約為164億元，而公開數據顯示，截止到2011年末，萬 達集團的總資產達到了 1950億元，且2012年萬達集團的年 收入為1051億元人民幣，除此以外，對于資金充足的萬達 集團而言，其融資能力也是超的，其與我國四大國有銀 行都保持著戰略合作伙伴關系，其在我國四大國有銀行的信 貸額度髙達920億人民幣，并且進出口銀行、招商

4、銀行河中 銀國際都表示對萬達集團此次并購AMC項目的支持，更有國 內一些銀行為萬達集團并購提供“內保外貸”的融資方式 提供資金支持，因此大連萬達集團選擇現金支付此次并購是 已經提前考慮了其資金來源的，是有充足資金支持的（三）并購時間的限制萬達集團并購AMC集團的整個過程歷時較長，早在2010 年的時候就傳出了萬達集團并購AMC公司的消息，然而一直 到2012年5月才對外宣布，雙方簽訂正式的并購協議，整 個并購過程相對較慢，周期相對較長，此次并購項目先后通 過了中國國家發展和改革委員會、中國商務部和國家外匯管 理局的批準，甚至包括美國聯邦貿易委員會和美國投資委員 會的批準，為了促進并購的迅速完成

5、，加快萬達集團通過并 購實現戰略轉型的目標，因而促使大連萬達集團選擇方便快 捷的現金支付方式二、支付方式利弊分析大連萬達集團采用的是現金支付并購交易資金支付風險 可想而知。首先，現金支付并購成本高。與股權支付方式的 成本相比較，現金支付成本會高很多。對于被并購方AMC公 司來說，不能具有新公司的股東權益，意味著不能擁有獲得 萬達以后業績增長效益的機會，而且AMC公司的原有股東將 不再持有AMC公司股權，也不持有萬達公司股權，按照萬達 的規劃雖然公司的員工可以繼續在AMC公司工作，萬達僅僅 派12名監督員到AMC公司，但他們在未來公司架構中都 不擁有相關權益。其次，選擇我國獨有承擔債務方式，在一

6、 定程度上承擔很大的償債風險。一方面，AMC近兩三年來一 直在虧損，負債率太高導致還息成本太高，占營業額比例過 大。另一方面，萬達用現金交易一次性支付，不具備股票支 付分擔風險的優勢，在萬達并購AMC院線以后，所有的經營風險都由萬達一家承擔三、對稅收的影響（一）所得稅的籌劃現金支付方式下所得稅的籌劃主要有兩點：一是收購企業 不能利用目標企業的虧損降低應納所得稅額，但是可利用資 產評估增值，獲得折舊的抵稅效應；二是目標企業必須就其 轉讓的資產繳納企業所得稅（二）流轉稅的籌劃企業并購中涉及到的流轉稅主要有增值稅、營業稅。在現 金支付方式，流轉稅處理方法視交易行為的不同而存在差異第一，產權交易行為。

7、企業產權交易是指企業所有者將其 資產所有權和經營權有償轉讓的一種經濟活動。根據財稅 20021191號以及國稅20021165號規定：轉讓企業產權是 整體轉讓企業資產、債權、債務及勞動力的行為，與企業銷 售不動產、轉讓無形資產的行為完全不同，二者的轉讓定價 機制存在明顯差異。又根據增值稅暫行條例的規定，凡 在中華人民共和國境內銷售貨物或者提供加工、修理修配勞 務，以及進口貨物的單位和個人，為增值稅的納稅義務人。 由以上規定可知，產權交易式并購既不繳納增值稅也不繳納 營業稅，即不繳納流轉稅第二，資產交易行為。資產交易行為與產權交易行為的差 別在于資產交易行為涉及的交易對象是具體的資產而不是 企業

8、本身。根據稅法規定，目標企業銷售不動產應按5%征收 營業稅；增值稅應稅貨物的轉移應繳納增值稅，其納稅義務 人為被并購企業，納稅義務發生時間為資產被購買的當天。 由此可知，現金購買資產式并購的目標企業要視具體情況繳 納相關流轉稅及一并增收的稅費因此，現金支付方式操作簡單，節稅效應不顯著。實際操 作中，可以通過分期支付策略減輕稅負：一是減輕現金支付 短期內給并購方帶來的現金籌措壓力。二是推遲稅款支付， 給目標企業的股東帶來稅收利益四、總結大連萬達集團并購AMC整個并購過程較漫長，阻礙較多， 包括要經過國內外很多監管機構的審批，以及外界對萬達集 團資金鏈的質疑，包括有專業財務人士曾披露萬達集團的資

9、產負債率已高達90%,有很嚴重的財務風險等等，采用現金 支付AMC并購的價款以后，其資金基本上來源于銀行借款， 更是大大提升了其資產負債率，超過了 100%,加劇了其財務 風險，有很大的償債風險，而且其后的整合資金也相對缺乏, 采用現金支付并購AMC的對價以后，萬達集團的資金明顯不 足，為周轉資金，萬達開始將一些大型商業地產項目的裝修 等外包，另外也影響了其后的一些投資項目。如果前期進行 有效評估，在選擇支付方式時，應該會考慮能夠分散風險的 股權支付，因而其全部采用現金支付并購價款還是有其固有 的限制參考文獻1 胥潮陽.并購支付方式選擇中的稅收籌劃研究J 銅 陵學院學報,2012, (1)： 3-