1、新三板持續經營能力全程指引明確“不具有持續經營能力”的標準，即申請掛牌公司存在以下情形之一的，應被認定其不具有持續經營能力：一是未能在每一個會計期間內形成與同期業務相關的持續營運記錄；二是報告期連續虧損且業務發展受產業政策限制；三是報告期期末凈資產額為負數；四是存在其他可能導致對持續經營能力產生重大影響的事項或情況。我們在實踐中經常會聽到一種觀點，那就是虧損的企業是可以掛牌新三板的，因為沒有限制所以是允許的。有些人認同這樣的觀點，但是同樣認為這樣的觀點是片面的，在生產經營方面我們判斷企業是否符合掛牌新三板的條件，不是判斷企業是不是虧損，而是企業是不是具備持續經營能力。一、基本原則說完了，那么還

2、是再說點最具體的判斷標準，這個標準是自己琢磨的，僅供參考不代表監管機構的意見。本人看來，以下企業的情形就是不符合持續經營能力的掛牌要求，不適合在新三板掛牌：1、企業的業務不具有連續性，在訂單獲取、成本結轉、費用支付方面都是斷斷續續的。比如某企業，在一年內僅僅獲得了一個大的訂單，盡管這個訂單可以為企業帶來上千萬的利潤，但是除了這個訂單之后下一個訂單的獲取可能需要重新進行市場開拓，那么這樣的企業就不能掛牌。2、企業目前虧損的因素在短期內并沒法改變，無法在預期內實現盈利。何謂持續經營能力?說白了還是企業持續掙錢的能力，那么企業目前虧損可以，但是未來短期內這些導致虧損的因素會改變甚至消失，那么企業就可

3、以盈利了。比如某個醫藥企業，新藥研發已經成功并且已經取得生產和銷售許可證，只是由于目前人員工資和銷售費用比較高而虧損，如果未來新藥上市迅速擴大規模，那么企業盈利是沒問題的。反之，某些企業持續虧損，并且這樣的情形沒有短期內改變的可能和趨勢，這樣的企業是不符合要求的。3、企業正常情況下是盈利的，而企業為了避稅的問題而刻意調整成虧損的企業。這樣的情形在實踐中還是很多的，很多的中介和企業也都是這種想法，認為既然新三板掛牌對企業盈利沒有要求，那么我就虧損就可以了，既不用交稅也能掛牌。這種情況下，企業的很多財務指標都將很難解釋清楚，比較典型的是毛利率、存貨、成本、資金往來等。這樣的企業，個人建議是不符合新

4、三板掛牌標準的。4、企業目前盡管盈利，但是導致公司虧損并且不能持續經營的因素已經非常明顯，這樣的企業也不適合掛牌新三板。比如我們常見的一些鋼鐵、水泥、風電、太陽能燈夕陽行業所處的企業，盡管目前還能夠盈利，但是行業因素和企業經營愿意導致企業盈利持續下滑。某機械制造企業專門為下游鋼鐵企業提供煉鋼設備，由于鋼鐵行業目前產能過剩政策不再允許采購新的設備，導致企業的盈利水平大幅下滑并且一直持續，這樣的企業也不適合掛牌新三板。持續盈利能力是企業生存之本，只有具備持續盈利能力，企業才能獲得穩定發展。我國證券法目前要求上市公司具有持續經營能力，保薦機構在實際掌握中，一般以公司是否穩定的業績增長為主要判斷尺度。

5、股轉公司對擬掛牌企業雖然沒有財務指標的硬性要求，但全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）中依然明確規定，掛牌企業必須具備持續盈利能力。一、什么是持續盈利能力？持續盈利能力并非一個單純的法律或財務概念，公司的一切經營運作都與持續盈利能力息息相關。它看似包羅萬象，無所不至。但作為監管機構的審核標準，也具有具化的可能性，因此，券商、律師在實際判斷和掌握中也并非無章可循。優秀的持續盈利能力至少具有以下幾個方面要素：（1）朝陽產業，符合國家產業政策和人類的可持續發展；（2）具有經營所需的必備資源要素；（3）具有優秀領導團隊和核心人員；（4）在一定時期內，具有穩定增長性。二、上面談到持續盈利能力的四個要

6、素較為抽象。哲學中講量變產生質變，抽象的事物在被解構、具化后，將變得較為容易理解。因此，在實際判斷中，我們將上述抽象的要素分解為以下具體的標準：綜合公眾公司信息披露和反饋的信息，持續盈利能力的構成要素至少包括以下方面：除此之外，根據行業和企業經營模式的特點，企業的持續盈利能力也包括其它構成要素。雖難以一一窮盡，但亦可遵循上述思路處理。持續盈利能力是一個企業核心競爭力的體現。企業以此自查，能夠發現自身經營狀況的弊端，從而使經營者能夠有的放矢的提升自身競爭力；公眾據以審查，能夠判斷企業的投資價值，從而挖掘到具有真正投資價值的企業。關于企業掛牌新三板的生產經營方面的條件，應該是比較明確的，那就是：不

7、對企業的財務數據和相關指標作出明確要求，但是要求企業必須具備持續經營能力。條件是標準的，規定也是具體的，關鍵就是怎么來理解這樣的標準，比如：什么情況下企業才算是具備持續經營能力？比如虧損的企業是不是就不能掛牌？比如是不是只要是掙錢的企業就可以掛牌新三板？資料顯示，企業想在股轉系統掛牌，并沒有盈利條件限制，實際控制人也可以發生變更，只需符合5條標準，分別為：依法存續滿2年；滿足主營業務明確，具有持續經營記錄的條件；依法合規運作；權屬清晰，股票發行轉讓合法合規；主辦券商推薦，承諾持續督導。但實際控制人變更比較是少數，還是悠著點。實際控制人變更已超過兩年更靠普。實際控制人發生變更、持續虧損，券商需就

8、持續經營發表意見。新三板設立的目的就是解決企業的融資問題，減輕銀行的放款壓力，促進社會投資和就業，企業能上就讓上吧，不設盈利要求，門檻盡可能的低，這可能是管理層的想法吧。三、9月8日全國中小企業股份轉讓系統發布關于掛牌條件適用若干問題的解答（一）就申請掛牌公司子公司、環保、持續經營能力、財務規范性、實際控制人變更或主要業務轉型等問題做了詳細解答。根據解答，新三板掛牌“低門檻”“無財務指標”要求好日子將不復存在。此次掛牌條件重大修訂，就持續經營能力、財務規范性兩項做出了明確規定，專家提醒大家重點關注。規定申報掛牌企業不能存在以下不具有持續經營能力的情況：（一）未能在每一個會計期間內形成與同期業務

9、相關的持續營運記錄；（二）報告期連續虧損且業務發展受產業政策限制；（三）報告期期末凈資產額為負數；（四）存在其他可能導致對持續經營能力產生重大影響的事項或情況。之前個別企業碰到紅線還要硬著頭皮碰運氣，這里的規定將路徹底堵死。規定申請掛牌公司在財務規范方面滿足要求（一）申請掛牌公司財務機構及人員獨立并能夠獨立作出財務決策、財務會計制度及內控制度健全且得到有效執行、會計基礎工作規范，符合會計法、會計基礎工作規范以及公司法、現金管理條例等其他法律法規要求。（二）申請掛牌公司財務報表的編制符合企業會計準則和相關會計制度的規定，在所有重大方面公允地反映了申請掛牌公司的財務狀況、經營成果和現金流量，財務報

10、表及附注不得存在虛假記載、重大遺漏以及誤導性陳述。（三）申請掛牌公司存在以下情形的應視為財務不規范，不符合掛牌條件：1報告期內未按照企業會計準則的要求進行會計處理且需要修改申報報表；2控股股東、實際控制人及其控制的其他企業占用公司款項未在申報前歸還；3因財務核算不規范情形被稅務機關采取核定征收企業所得且未規范；4其他財務不規范情形。四、上面談到持續盈利能力的四個要素較為抽象。哲學中講量變產生質變，抽象的事物在被解構、具化后，將變得較為容易理解。因此，在實際判斷中，我們將上述抽象的要素分解為以下具體的標準：綜合公眾公司信息披露和反饋的信息，持續盈利能力的構成要素至少包括以下方面：要素具體要素行業

11、企業所處行業是否屬于國家政策允許、扶持、鼓勵的行業是否存在行業周期性風險行業競爭主要存在的其他外部風險股東、管理層管理層的管理能力管理層是否穩定是否存在利用優勢地位損害公司利益的動機和風險（如關聯交易、同業競爭等易誘發利益輸送的風險點）管理層的管理理念、管理模式管理層是否具有因個人業績束縛而追求短暫財務指標的可能性（如個人收入為指標與公司的對賭協議）資源要素是否取得經營發展的必要資質、是否掌握必要的生產技術、且該技術尚在保護期內是否具有必要的設備、土地、廠房，權屬是否清晰是否具有核心團隊對上下游客戶是否具有依賴性是否具有獨立的渠道財務狀況企業現金流是否充足是否具備健全的內控制度企業的經營收益是

12、否穩定增長企業對于研發等成本投入是否具有持續性，是否與收入、規模相匹配產品或服務產品的市場占有率和可替代性產品及服務的品種結構納稅對稅收優惠政策、財政補貼的依賴性（享有稅收優惠或財政補貼的企業）重大訴訟仲裁是否存在重大訴訟、仲裁除此之外，根據行業和企業經營模式的特點，企業的持續盈利能力也包括其它構成要素。雖難以一一窮盡，但亦可遵循上述思路處理。持續盈利能力是一個企業核心競爭力的體現。企業以此自查，能夠發現自身經營狀況的弊端，從而使經營者能夠有的放矢的提升自身競爭力；公眾據以審查，能夠判斷企業的投資價值，從而挖掘到具有真正投資價值的企業。關于企業掛牌新三板的生產經營方面的條件，應該是比較明確的，

13、那就是：不對企業的財務數據和相關指標作出明確要求，但是要求企業必須具備持續經營能力。條件是標準的，規定也是具體的，關鍵就是怎么來理解這樣的標準，比如：什么情況下企業才算是具備持續經營能力？比如虧損的企業是不是就不能掛牌？比如是不是只要是掙錢的企業就可以掛牌新三板？資料顯示，企業想在股轉系統掛牌，并沒有盈利條件限制，實際控制人也可以發生變更，只需符合5條標準，分別為：依法存續滿2年；滿足主營業務明確，具有持續經營記錄的條件；依法合規運作；權屬清晰，股票發行轉讓合法合規；主辦券商推薦，承諾持續督導。但實際控制人變更比較是少數，還是悠著點。實際控制人變更已超過兩年更靠普。實際控制人發生變更、持續虧損

14、，券商需就持續經營發表意見。新三板設立的目的就是解決企業的融資問題，減輕銀行的放款壓力，促進社會投資和就業，企業能上就讓上吧，不設盈利要求，門檻盡可能的低，這可能是管理層的想法吧。五、理解新三板掛牌企業“業務明確，具有持續經營能力”（一）業務明確，指公司能夠明確、具體地闡述其經營的業務、產品或服務、用途及其商業模式等信息。（二）公司可同時經營一種或多種業務，每種業務應具有相應的關鍵資源要素，能夠與商業合同、收入或成本費用等相匹配。 1. 公司業務如需要主管部門審批，應取得相應資質、許可或特許經營。 2. 公司業務須遵守法律、行政法規和規章的規定。（三）持續經營能力，是指公司基于報告期內的生產經

15、營狀況，在可預見的將來，有能力按照既定目標持續經營下去。 1. 公司業務在報告期內應有持續的營運記錄，不應存在偶發性交易或事項，營運記錄包括現金流量、營業收入、交易客戶、研發費用支出。公司能夠明確、具體地闡述其經營的業務、產品或服務、用途及其商業模式等信息。公司可同時經營一種或多種業務，每種業務應具有相應的關鍵資源要素，該要素組成應具有投入、處理和產出能力，能夠與商業合同、收入或成本費用等相匹配。 2. 公司不存在中國注冊會計師審計準則第1324號-持續經營中列舉的影響其持續經營能力的相關事項。 3. 公司不存在公司法第181條規定的解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破產申請。六、新三板

16、持續經營能力的案例1、企業的業務不具有連續性，在訂單獲取、成本結轉、費用支付方面都是斷斷續續的。比如某企業，在一年內僅僅獲得了一個大的訂單，盡管這個訂單可以為企業帶來上千萬的利潤，但是除了這個訂單之后下一個訂單的獲取可能需要重新進行市場開拓，那么這樣的企業就不能掛牌。2、企業目前虧損的因素在短期內并沒法改變，無法在預期內實現盈利。何謂持續經營能力？說白了還是企業持續掙錢的能力，那么企業目前虧損可以，但是未來短期內這些導致虧損的因素會改變甚至消失，那么企業就可以盈利了。比如某個醫藥企業，新藥研發已經成功并且已經取得生產和銷售許可證，只是由于目前人員工資和銷售費用比較高而虧損，如果未來新藥上市迅速

17、擴大規模，那么企業盈利是沒問題的。反之，某些企業持續虧損，并且這樣的情形沒有短期內改變的可能和趨勢，這樣的企業是不符合要求的。3、企業正常情況下是盈利的，而企業為了避稅的問題而刻意調整成虧損的企業。這樣的情形在實踐中還是很多的，很多的中介和企業也都是這種想法，認為既然新三板掛牌對企業盈利沒有要求，那么我就虧損就可以了，既不用交稅也能掛牌。這種情況下，企業的很多財務指標都將很難解釋清楚，比較典型的是毛利率、存貨、成本、資金往來等。這樣的企業，認為是不符合新三板掛牌標準的。4、企業目前盡管盈利，但是導致公司虧損并且不能持續經營的因素已經非常明顯，這樣的企業也不適合掛牌新三板。比如我們常見的一些鋼鐵

18、、水泥、風電、太陽能燈夕陽行業所處的企業，盡管目前還能夠盈利，但是行業因素和企業經營愿意導致企業盈利持續下滑。某機械制造企業專門為下游鋼鐵企業提供煉鋼設備，由于鋼鐵行業目前產能過剩政策不再允許采購新的設備，導致企業的盈利水平大幅下滑并且一直持續，這樣的企業也不適合掛牌新三板。附：恒神股份（832397）：報告期最近一期存在較大規模虧損2014年和2013年，公司凈利潤分別為-25,127.38萬元、528.17萬元，2014年當年虧損，同時影響毛利率、凈資產收益率、每股收益等各項與利潤相關的財務指標均為負數。2014年，2013年公司主要產品毛利率分別為-30.08%、20.47%，且碳纖維系

19、列產品多項產品毛利率均為負數。基于碳纖維企業的生產特點，固定生產成本相對穩定，不會隨產能增加而大幅增加，2014年公司大量建工程轉為固定資產，產能尚未大規模釋放，但大額固定生產成本已形成，使得碳纖維系列產品生產成本高于銷售價格，尚未達到盈虧平衡。公司短期內仍存在盈利能力不足的風險。（1）盈利能力分析2014年和2013年，公司凈利潤分別為-25,127.38萬元、528.17萬元。2013年公司因丹強絲等產品的銷售及部分政府補助而產生少量利潤。2013年度公司相關碳纖維系列產品項目尚在調試期，調試期間發生的相關成本如材料費用、人工費用、能耗、項目占用資金的利息以及產生的試生產產品收入全部計入在

20、建工程；2014年碳纖維一期、復合材料一期、公用工程一期、辦公樓、工程中心等大量在建工程轉固定資產后，與項目對應的當年度大量支出、收入均在損益中體現，致使當年虧損，同時影響毛利率、凈資產收益率、每股收益等各項與利潤相關的財務指標均為負數，2014年和2013年，公司加權平均凈資產分別為1,215,303,906.53元、921,648,511.96元，加權平均股本分別為975,000,000.00元、766,666,666.67元，公司由于凈資產及股本均很大，而收入暫未大規模實現，故凈資產收益率和每股收益均不高。（2）營業收入和利潤的變動趨勢分析公司2014年營業收入較2013年增加了22,2

21、01,397.97元，主要受以下三方面原因協同影響：（1）碳纖維一期項目由在建工程轉入固定資產后，碳纖維系列產品收入由計入在建工程轉為確認營業收入，增長了65,259,094.44元，增幅超過了總體營業收入的增幅。（2）公司將業務重點置于碳纖維系列產品的同時加大了碳纖維系列產品的開發及銷售力度。（3）由于生產丹強絲及其他產品的生產車間面臨政府拆遷征地問題，2014年下半年公司逐漸關閉丹強絲相關產品的生產車間，致使丹強絲及其他產品的收入大幅縮減，2014年較2013年減少了47,156,101.75元。（4）公司因處置廢原絲等產生的其他業務收入2014年較2013年增長了4,098,405.28

22、元。由于碳纖維系列產品收入增幅大于丹強絲及其他產品收入的降幅，且其他業務收入相對主營業務收入影響較小，綜合上述四方面因素，公司體現出2014年營業收入增幅為24.66%。公司于2014年出現虧損，較2013年營業利潤、利潤總額、凈利潤分別下降了308,786,400.12元、304,713,590.49元、256,555,472.85元，主要原因為：（1）自2014年1月轉固后，計提的固定資產折舊大幅增加。（2）碳纖維一期工程轉固后，原計入在建工程的碳纖維系列產品的收入及成本均體現于損益中，致使碳纖維系列產品成本2014年較2013年增加了106,843,186.23元。（3）報告期內，公司碳

23、纖維系列產品訂單尚未大規模釋放，致使尚未實現大量收入，加之生產線調試成熟之初生產成本較高，故體現于2014年的收入的絕對金額小于成本的絕對金額。2013年公司實現凈利潤5,281,650.72元的主要原因為：（1）丹強絲及其他產品貢獻部分利潤，該等非碳纖維類產品共實現營業毛利16,948,108.27元。（2）2013年4,136,657.96元的營業外收入也對當年的盈利構成較大影響。（3）毛利率分析成本的歸集、分配、結轉方法成本歸集主要體現在：首先生產部門領料根據生產指令要求領料，倉庫根據材料的不同類別和用途，分門別類地進行倉儲管理；財務部根據倉儲管理提供的信息，按產品歸集原料費用；月末，財

24、務部根據實際歸集的原材料費用，以不同產品的實際成本耗用進行分配；直接人工、燃料動力、制造費用因所占比例很少，按不同生產車間及不同產品的產成品生產數量分配；月末對結存在生產車間的原材料，自制半成品進行盤點，對于已完成檢測的并貼牌發出的產品，作為發出商品處理；月末歸集的生產成本，在完工產品與自制半成品間進行分配，完工并經檢測的轉入庫存商品，完工未檢測、未完工的轉入自制半成品。公司最近兩年主營業務收入、成本、毛利率之間的變化趨勢2014年和2013年，公司五項主要產品綜合毛利率分別為-30.08%、20.47%，公司總體毛利率變化較大。丹強絲及其他產品系成熟產品，2014年毛利率下降不到1個百分點屬

25、正常變化范圍之內，由于拆遷征地原因，公司2015年已不再生產并將相關生產及辦公設備全部轉讓。碳纖維系列產品系公司業務發展重點。在碳纖維整體產業鏈中，從碳纖維到預浸料，不同階段產品價格大幅增值。2014年公司碳纖維、織物、預浸料三個階段產品的毛利率分別為-190.59%、-153.28%、21.05%，其總體上漲趨勢符合行業規律。預浸料毛利率大幅度提升的原因，除了因其是碳纖維產業鏈后端產品附加值有所提高外，主要是其中部分銷售對象系中航工業所屬公司，該類供貨產品毛利率相對較高。公司主要定位于預浸料等碳纖維產業鏈后端高附加值產品的銷售，故2014年碳纖維系列產品中，預浸料的占比最高，公司未來擬繼續加

26、大產業鏈后端產品的開發，提升高毛利率產品在公司產品結構中的比例，進而帶動公司整體毛利率的提高。公司在向軍品客戶銷售產品時，需通過客戶的產品質量與服務能力審驗，且需保障“專線生產”，“專線生產”并非完全為軍品客戶定制某一條生產線只能生產該客戶的某些產品，而是在某階段調試通用生產線達到客戶產品需求并確保產品質量、穩定性和產量，該生產線在完成階段性產品生產任務后將恢復生產其他產品。確保“專線生產”才能獲得高毛利率的軍品客戶訂單，但在生產能力不足的情況下，“專線生產”將大大占用生產力，降低實際有效開車時間，待整體產能提高后，“專線生產”對其他產品供貨的影響很小，又能獲得優質客戶，具有競爭優勢。碳纖維、

27、碳纖維織物的毛利率暫時較低，主要原因系碳纖維產能未能釋放，造成單位固定成本較高，具體如下：A、公司目前在重大裝備領域正開展多個項目的材料認證工作，認證的產品需要專線生產，大大占用了公司現有生產線的資源，使得公司生產的實際有效開車時間嚴重不足，產能尚有較大的釋放空間。B、公司一期碳纖維項目是千噸級生產線，由于碳纖維的生產線長，控制點多，生產技術、工藝極其復雜，在國內沒有成熟的碳纖維產業化技術人員、生產工藝和設備裝置，國外技術封鎖的情況下，生產效率的提高需要一個漸進的過程。公司碳纖維復合材料生產采用以銷定產的方式，生產的多款預浸料已通過中航工業所屬公司等多各單位的檢驗，主要用于航空tag航天/ta

28、g重大裝備項目，現已開始穩定供貨。隨著產品在重大裝備、民用市場上的進一步開拓，各項認證工作的不斷進行，應用范圍的不斷延伸，公司碳纖維系列產品的產量會進一步擴大，屆時毛利將有質的提升。【附件】全國中小企業股份轉讓系統掛牌業務問答-關于掛牌條件適用若干問題的解答（一）為了明確全國中小企業股份轉讓系統掛牌業務工作中出現的問題，現就全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）及全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引（試行）適用中的申請掛牌公司子公司、環保、持續經營能力、財務規范性、實際控制人變更或主要業務轉型等問題，解答如下：一、申請掛牌公司的子公司應滿足哪些條件、相關的信息披露及核查要求？

29、答：（一）申請掛牌公司子公司是指申請掛牌主體全資、控股或通過其他方式納入合并報表的公司。（二）子公司的股票發行和轉讓行為應合法、合規，并在業務資質、合法規范經營方面須符合全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引（試行）的相應規定。申請掛牌公司應充分披露其股東、董事、監事、高級管理人員與子公司的關聯關系。（三）主辦券商應按照全國中小企業股份轉讓系統主辦券商盡職調查工作指引（試行）的規定，對申請掛牌公司子公司逐一核查。（四）對業務收入占申請掛牌公司10%以上的子公司，應按照全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓說明書內容與格式指引（試行）第二章第二節公司業務的要求披露其業務情況。（五）子公司的業務為小貸、擔保、融資性租賃、城商行、投資機構等金融或類金融業務的，不但要符合全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引（試行）的規定，還應符合國家、地方及其行業監管部門頒布的法規和規范性文件的要求。申請掛牌公司參股公司的業務屬于前述金融或類金融業務的，須參照前述規定執行。二、申請掛牌公司及其子公司的環保應滿足哪些要求？答：（一）推薦掛牌的中介機構應核查申請掛牌公司及其子公司所屬行業是否為重污染行業。重污染行業認定依據為國家和各地方的相應監管規定，沒有相關規定的，應參照環保部、證監會等有關部門對上市公司重污染行業分類規定執行。（二）申請掛牌公司及其子公司所屬