1、股東出資協議書公司股東:上述各股東經過協商，一致同意依據中華人民共和國公司法的相關法律規定，自愿出資申請設立有限責任公司，特達成協議如下：一、申請設立的有限責任公司名稱為(以下簡稱公司)，公司名稱以公司登記機關核準之名為準。經營范圍：;注冊資本：()萬元；法定地址：;法定代表人。二、公司經營范圍為。公司住所擬設在。三、公司股東共個，企業法人個。分別為：()公司，法定代表人住所在,企業法人營業執照號。()公司，法定代表人住所在,企業法人營業執照號。四、公司注冊資本為人民幣萬元。各股東出資額和出資方式為：1、()出資人民幣()萬元，其中以貨幣方式出資人民幣元；以貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產出

2、資人民幣元。2、（）出資人民幣（）萬元，其中以貨幣方式出資人民幣元；以知識產權估值后，以該財產權益出資元。五、公司名稱預先核準登記后，應當在天內到銀行開設公司臨時帳戶。股東以貨幣出資的，應當在公司臨時帳戶開設后天內，將貨幣出資足額存入公司臨時帳戶。以非貨幣財產出資的，應當在年月日之前完成其財產權的轉移手續。所有股東的出資應在年月日之前完成法定驗資手續。六、特別條款全體股東就股東提供的專利技術一項特別約定如下：1、專利技術的基本情況：專利名稱注：必須與專利法律文件相一致專利，該專利為職務發明創造或非職務發明創造，專利號為九位，公開號為八位包括最后一位字母，公告號為八位，包括最后一位字母，申請日為

3、年月日，授權日為年月日，專利的法定屆滿日為年月日。并擁有實施該專利所涉及的技術秘密及工藝；2、股東承諾：其對該項專利技術享有合法的處分權利，并保證新成立的公司對該項技術的財產權可以對抗任何第三人；如使用該技術實施生產或銷售所產生的任何對第三人的侵權行為，由該股東對侵權后果承擔無限連帶責任。3、 股東負責提供該專利技術的報告、設計、計算、產品圖紙、制造工藝、質量控制、試驗、安裝、調試、運行、維修等一切技術數據、資料詳見附件一和經驗，以便新公司能實施制造產品產品的型號、規格、技術參數詳見附件二。4、 對該專利技術的合作，股東應確認是用所有權合作，還是使用權合作。如果是用該專利技術的所有權合作，則公

4、司成立后，股東不再對該技術享有任何權利,依據相關法律法規的規定,辦理相關轉讓手續，該專利技術的所有權利由新公司享有。如果是用該專利技術的使用權合作，則應明確新成立的公司實施該技術的期限和地域；還應明確許可的使用權是獨占許可，排他許可或普通許可。5、 假設股東在技術合作時時有欺詐行為的，該協議無效，股東可以單方解除合同，股東在該公司不享有股東的資格。假設股東提供不成熟的技術，或無效的技術，或技術的有效使用期提前終止，股東應承擔相應的違約責任，按（計算方法）。6、 因股東提供合作的專利技術的任何瑕疵而導致申請設立公司已不能表達股東原本意愿時，股東可停止申請設立公司，所消耗用由股東按方法承擔。7、本

5、特別條款的效力優先,其他未盡事宜,雙方另行商定。七、股東不按協議的約定足額及時繳納所認繳的出資，應當向已按期足額繳納出資的守約股東承擔違約責任。違約責任具體為：任何一方守約股東有權要求違約一方向其支付違約金人民幣元。假設違約一方逾期日仍未足額履行其出資義務，守約股東可自愿決定是否解除本協議。八、股東僅以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任，股東按實繳的出資比例分享利潤和承擔風險及損失。九、股東的權利為：1 .查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告；2 .分享公司利潤；3 .公司事項的表決權；十、股東的義務為：1 .按期足額繳

6、納出資；2 .分擔公司經營風險及損失；3 .遵守法律、法規和公司章程，依法行使股東權利，不得損害公司或其他股東的合法利益；十一、全體股東同意指定為共同委托的代理人，負責股東出資驗資工作，以及向公司登記機關申請設立登記工作（申請應在年月日之前向有關機關提出）。各股東應保證其所提交的文件、證件的真實性、有效性和合法性。十二、非因股東違約行為而導致公司設立程序已實際停止進行，公司設立所產生的費用由各股東按出資比例承擔。如因股東違反本協議的行為導致公司設立程序已實際停止進行，違約一方除單獨承擔公司設立所產生的費用外，還應依照本協議第六條確立的違約金標準分別向守約股東計付違約金。十三、因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議，協議各方應協商解決。解決不成的，任何一方可向協議簽訂地人民法院提起訴訟。十四、本協議一式份，每一股東各