1、特殊性稅務處理企業重組講解人：趙韻部門：國家稅務總局中山市稅務局 第一稅務分局1重組的概念2股權支付的定義3企業重組的稅務處理4境內與境外5股權、資產劃轉目錄CONTENTS 企業重組，是指企業在日常經營活動以外發生的法企業重組，是指企業在日常經營活動以外發生的法律結構或經濟結構重大改變的交易，包括：律結構或經濟結構重大改變的交易，包括：一、重組的概念定義（一），是指企業注冊名稱、住所以及企業組織形式等的簡單改變，但符合財稅200959號規定其他重組的類型除外。（二），是指在債務人發生財務困難的情況下，債權人按照其與債務人達成的書面協議或者法院裁定書，就其債務人的債務作出讓步的事項。（三），是

2、指一家企業（以下稱為收購企業）購買另一家企業（以下稱為被收購企業）的股權，以實現對被收購企業控制的交易。收購企業支付對價的形式包括股權支付、非股權支付或兩者的組合。定義（四），是指一家企業（以下稱為受讓企業）購買另一家企業（以下稱為轉讓企業）實質經營性資產的交易。受讓企業支付對價的形式包括股權支付、非股權支付或兩者的組合。（五），是指一家或多家企業（以下稱為被合并企業）將其全部資產和負債轉讓給另一家現存或新設企業（以下稱為合并企業），被合并企業股東換取合并企業的股權或非股權支付，實現兩個或兩個以上企業的依法合并。（六），是指一家企業（以下稱為被分立企業）將部分或全部資產分離轉讓給現存或新設的企

3、業（以下稱為分立企業），被分立企業股東換取分立企業的股權或非股權支付，實現企業的依法分立。企業重組日的確定申報資料重組當事各方重組主導方國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理征收管理若干問題的公告（國家稅務總局公告2015年第48號）1重組的概念2重組支付對價的形式3企業重組的稅務處理4境內與境外5股權、資產劃轉目錄CONTENTS二、企業重組支付對價的形式股權支付企業重組支付對價的形式財稅200959號所稱股權支付，是指企業重組中購買、換取資產的一方支付的對價中，以本企業或其控股企業的股權、股份作為支付的形式。非股權支付非股權支付，是指以本企業的現金、銀行存款、應收款項、本企業或其控股企

4、業股權和股份以外的有價證券、存貨、固定資產、其他資產以及承擔債務等作為支付的形式。股權支付和非股權支付的組合1重組的概念2重組支付對價的形式3企業重組的稅務處理4境內與境外5股權、資產劃轉目錄CONTENTS企業重組的稅務處理區分不同條件分別適用一般性稅務處理規定和特殊性稅務處理規定。三、企業重組的稅務處理企業重組，除符合59號文件規定適用特殊性稅務處理規定的外，按以下規定進行稅務處理：（一）企業由法人轉變為個人獨資企業、合伙企業等非法人組織，或將登記注冊地轉移至中華人民共和國境外（包括港澳臺地區），應視同企業進行清算、分配，股東重新投資成立新企業。企業的全部資產以及股東投資的計稅基礎均應以公

5、允價值為基礎確定。企業發生其他法律形式簡單改變的，可直接變更稅務登記，除另有規定外，有關企業所得稅納稅事項（包括虧損結轉、稅收優惠等權益和義務）由變更后企業承繼，但因住所發生變化而不符合稅收優惠條件的除外。一般性稅務處理（二）企業債務重組，相關交易應按以下規定處理：1.以非貨幣資產清償債務，應當分解為轉讓相關非貨幣性資產、按非貨幣性資產公允價值清償債務兩項業務，確認相關資產的所得或損失。2.發生債權轉股權的，應當分解為債務清償和股權投資兩項業務，確認有關債務清償所得或損失。3.債務人應當按照支付的債務清償額低于債務計稅基礎的差額，確認債務重組所得；債權人應當按照收到的債務清償額低于債權計稅基礎

6、的差額，確認債務重組損失。4.債務人的相關所得稅納稅事項原則上保持不變。一般性稅務處理（三）企業股權收購、資產收購重組交易，相關交易應按以下規定處理：1.被收購方應確認股權、資產轉讓所得或損失。2.收購方取得股權或資產的計稅基礎應以公允價值為基礎確定。3.被收購企業的相關所得稅事項原則上保持不變。一般性稅務處理（四）企業合并，當事各方應按下列規定處理：1.合并企業應按公允價值確定接受被合并企業各項資產和負債的計稅基礎。2.被合并企業及其股東都應按清算進行所得稅處理。3.被合并企業的虧損不得在合并企業結轉彌補。（五）企業分立，當事各方應按下列規定處理：1.被分立企業對分立出去資產應按公允價值確認

7、資產轉讓所得或損失。2.分立企業應按公允價值確認接受資產的計稅基礎。3.被分立企業繼續存在時，其股東取得的對價應視同被分立企業分配進行處理。4.被分立企業不再繼續存在時，被分立企業及其股東都應按清算進行所得稅處理。5.企業分立相關企業的虧損不得相互結轉彌補。一般性稅務處理企業重組同時符合5個條件的，適用特殊性稅務處理規定。特殊性稅務處理具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合規定的比例。

8、重組交易對價中涉及股權支付金額符合規定比例。同時符合5個條件“合理的商業目的”?國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅征收管理若干問題的公告（國家稅務總局公告2015年第48號）企業重組業務適用特殊性稅務處理的，申報時，應從以下方面逐條說明企業重組具有合理的商業目的：重 組 交 易的方式01重組交易的實質結果02重組各方涉及的稅務狀況變化03重組各方涉及的財務狀況變化04非居民企業參與重組活動的情況05“企業重組后的連續12個月內”?“原主要股東”?是指自重組日起計算的連續12個月內是指原持有轉讓企業或被收購企業20%以上股權的股東企業重組符合財稅200959號第五條規定條件的，交易各方對其交

9、易中的股權支付部分，可以按以下規定進行特殊性稅務處理：特殊性稅務處理01企業債務重組確認的應納稅所得額可以在5個納稅年度的期間內，均勻計入各年度的應納稅所得額。02企業發生債權轉股權業務，對債務清償和股權投資兩項業務暫不確認有關債務清償所得或損失，股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定。03企業的其他相關所得稅事項保持不變。債務重組確認的應納稅所得額該企業當年的應納稅所得額50%以上=債務重組一01被收購企業的股東取得收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。02收購企業取得被收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。03收購企業、被收購企業的原有各項資產和負債的

10、計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變。股權收購，收購企業購買的股權不低于被收購企業全部股權的50%，且收購企業在該股權收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規定處理：股權收購二01轉讓企業取得受讓企業股權的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。02受讓企業取得轉讓企業資產的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。資產收購，受讓企業收購的資產不低于轉讓企業全部資產的50%，且受讓企業在該資產收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規定處理：資產收購三01合并企業接受被合并企業資產和負債的計稅基礎，以被合并企業的原有計稅基礎確定。02

11、被合并企業合并前的相關所得稅事項由合并企業承繼。03可由合并企業彌補的被合并企業虧損的限額=被合并企業凈資產公允價值截至合并業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率。企業合并，企業股東在該企業合并發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業合并，可以選擇按以下規定處理：企業合并四04被合并企業股東取得合并企業股權的計稅基礎，以其原持有的被合并企業股權的計稅基礎確定。01分立企業接受被分立企業資產和負債的計稅基礎，以被分立企業的原有計稅基礎確定。02被分立企業已分立出去資產相應的所得稅事項由分立企業承繼。03被分立企業未超過法定彌補期限的虧損額可

12、按分立資產占全部資產的比例進行分配，由分立企業繼續彌補。企業分立，被分立企業所有股東按原持股比例取得分立企業的股權，分立企業和被分立企業均不改變原來的實質經營活動，且被分立企業股東在該企業分立發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規定處理：企業分立五04被分立企業的股東取得分立企業的股權（以下簡稱“新股”），如需部分或全部放棄原持有的被分立企業的股權（以下簡稱“舊股”），“新股”的計稅基礎應以放棄“舊股”的計稅基礎確定。如不需放棄“舊股”，則其取得“新股”的計稅基礎可從以下兩種方法中選擇確定：直接將“新股”的計稅基礎確定為零；或者以被分立企業分立出去的凈資產占被分

13、立企業全部凈資產的比例先調減原持有的“舊股”的計稅基礎，再將調減的計稅基礎平均分配到“新股”上。企業分立五非股權支付部分重組交易各方按特殊性稅務處理規定對交易中股權支付暫不確認有關資產的轉讓所得或損失的，其非股權支付仍應在交易當期確認相應的資產轉讓所得或損失，并調整相應資產的計稅基礎。非股權支付對應的資產轉讓所得或損失（被轉讓資產的公允價值被轉讓資產的計稅基礎）（非股權支付金額被轉讓資產的公允價值）在企業存續分立中，分立后的存續企業性質及適用稅收優惠的條件未發生改變的，可以繼續享受分立前該企業剩余期限的稅收優惠，其優惠金額按該企業分立前一年的應納稅所得額（虧損計為零）乘以分立后存續企業資產占分

14、立前該企業全部資產的比例計算。在企業吸收合并中，合并后的存續企業性質及適用稅收優惠的條件未發生改變的，可以繼續享受合并前該企業剩余期限的稅收優惠，其優惠金額按存續企業合并前一年的應納稅所得額（虧損計為零）計算。1重組的概念2重組支付對價的形式3企業重組的稅務處理4境內與境外5股權、資產劃撥目錄CONTENTS境內境外企業發生涉及中國境內與境外之間（包括港澳臺地區）的股權和資產收購交易，除應符合財稅200959號第五條規定的條件外，還應同時符合下列條件，才可選擇適用特殊性稅務處理規定：四、境內與境外之間（包括港澳臺地區）的股權和資產收購交易01添加標題非居民企業向其100%直接控股的另一非居民企

15、業轉讓其擁有的居民企業股權，沒有因此造成以后該項股權轉讓所得預提稅負擔變化，且轉讓方非居民企業向主管稅務機關書面承諾在3年（含3年）內不轉讓其擁有受讓方非居民企業的股權；02添加標題非居民企業向與其具有100%直接控股關系的居民企業轉讓其擁有的另一居民企業股權；03添加標題居民企業以其擁有的資產或股權向其100%直接控股的非居民企業進行投資；04添加標題財政部、國家稅務總局核準的其他情形。四、境內與境外之間（包括港澳臺地區）的股權和資產收購交易注意涉及境外的股權轉讓還有以下這份文件：國家稅務總局關于非居民企業股權轉讓適用特殊性稅務處理有關問題的公告（國家稅務總局公告2013年第72號）59號文

16、件第七條第（三）項所指的居民企業以其擁有的資產或股權向其100%直接控股關系的非居民企業進行投資，其資產或股權轉讓收益如選擇特殊性稅務處理，可以在10個納稅年度內均勻計入各年度應納稅所得額。1重組的概念2重組支付對價的形式3企業重組的稅務處理4境內與境外5股權、資產劃轉目錄CONTENTS對100%直接控制的居民企業之間，以及受同一或相同多家居民企業100%直接控制的居民企業之間按賬面凈值劃轉股權或資產，凡具有合理商業目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權或資產劃轉后連續12個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動，且劃出方企業和劃入方企業均未在會計上確認損益的，可以選擇按

17、以下規定進行特殊性稅務處理：五、股權、資產劃轉財政部 國家稅務總局關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知（財稅2014109號）123劃出方企業和劃入方企業均不確認所得。劃入方企業取得被劃轉股權或資產的計稅基礎，以被劃轉股權或資產的原賬面凈值確定。劃入方企業取得的被劃轉資產，應按其原賬面凈值計算折舊扣除。五、股權、資產劃轉國家稅務總局關于資產（股權）劃轉企業所得稅征管問題的公告“100%直接控制的居民企業之間，以及受同一或相同多家居民企業100%直接控制的居民企業之間按賬面凈值劃轉股權或資產”，限于以下情形：（一）100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或

18、資產,母公司獲得子公司100%的股權支付。母公司按增加長期股權投資處理，子公司按接受投資（包括資本公積，下同）處理。母公司獲得子公司股權的計稅基礎以劃轉股權或資產的原計稅基礎確定。（二）100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產，母公司沒有獲得任何股權或非股權支付。母公司按沖減實收資本（包括資本公積，下同）處理，子公司按接受投資處理。（三）100%直接控制的母子公司之間，子公司向母公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產，子公司沒有獲得任何股權或非股權支付。母公司按收回投資處理，或按接受投資處理，子公司按沖減實收資本處理。母公司應按被劃轉股權或資產的原計稅基礎，相應調減持有子公司股權的計稅基礎。（四）受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之間，在母公司主導下，一家子公司向另一家子公司按賬面凈