1、各個不同市場上市條件對比（一）國內1、上市條件市場制度主板及中小板創業板全國股轉系統上市情形IPOIPO掛牌轉讓交易市場二級市場二級市場場外市場（OTC）上市門檻相同財務指標低于主板及中小板，但新增成長性指標條件較低交易活躍度、流動性好好較低投資者門檻一般投資者一般投資者一般投資者不得參與（300萬元以上資金門檻）平均估值水平主板30倍左右；中小板50倍以上平均100倍左右平均20倍左右上市/掛牌后股票質押融資折扣率較高，質押獲取融資較高折扣率較低，獲取融資較少很難獲取股票質押等債務融資上市場所主板（上海交易所）中小板（深圳交易所）深圳交易所北京全國中小企業股份轉讓系統上市主體資格股票以公開發

2、行股票以公開發行證監會核準的非上市公眾公司股東數要求不少于200人不少于200人可超過200人存續時間存續滿三年存續滿三年存續滿兩年盈利指標要求近三個會計年度凈利潤為正，累計超過3,000萬元，凈利潤以扣除非經常損失后較低者為計算依據近兩年連續盈利，經理累計不少于1,000萬元；或近一年凈利不少于500萬元，近兩年營收增長率不低于30%具有持續盈利能力現金流要求近三個會計年度現金流累計超過5,000萬元；或金三個會計年度應收超過3億元無無凈資產要求最近一期末無形資產占凈資產比例不高于20%最近一期末凈資產不少于2,000萬元，且不存在未彌補虧損無股本總額公司股本總額不少于5,000萬元公司股本

3、總額不少于3,000萬元無其他條件持續督導期為上市當年剩余時間及其后兩個會計年度持續督導期為上市當年剩余時間及其后三個會計年度主辦券商推薦并持續督導2、主要交易制度新三板交易方式大幅創新，可以采用協議方式、做式方式、競價方式。主板、中小板、創業板目前采用的是競價交易方式，以及協議大宗交易和盤后定價大宗交易方式。掛牌股票還可以轉換轉讓方式，采取協議轉讓方式的，系統同時提供集合競價轉讓安排。掛牌股票采取做市轉讓方式的，須有 2 家以上 “做市商”為其提供做市報價服務，做市商應當在全國股份轉讓系統持續發布買賣雙向報價，并在報價價位和數量范圍內履行與投資者的成交義務。新三板掛牌公司股票可以實行標準化連

4、續交易，實行 T+1 規則。市場制度主板及中小板、創業板全國股轉系統大股東交易限制發行人公開發行股票前已發行的股份，自發行人股票上市之日起一年內不得轉讓。控股股東和實際控制人應當承諾自發行人股票上市之日起三十六月內不得轉讓在掛牌前持有的股票分三批解禁，每批解禁數量為期掛牌前持有所持股票的三分之一，解禁的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿年和兩年個。主辦券商為開展做事業務取得的做市初始庫存股票除外交易方式證券采用競價交易方式、大宗交易采用協議大宗交易和盤后定價大宗交易方式可以采取協議方式、做市方式、競價方式或其他中國證監會批準的轉讓方式漲跌幅限制漲跌幅限制比例為10%，ST和*ST等被實施特別處理的股

5、票價格漲跌幅限制比例為5%股票轉讓不設漲跌幅限制數量限制通過競價交易買入股票的，申報數量應當為100股或其整數倍申報數量應當為1000股或者整數倍3、上市流程（1）中小企業上市步驟1.早期輔導（顧問）及早期風投（天使,VC引進）2.保薦機構引入3.股份公司設立與公司治理與規范運作4.聘請律師事務所5.聘請會計事務所6.PE風投引入7.聘請評估公司8.申請文件制作與申報9.發行審核程序10.發行與上市（2）公司上市六大流程階段主題內容第一階段成立股份公司確定成立途徑（股份改革）；制定改制方案；聘請驗資、資產評估、審計等中介機構；申請設立資料；召開創立大會第二階段上市前輔導聘請券商（主承銷資格）；

6、輔導驗收；上市方案與可研報告（董事會）第三階段股票發行籌備確定發行結構；發行目的；發行規模；分銷架構；投資者興趣；估值；草擬招股書；準備法律和會計文件第四階段申報和審議申報材料制作；開始審議程序；估值/定位；準備對監管部門的意見提出回應；刊登招股書第五階段促銷和發行審核通過后決定發行；推出研究報告；準備分析員說明會和路演；向研究分析員作公司和發行的介紹；詢價、促銷；確定規模和定價范圍第六階段股票上市及后續定價；股份配置；交易和穩定股價；發行結束；研究報道；后市支持（3）新三板A.決策改制階段決策改制階段的主要工作為企業下定改制掛牌的決心，選聘中介機構，中介結構盡職調查，選定改制基準日、整體變更

7、為股份公司。根據掛牌上市規則，股份公司需要依法設立且存續滿兩年。（1）依法設立，是指公司依據公司法等法律、法規及規章的規定向公司登記機關申請登記，并已取得企業法人營業執照。（2）存續兩年是指存續兩個完整的會計年度。（3）有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算。整體變更不應改變歷史成本計價原則，不應根據資產評估結果進行賬務調整，應以改制基準日經審計的凈資產額為依據折合為股份有限公司股本。申報財務報表最近一期截止日不得早于改制基準日。有限公司整體變更股份公司的基本流程：整體變更后設立的股份公司應達到以下基本要求：（1）形成清晰的業務發展戰

8、略目標；（2）突出主營業務，形成核心競爭力和持續發展的能力；（3）避免同業競爭，減少和規范關聯交易；（4）產權關系清晰，不存在法律障礙；（5）建立公司治理的基礎，股東大會、董事會、監事會以及經理層規范運作；（6）具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力，做到資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立、業務獨立；（7）建立健全財務會計制度，會計核算符合企業會計準則等法規、規章的要求；（8）建立健全有效的內部控制制度，能夠保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性和營運的效率與效果。此外，企業申請新三板掛牌，還需要根據公司法、非上市公眾公司監督管理辦法、全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）、非上

9、市公眾公司監管指引第3號章程必備條款等相關法律、法規及規則對股份公司的相關要求，會在后續工作中落實。B.材料制作階段材料制作階段的主要工作包括：（1）申請掛牌公司董事會、股東大會決議通過新三板掛牌的相關決議和方案；（2）制作掛牌申請文件；（3）主辦券商內核；（4）主辦券商推薦等主要流程。主要工作由券商牽頭，公司、會計師、律師配合完成。C.反饋審核階段反饋審核階段的工作主要是交易所與證監會的審核階段，大約會在45天-60天左右；中介結構會根據情況進行反饋。反饋審查的工作流程如下：a.全國股份轉讓系統公司接收材料全國股份轉讓系統公司設接收申請材料的服務窗口。申請掛牌公開轉讓、股票發行的股份公司（以

10、下簡稱申請人）通過窗口向全國股份轉讓系統公司提交掛牌（或股票發行）申請材料。申請材料應符合全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）、全國中小企業股份轉讓系統掛牌申請文件內容與格式指引（試行）等有關規定的要求。全國股份轉讓系統公司對申請材料的齊備性、完整性進行檢查：需要申請人補正申請材料的，按規定提出補正要求；申請材料形式要件齊備，符合條件的，全國股份轉讓系統公司出具接收確認單。b.全國股份轉讓系統公司審查反饋（1）反饋對于審查中需要申請人補充披露、解釋說明或中介機構進一步核查落實的主要問題，審查人員撰寫書面反饋意見，由窗口告知、送達申請人及主辦券商。（2）落實反饋意見申請人應當在反饋意見要求的

11、時間內向窗口提交反饋回復意見；如需延期回復，應提交申請，但最長不得超過三十個工作日。c.全國股份轉讓系統公司出具審查意見申請材料和回復意見審查完畢后，全國股份轉讓系統公司出具同意或不同意掛牌或股票發行（包括股份公司申請掛牌同時發行、掛牌公司申請股票發行）的審查意見，窗口將審查意見送達申請人及相關單位。D.登記掛牌階段登記掛牌階段主要是掛牌上市審核通過后的工作，主要工作包括：（1）分配股票代碼；（2）辦理股份登記存管；（3）公司掛牌敲鐘。這些工作都會由券商帶領企業完成。4、優勢&劣勢優勢：1) 發行價格與再融資優勢第一，境內發行風險較低。境內外市場在供求關系上存在很大不同，在境內發行的股票能夠得

12、到境內投資者的踴躍認購。尤其是中小企業在境外發行股票，往往存在沒有足夠投資者認購的風險，甚至可能出現發行失敗。第二，本土投資者對公司的運作環境和產品更為了解，公司股票的價值容易得到真實的反映。第三，本土投資者對公司的認知，有利于提高公司股票的流動性，因而境內公司股票的平均日換手率遠遠高于在境外上市的中國公司股票。第四，境內市場中小企業發行市盈率一般在23倍左右，發行價格是境外市場的幾倍，而且因為流動性強，上市公司再融資比較容易。2) 融資優勢首先，境內首發具有融資金額優勢。由于市場情況的區別及投資者認同度的不同，境內發行的價格相對較高。其次，具有再融資優勢。由于境內上市的股票流動性好，市盈率高

13、，為公司實施再融資創造了條件。而且由于股價較高，在融資額相同情況下，發行新股數量較少，有利于保證原有股東的控股地位。3) 廣告宣傳優勢在境內發行上市，將大大提高公司在國內的知名度。首先，境內上市是企業品牌建設的一個重要內容。成為境內上市公司，本身就是榮譽的象征。境內資本市場對企業資產質量、規模、盈利水平具有較高的要求，被選擇上市的企業應該是質地優良、有發展前景的公司，這在一定程度上可以表明企業的競爭力，無疑將大大提高企業形象。其次，中國境內近期幾乎全民炒股，對于產品市場主要在國內的企業來說，在境內上市可以讓更多的人了解公司及其產品，建立信任度，為公司的各項業務活動帶來便利。劣勢：（1）漫長的審

14、核過程。在中國現階段，公司上市采取的還是審核制。由企業向中國證監會提出上市申請，由中國證監會對企業的上市資格進行審核，符合條件的給予上市。由于申請上市的企業眾多，而證監會每年審核批準上市的公司數量又局限在一定的數量，因此就造成了企業上市必須經過漫長的等待審核過程。前面提到的即使是在新開設的主板內的中小企業板，中小企業上市的門檻稍微降低了，但還是需要經過審核等待的過程。根據統計，每年在中國大陸本土上市的企業不到100家，而已通過證監會核準并在排隊的企業每年近400家，更多的企業則還處在向證監會申請的階段。（2）上市門檻高。公司法規定的企業上市的要求，尤其是對股本方面的要求是很多中小企業無法達到的

15、。而新推出的中小企業板塊，雖說是為中小企業服務，但其實上市的門檻并沒有降低太多，甚至沒有降低。（3）上市費用并不低廉。在很多企業印象中，在中國本土上市所需要的費用應該是最低的。但實際上，在本土上市的費用并不低廉。基于對已經上市的公司的統計，在中國上市的平均前期費用大約為1500萬元人民幣，這幾乎與在中國香港和美國等海外資本市場上市的費用沒有太大區別。（二）香港1、中國香港上市要求香港主板香港創業板市場目的目的眾多，包括為較大型、基礎較佳以及具有盈利紀錄的公司籌集資金為有主線業務的增長公司籌集資金，行業類別及公司規模上限盈利要求采“盈利測試”標準：上市前三年合計盈利5,000萬港元（最近一年須達

16、2,000萬港元，再之前兩年合計3,000萬港元）不設盈利要求營業記錄具備不少于三個會計年度的營業記錄須顯示公司有緊接遞交上市申請前24個月的“活躍業務紀錄”，如營業額、總資產或上市時市值超過5億港元，發行人可以申請將“活躍業務紀錄”減至12個月有關營業紀錄規定的彈性處理聯交所只對若干指定類別的公司（如基建公司或天然資源公司）放寬三年業務紀錄的要求，或在特殊情況下，具有最少兩年業務紀錄的公司也可放寬處理聯交所只接受基建或天然資源公司或在特殊情況下公司的“活躍業務記錄”少于兩年主營業務并無有關具體規定，但實際上，主線業務的盈利必須符合最低盈利的要求須主要經營一項業務而非兩項或多項不相干的業務，不

17、過，涉及主營業務的周邊業務是容許的附屬公司經營的活躍業務實際上聯交所將要求發行人必須對其業務擁有控制權申請人的活躍業務可由申請人本身或其一家或多家附屬公司經營。若活躍業務由一家或多家附屬公司經營，申請人必須控制有關附屬公司的董事會，并持有有關附屬公司不少于50%的權益管理層、擁有權或控制權至少前三個會計年度的管理層維持不變；至少經審計的最近一個會計年度的擁有權和控制權維持不變除非在聯交所接納的特殊情況下，否則申請人必須于活躍記錄期間在基本上相同的管理層及擁有權下運營業務目標聲明并無有關規定，但申請人須列出一項有關未來計劃及展望的概括說明須載列申請人的整體業務目標，并解釋公司如何計劃于上市那一個

18、財政年度的余下時間及其后兩個財政年度內達至該目標最低市值新申請人預期在上市時市值不低于2億港元；采“市值/收益/現金流量測試”標準的，上市時市值至少為20億港元；采“市值/收益測試”標準的，上市時市值至少為40億港元股票無具體規定，但實際上在上市時不能少于4600萬港元；期權、權證或類似權利，上市時市值須達600萬港元最低公眾持股量25（如發行人市值超過40億港元，則最低可降低為10%，如發行人預期市值超100億港元的，可酌情降至1525之間）若公司在上市時的市值不超過40億港元，則最低公眾持股量須為25%，涉及金額至少須達3000萬港元；若公司在上市時的市值超過40億港元，則最低公眾持股量須

19、為20%或使公司在上市時由公眾人士持有的股份的市值至少達10億港元的較高百分比。上述的最低公眾持股量規定在任何時候均須符合。期權、權證或類似權利（權證）已發行權證數量的25%管理層股東及高持股量股東的最低持股量無相關規定在上市時管理層股東及高持股量股東必須合共持有不少于公司已發行股本的35%股東人數于上市時最少須有100名股東，而每百萬港元的發行額須由不少于三名股東持有于上市時公眾股東至少有100名。如公司只能符合12個月“活躍業務紀錄”的要求，于上市時公眾股東至少有300名主要股東的售股限制上市后6個月內不得售股，其后6個月內仍要維持控股權管理層股東必須接受為期12個月的售股限制期，在這一期

20、間，各持股人的股份將由托管代理商代為托管。高持股量股東則有半年的售股限制期競爭業務公司的控股股東（持有公司股份35%或以上者）不能擁有可能與上市公司構成競爭的業務只要于上市時并持續地作出全面披露，董事、控股股東、主要股東及管理層股東均可進行與申請人有競爭的業務（主要股東則不需要作持續全面披露）信息披露一年兩度的財務報告按季披露，中期報和年報中必須列示實際經營業績與經營目標的比較包銷安排公開發售以供認購必須全面包銷無硬性包銷規定，但如發行人要籌集新資金，新股只可以在招股章程所列的最低認購額達到時方可上市2、主要階段3、香港IPO的費用在港交所香港上市成本包括支付給保薦人、法律顧問、會計師等中介的

21、費用，總費用根據首次發行規模的大小會有很大差異，企業應準備將5%30%的募集資金作為發行成本。其中，標準的承銷費用為募集資金的1.5%-4.0%。4、內地公司在港上市主要方式A. 發行H股上市中國注冊的企業，可通過資產重組，經所屬主管部門、國有資產管理部門(只適用于國有企業)及中國證監會審批，組建在中國注冊的股份有限公司，申請發行H股在香港上市。 優點：1.企業對國內公司法和申報制度比較熟悉；2.中國證監會對H股上市，政策上較為支持，所需的時間較短，手續較直接。 缺點：未來公司股份轉讓或其他企業行為方面，受國內法規的牽制較多。不過，隨著近年多家H股公司上市，香港市場對H股的接受能力已大為提高。

22、B. 發行紅籌股上市紅籌上市公司指在海外注冊成立的控股公司(包括香港、百慕達或開曼群島)，作為上市個體，申請發行紅籌股上市。 優點：1.紅籌公司在海外注冊，控股股東的股權在上市后6個月已可流通； 2.上市后的融資如配股、供股等股票市場運作繭自縛靈活性最高。C. 買殼上市買殼上市是指向一家擬上市公司收購上市公司的控股權，然后將資產注入，達到“反向收購、借殼上市”的目的。 香港聯交所及證監會都會對買殼上市有幾個主要限制： 全面收購：收購者如購入上市公司超過30%的股份，須向其余股東提出全面收購。 重新上市申請：買殼后的資產收購行為，有可能被聯交所視作新上市申請。 公司持股量：香港上市公司須維護足夠

23、的公眾持股量，否則可能被停牌。買殼上市初期未必能達至集資的目的，但可利用收購后的上市公司進行配股、供股集資;根據紅籌指引規定，凡是中資控股公司在海外買殼，都受嚴格限制。 買殼上市在已有收購對象的情況下，籌備時間較短，工作較精簡。然而，需更多時間及規劃去回避各監管的條例。買殼上市手續有時比申請新上市更加繁瑣。同時，很多國內及香港的審批手續并不一定可以省卻。5、優勢&局限優勢：（1）中國香港優越的地理位置。中國香港和中國大陸的深圳接壤，兩地只有一線之隔，是3個海外市場中最接近中國的一個，在交通和交流上獲得了不少的先機和優勢（2）中國香港與中國大陸特殊的關系。中國香港雖然在1997年主權才回歸中國，

24、但港人無論在生活習性和社交禮節上都與內地中國居民差別不大。隨著普通話在中國 香港的普及，港人和內地居民在語言上的障礙也已經消除。因此，從心里情結來說，中國香港是最能為內地企業接受的海外市場。（3）中國香港在亞洲乃至世界的金融地位也是吸引內地企業在其資本市場上市的重要籌碼。雖然中國香港經濟在1998年經濟危機后持續低迷，但其金融業在亞洲乃至世界都一直扮演重要角色。中國香港的證券市場是世界十大市場之一，在亞洲僅次于日本（這里的比較是基于中國深滬2個市場分開統計的）。（4）在中國香港實現上市融資的途徑具有多樣化。在中國香港上市，除了傳統的首次公開發行（IPO）之外（其中包括紅籌和H股兩種形式，兩者主

25、要區別在于注冊地的不同，這里不詳述），還可以采用反向收購（Reverse Merger），俗稱買殼上市的方式獲得上市資金。反向收購的方式將在后面的美國上市中詳細介紹。局限：（1）資本規模方面。與美國相比，中國香港的證券市場規模要小很多，它的股市總市值大約只有美國紐約證券交易所（NYSE）的1/30，納斯達克（NASDAQ）的1/4，股票年成交額業是遠遠低于紐約證券交易所和納斯達克，甚至比中國深滬兩市加總之后的年成交額都要低。（2）市盈率方面。中國香港證券市場的市盈率很低，大概只有13，而在紐約證券交易所，市盈率一般可以達到30以上，在NASDAQ也有20以上。這意味著在中國香港上市，相對美國來

26、說，在其他條件相同的情況下，募集的資金要小很多。（3）股票換手率方面。中國香港證券市場的換手率也很低，大約只有55，比NASDAQ 300以上的換手率要低得多，同時也比紐約所的70以上的換手率要低。這表明在中國香港上市后要進行股份退出相對來說要困難一些。6、與內地區別香港證券市場與內地市場存在不少分別，當中包括：（1）香港證券市場較國際化，有較多機構投資者，海外及本地機構投資者成交額約占總成交額的65%(分別為39%及26%)，海外投資者的成交額更占總成交額逾40%。由于各地的投資者對證券估值和市場前景可能會作出不同的判斷，內地投資者在參與香港證券市場時宜加倍審慎。（2）在產品種類方面，香港證

27、券市場提供不同類別的產品，包括股本證券、股本認股權證、衍生權證、期貨、期權、牛熊證、交易所買賣基金、單位信托/互惠基金、房地產投資信托基金及債務證券，以供不同風險偏好的投資者在不同市況下有所選擇。在交易安排上兩地市場亦有不少差異，例如：（1）內地市場有漲跌停板制度，即漲跌波幅如超過某一百分比，有關股份即會停止交易一段指定時間;香港市場并沒有此制度。此外，根據香港法律，除非香港證監會在咨詢香港特別行政區財政司司長后指令，否則香港的證券及期貨交易所不得停市。（2）在香港證券市場，股份上漲時，股份報價屏幕上顯示的顏色為綠色，下跌時則為紅色;內地則相反。（3）香港證券市場主要以港元為交易貨幣;內地股市

28、以人民幣為交易貨幣。（4）在香港，證券商可替投資者安排賣出當日較早前已購入的證券，俗稱即日鮮買賣。內地則要求證券撥入戶口后始可賣出。投資者宜與證券商商議是否容許即日鮮買賣。（5）香港證券市場準許進行受監管的賣空交易。（6）香港的證券結算所在T+2日與證券商交收證券及清算款項。證券商與其客戶之間的所有清算安排，則屬證券商與投資者之間的商業協議。因此，投資者應該在交易前先向證券商查詢有關款項清算安排，例如在購入證券時是否需要實時付款，或出售證券后何時才能取回款項。（三）美國1、上市要求在美國最主要的證券交易市場有三個，納斯達克(NASDAQ)、紐約股票交易市場(NYSE)、美國股票交易市場(AME

29、X)。公司只有在滿足各市場對公司的要求后其股票或者是證券才能在市場上發行、交易。紐約證券交易所全美證券交易所納斯達克全國板股市納斯達克小板股市凈資產4000萬美元400萬美元600萬美元500萬美元市值(總股本乘以股票價格)1億美元3000萬美元3000萬美元最低凈收入75萬美元稅前收入1億美元（最近2年每年不少于2500萬美元）75萬美元100萬美元股本400萬美元最少公眾流通股數250萬100萬或50萬110萬100萬流通股市值1億美元300萬美元800萬美元500萬美元申請時最低股票價格N/A3美元5美元4美元公眾持股人數每人100股以上5000人400人400人300人經營年限連續3年

30、贏利2年經營歷史1年或市值5000萬美元2、上市方式通常而言，中國公司進入美國的資本市場可以采取以下4種方式：（1）普通股的首次公開發行（IPO）上一世紀30年代初期的股市災難導致外國公司的股票在美國股市一落千丈，美國的投資人瞬間失去了數以億計的投資，這一歷史事件促使1933年的美國證券法正式實施。此后，美國證券法對境外公司在美國的普通股首次公開發行的監管與本土公司別無二致。毫無例外，該公司必須進行注冊。根據公司的規模以及以前在美國的披露情況，美國證監會還制定了不同的表格，以供外國公司注冊使用。基本上，境外公司與美國公司一樣，必須以同樣的格式向美國證券委員會（SEC）和投資人披露同等的信息。對

31、于許多境外公司來說，美國證券市場的披露制度是令人深感不適的。美國的財務披露和會計準則比許多國家的更加詳細和嚴格，例如，其要求對公司的市場競爭性地位和管理階層對前景預測的強制性披露，便是一個令外國公司頭痛的例證，但是為了力爭在這個浩瀚的資本市場上擁有一個位置，境外公司也只能入鄉隨俗了。為了軟化此不適，美國證監會許可境外公司將其財務報表調節至符合美國的會計原則，并不一定要實際地按照美國標準來制作。此外，境外公司的股票一旦公開交易，該公司還必須按照美國證券交易法的規定定期向SEC報告。（2）美國存托股證掛牌（ADR）中國人壽保險股份有限公司于2003年12月17日、18日分別在紐約證券交易所（NYS

32、E）和香港聯交所正式掛牌交易。作為第一家兩地同步上市的中國國有金融企業，其獲得了25倍的超額認購倍數，共發行65億股，募集資金35億美元，創該年度全球資本市場IPO籌資額最高記錄，取得了海外上市的成功。中國人壽保險就是中國企業通過ADR成功上市的例證。美國證券業創造了這種將外國證券移植到美國的機制，存托股證交易提供了把境外證券轉換為易交易、以美元為支付手段的證券。迄今為止，還有中國聯通、中國移動、中石化等公司通過此方式在美國上市。典型的ADR是如此運作的：美國銀行與一境外公司簽訂協議，約定由這一美國銀行擔任境外公司證券的存托人。美國的存托人簽發存托股證給美國的投資人。每一張存托股證代表一定數目

33、的境外公司的證券，該憑證可自由交易。美國存托人收購相應數量的境外公司的證券，一般該證券由境外的托管銀行保管。 發行存托股證后，美國存托銀行作為該股證持有人的付款代理人。該銀行收取股利并轉化為美元，然后將其分配給股證持有人。存托銀行作為存托股證的轉讓代理人，對該股證在美國的投資人的交易進行記錄。該銀行也時刻準備著把該股證轉換為相應的境外證券。美國證監會把ADR以及其所代表的境外證券區別對待。同時，ADR的發行也涉及到證券的公開發行。因此，發行ADR的美國銀行也需要注冊，而該境外公司則須履行定期報告的義務。但是，履行全面的注冊和報告是特別昂貴和負累的。鑒于此，美國證監會根據境外公司在美國證券市場的

34、狀況，制定了不同的ADR計劃和相應的不同披露要求：一級ADRSEC對一級ADR的監管是最輕的。美國銀行通過注冊F6表格，并附具存托協議和ADR憑證，便可建立一級ADR。如果境外公司每年向美國證監會提交其在自己的國家所披露和公開的資料清單，其在美國的定期報告義務可免除。一級ADR可以在代理商和批發商的粉紅單上報價，但是不能在證券交易市場交易或納斯達克上報價。這一級ADR主要是為美國投資人提供對現成的境外公司的股票的通道，但是，不能用于籌集資金。建立一級ADR的成本比較小，平均為25000美元，境外公司的獲益是很大的，通常股價會上升4-6。二級ADR二級ADR可以在美國證券市場交易。美國銀行須利用

35、F6表格注冊，境外公司須定期報告。為能在證券交易市場或是納斯達克交易，境外公司還需要進行20-F表格注冊。但如一級ADR一樣，二級ADR不能作為籌集資金的手段。適用二級ADR的境外公司無一例外地發現，美國證券交易法所要求的披露要求比自己國家的法律規定更細節、更深入。最重要的是，境外公司的財務必須符合美國的一般會計準則，例如：美國一般會計準則要求分類披露公司的運營情況，還有一些敏感（有時是令人尷尬）的資料，包括主要財產、任何重大的正在進行的訴訟或政府對公司的調查、10股東的身份、管理層薪酬總和、公司及子公司或執行官之間的交易，等等。公司還必須每年更新20F表格。建立二級ADR的成本是巨大的，平均

36、超過100萬美元。但是帶來的成效也是巨大的，其為境外發行公司所鋪設的通向美國投資人的通道以及以美國一般會計準則為標準的披露，通常會促使公司股價上升1015。三級ADR境外發行公司將自己的證券向美國投資人作公開發行。這一級ADR的注冊書必須本質上包括二級ADR的20F年度報告所要求的內容。三級ADR是唯一的允許境外公司在美國融資的ADR形式，建立三級ADR必須按照類似于普通股首次公開發行的程序來進行。在美國的普通股公開發行一般成本超過150萬美元。但是對于許多需要大量資金的境外公司來說，即使成本很高，三級ADR也是值得一試的，因為美國的公眾資本市場提供了一個無可比擬的融資基地。全球存托股證（GD

37、Rs）境外發行人也可以通過發行以美元為計價單位、全球發行的存托股證來促進其證券的交易。全球存托股證與美國存托股證的原理是一樣的，唯一的區別在于全球存托股證是部分或全部在美國以外的區域運作。不論冠之以全球存托股證或美國存托股證，適用在美國的部分的法律是一樣的。（3）私募資金和美國證券法144A條例私募資金是一種避免美國證券法要求的注冊，而又能在美國出售證券的做法。但是，美國證券法規對于出售私募證券有很多限制。美國證監會1990年采納的144A條例允許將某些符合條件的證券出售給合格機構投資人，而不需履行證券法的披露義務。但與144A條例關聯的交易必須符合基本條件：該證券必須只能出售給合格機構投資人

38、；證券發行時，該證券不能與在美國的任一證交所交易或是在如納斯達克的券商詢價系統報價的證券屬同一種類；賣家和未來的買家必須有權利獲得發行公司的一些從公眾渠道尚未得知的信息；賣家必須確認，買家知道賣家可以依據144A條例來免除證券法的登記要求。144A條例還規定了合格機構投資人的條件。合格機構投資人通常包括美國銀行、信用社和注冊券商。（4）反向兼并近年來，中國民營企業通過反向兼并（ReverseMerger）方式在美國上市方興未艾。該上市公司也稱為殼公司。私人公司并入上市公司后持有多數股權（通常是90）。與IPO相比，反向收購具有上市成本明顯降低、所需時間少以及成功率高等優勢：一旦成為上市公司，公

39、司的前景頗為可觀；上市公司的市場價值通常遠遠高于同等行業、同等結構的私人公司；上市公司更易于籌集資金，因為其股票有市場價值而且可以交易；可以利用股票收購，因為公開交易的股票通常視為購并的現金工具。但是，反向兼并并非一蹴而就的獲取資金的捷徑，其只是募集資金的間接途徑。所以，這一方式僅適宜于那些對資金的需求并不是特別急切，將要經歷很長時間才能達到上市公司的規模和水平的公司，有助于其實現融資的長期目標。3、優勢&劣勢優勢：（1）美國證券市場的多層次多樣化可以滿足不同企業的融資要求。在美國場外交易市場（OTCBB）柜臺掛牌交易對企業沒有任何要求和限制，只需要3個券商愿意為這只股票做市即可，企業可以先在

40、OTCBB買殼交易，籌集到第一筆資金，等滿足了納斯達克的上市條件，便可申請升級到納斯達克上市。（2）美國證券市場的規模是中國香港、新加坡乃至世界任何一個金融市場所不能比擬的，這在上文分析中國香港市場的時候有所提及。在美國上市，企業融集到的資金無疑要比其他市場要多得多。（3）美國股市極高的換手率，市盈率；大量的游資和風險資金；股民崇尚冒險的投資意識等鮮明特點對中國企業來說都具有相當大的吸引力。劣勢：（1）中美在地域、文化和法律上的差異。很多中國企業不考慮在美國上市的原因，是因為中美兩國在地域、文化、語言以及法律方面存在著巨大的差異，企業在上市過程中會遇到不少這些方面的障礙。因此，華爾街對大多數中

41、國企業來說，似乎顯得有點遙遠和陌生。（2）企業在美國獲得的認知度有限。除非是大型或者是知名的中國企業，一般的中國企業在美國資本市場可以獲得的認知度相比在中國香港或者新加坡來說，應該是比較有限的。因此，中國中小企業在美國可能會面臨認知度不高，追捧較少的局面。但是，隨著“中國概念”在美國證券市場的越來越清晰，這種局面近年來有所改觀。（3）上市費用相對較高。如果在美國選擇IPO上市，費用可能會相對較高，但如果選擇買殼上市，費用則會降低不少。4、美國市場的狀況（一）無限的資金來源因為美國資本市場匯集了全世界的資金，對任何一家懂得游戲規則，并有華爾街關系的好公司來說，融資的機會和空間極大，并且再融資不受

42、限制。因為美國資本市場是完全市場化的，只要民營企業的業績足夠好，它一年中的融資規模和融資次數是不受限制的。（二）極高的公司市值美國市場崇拜高品質、高成長率的企業，在美國上市的公司具有極大的市值增長空間。除國內的A股市場外，美國市場迄今仍是全世界市贏率最高的市場。標準普爾的平均市贏率是2426倍，那斯達克高科技股的平均市贏率為3040倍。而香港、新加坡的平均市贏率僅僅是810倍。因此，在美國能以更高的市贏率籌到更多的資金。如現有的中國三大網站（新浪、網易和搜狐），在股市連續三年不景氣的情況下依然沖刺到10億美元以上的市值。而且此類股票也只屬于小型股票而已，一般成型的大型企業，比如雅虎，亞馬遜等均

43、享有接近200億美元的市值，這還是經過三年大熊市調整以后的市值，由此可見美國股市賦予成長型公司的市值之高。正是因為美國股市擁有如此強大的融資功能，所以，多數成長型企業選擇美國股市，尤其是在納斯達克NASDAQ市場掛牌。（三）極大的市場流通量由于資金的充足、體制的健全等原因，美國股市是世界上最大和最流通的市場。當今國內股市一天的交易總金額約在10億美元左右，只相當于美國藍籌股，如英特爾、微軟等個股的平均每天交易額。可見美國市場容量之大。（四）成熟而有經驗的投資者因為美國市場以基金為最主要的投資者，散戶起不到很大作用，所以對懂得應付基金投資者的上市公司而言，將會獲得一批成熟和有經驗的股東，并且有相

44、當穩定的高市值。（五）合理的上市費用與國內股市和香港股市相比，到美國借殼上市的費用成本較低，也比較合理。尤其是買殼上市，成本更低,上市前的現金費用只需4060萬美金，比香港、新加坡要低得多，而且上市標準不高。相較海外眾多上市地點，美國依據其上市公司眾多，干凈的“殼”資源公司也為較低廉豐富，且借（買）殼上市已有很長的歷史，相關法律政策限制也較少而獨具優勢，在當今股市不景氣的狀況下，殼的價值在減低，對于有實力和魄力的國內公司應是極好的機會。還有很重要的一點是，借殼上市的結果可保證。（六）嚴謹的法律，極高的透明度對于注重企業長期發展、正規化和國際化的大型上市公司，美國股市的法律保障和透明度，會產生深

45、遠的影響，這不僅能提升公司的形象和內部文化，更能吸引更多有信心的世界級投資者。（七）借殼上市操作時間短通過借殼上市的方式在美國國家級市場掛牌，從正式簽署協議算起，最長需要6個月，短的只需要3個半月。(四)新加坡1、上市條件新加坡交易所是一個區域性交易所，它吸引了來自20多個國家和地區的企業在這里掛牌上市。截止至2006年末，外國企業占了總上市公司的37%（約268家），其中中國大陸、香港及臺灣地區的企業共158家。外國企業大部份是以新加坡做為融資平臺，所以很多外國企業在新加坡本地沒有任何業務運營。其它63%（約460家）的上市企業則是新加坡本地企業，其中有不少的營收來自海外。在與本區域其他國際

46、市場相比，新加坡的市場是最為國際化的。新加坡主板新加坡創業板實收資本無具體要求無具體要求營運記錄須具備三年業務記錄，發行人最近三年主要業務和管理層沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更采用美國會計準則或新加坡準則有三年或以上連續、活躍的經營紀錄，所持業務在新加坡的公司,須有兩名獨立董事；業務不在新加坡的控股公司，有兩名常住新加坡的獨立董事，一位全職在新加坡的執行董事，并且每季開一次會議。盈利要求過去三年稅前利潤750萬新元，每年至少100萬新元；或最近兩年累計稅前盈利1000萬元新幣（1新元約等于5元人民幣）；或三年中任何一年稅前利潤不少于2000萬新幣且有形資產價值不少于5000萬新幣并不

47、要求一定有盈利，但會計師報告不能有重大保留意見，有效期為6個月最低公眾持股量25%股票至少有一千名股東持有，如果市值大于3億新幣比例減至10%公眾持股至少為50萬股或發行繳足股本的15%（以高者為準），至少500個公眾股東最低市值8000萬新幣無具體要求證券市場監管如果公司計劃向公眾募股，該公司必須向社會公布招股說明書；如果公司已經擁有足夠的合適股東，并且有足夠的資本，無需向公眾募集股份，該公司必須準備一份與招股說明書類似的通告交給交易所，備公眾查詢。全面信息披露，買賣風險自擔公司注冊和業務地點自由選擇注冊地點，無須在新加坡有實質的業務運營。所持業務在新加坡的公司,須有兩名獨立董事；業務不在新

48、加坡的控股公司，須有兩名常住新加坡的獨立董事，一位全職在新加坡的執行董事，并且每季開一次會議。會計準則新加坡或美國或國際會計準則2、上市程序新加坡沒有申請數量的限制，多家擬上市公司的申請材料可同時提交，因此上市耗費時間較長的問題在新加坡不會出現，一般情況下，從上市工作正式啟動到公司股票獲準公開發售并上市交易需要6個月左右。（一）申請上市前的準備工作(4個月左右)該階段的工作包括擬定上市計劃、實施公司重組、各中介機構展開盡職調查、發現公司存在的上市障礙并提出解決方案、制作上報新交所和金融管理局的文件等。公司重組是申請上市前準備工作的關鍵，重組的目的是為了使進入上市架構的資產和股權符合新加坡證上市

49、的要求，消解法律、審計等上市障礙，為公司的順利上市鋪平道路。公司重組涉及對上市模式進行選擇，一個好的重組方案往往是上市工作順利推進的起點，如果重組方案考慮不周詳，就可能會為上市留下隱患，增大上市的難度和成本。中國許多民營企業延續家族制企業管理模式，即使改制成股份公司后也不易在短時間內完善治理結構，因此，中國的民營企業選擇經驗豐富的律師和財務顧問，做好上市前的公司重組十分重要。一般情況下，為了加快上市進程，各中介機構會在公司重組的同時為制作法定的上市申報材料而展開準備工作，包括在下述領域做審慎調查:法律領域、商業領域、財務和內部控制、未來展望、董事、管理層和股東的誠信度等。（二）申請上市(4-6

50、周)完成公司重組后，由主理商(經理人)代表公司向交易所提呈上市申請書，以及處理交易所的任何詢問。在提呈申請書時，必須附上一些文件，這些文件包括由律師起草的招股書和由新加坡的會計事務所按照新加坡或國際會計標準的會計師報告。一般上，會計師報告應涵蓋三個財政年度的財務資料。新交所審查處理上市申請需要四到六周時間，這段時間的主要工作是經理人與公司及其他專業人士聯系，回答交易所詢問。新交所的答復共有三種：a. 不批，公司可以重新申請，但需針對不批理由進行改組，前題是上市經理對公司還有信心；b.有條件批準 ( 非常可能 )，公司要滿足條件后再報新加坡交易所；c. 無條件批準。（三）公開發售前的準備(2周)獲得新交所審批通過后，即開始公開發售前的準備工作，大約需要兩周，其中主要工作是經理人及公司決定公開發售價，簽署包銷或私下發售股票協議，提呈售股計劃書草稿供交易所和金融管理局批閱，向公司注冊