1、作者：一氣貫長空固定資產貸款管理暫行辦法系統解讀 固定資產貸款管理暫行辦法 第一章總則第一條為規范銀行業金融機構固定資產貸款業務經營行為，加強固定資產貸款審慎經營管理，促進固定資產貸款業務健康發展，依據中華人民共和國銀行業監督管理法、中華人民共和國商業銀行法等法律法規，制定本辦法。第二條中華人民共和國境內經國務院銀行業監督管理機構批準設立的銀行業金融機構（以下簡稱貸款人），經營固定資產貸款業務應遵守本辦法。第三條本辦法所稱固定資產貸款，是指貸款人向企（事）業法人或國家規定可以作為借款人的其他組織發放的，用于借款人固定資產投資的本外幣貸款。這句話的關鍵在于準確理解“固定資產投資”一詞。

2、建議按照國家統計局的指標解釋理解，其中建設性質更便于作為固定資產投資的評判標準：（標黃為點評內容，綠色為引用資料。下同。）固定資產投資（不含農戶），指城鎮和農村各種登記注冊類型的企業、事業、行政單位及城鎮個體戶進行的計劃總投資500萬元及以上的建設項目投資和房地產開發投資，包括原口徑的城鎮固定資產投資加上農村企事業組織項目投資。固定資產投資按建設性質分，按整個建設項目情況來確定。建設項目的性質一般分為新建、擴建、改建和技術改造、單純建造生活設施、遷建、恢復、單純購置。農戶投資不劃分建設性質。（1）新建指從無到有“平地起家”開始建設的項目?，F有企業、事業、行政單位投資的項目一般不屬于新建。但如有

3、的單位原有基礎很小，經過建設后新增的固定資產價值超過該企業、事業、行政單位原有固定資產價值（原值）三倍以上的，也應作為新建。 （2）擴建指在廠內或其他地點，為擴大原有產品的生產能力（或效益）或增加新的產品生產能力，而增建的生產車間（或主要工程）、分廠、獨立的生產線等項目。行政、事業單位在原單位增建業務性用房（如學校增建教學用房、醫院增建門診部、病房等）也作為擴建。 現有企、事業單位為擴大原有主要產品生產能力或增加新的產品生產能力，增建一個或幾個主要生產車間（或主要工程）、分廠，同時進行一些更新改造工程的，也應作為擴建。（3）改建和技術改造指現有企業、事業單位對原有設施進行技

4、術改造或更新（包括相應配套的輔助性生產、生活福利設施）的建設項目。改建項目包括企業、事業單位為適應市場變化的需要，而改變企業的主要產品種類（如軍工企業轉民用產品等）的建設項目；原有產品生產作業線由于各工序（車間）之間能力不平衡，為填平補齊充分發揮原有生產能力而增建但不增加主要產品生產能力的建設項目。技術改造是指企業、事業單位在現有基礎上用先進的技術代替落后的技術，用先進的工藝和裝備代替落后的工藝和裝備，以改變企業落后的技術經濟面貌，實現以內涵為主的擴大再生產，達到提高產品質量、促進產品更新換代、節約能源、降低消耗、擴大生產規模、全面提高社會經效益的目的。技術改造具體包括以下內容：機器設備和工具

5、的更新改造；生產工藝改革、節約能源和原材料的改造；廠房建筑和公共設施的改造；保護環境進行的“三廢”治理改造；勞動條件和生產環境的改造等。這里一定要區別新建、擴改、改建、技術改造。一般情況下，新成立公司作為承貸主體進行項目建設，屬于新建；已投入運行的企業作為承貸主體進行項目建設，屬于擴改；已投入運行的企業，增加生產線以擴大生產能力，屬于擴建；修建食堂、宿舍等非增加產能的項目，屬于技術改造。其中，技術改造不要求以所投資的項目的盈利還款來源，如食堂、宿舍只能改善員工生產環節，但并不能直接產生收益。這一點，是理解項目融資與固定資產貸款區別的重要依據。即固定資產貸款，還款來源可以是項目本身，也可以不是項

6、目本身。但是項目融資，卻明確要求“還款資金主要依賴該項目產生的銷售收入、補貼收入或其他收入，一般不具備其他還款來源”。第四條貸款人開展固定資產貸款業務應當遵循依法合規、審慎經營、平等自愿、公平誠信的原則。第五條貸款人應完善內部控制機制，實行貸款全流程管理，全面了解客戶和項目信息，建立固定資產貸款風險管理制度和有效的崗位制衡機制，將貸款管理各環節的責任落實到具體部門和崗位，并建立各崗位的考核和問責機制。內控機制包括授權、管理辦法、組織結構、考核問責等方面內容，不贅述。對于審批人而言，這句話的關鍵在于“全面了解客戶和項目信息”，即從客戶和項目兩個維度，對固定資產貸款進行風險把握。第六條貸款人應將固

7、定資產貸款納入對借款人及借款人所在集團客戶的統一授信額度管理，并按區域、行業、貸款品種等維度建立固定資產貸款的風險限額管理制度。所謂統一授信，即將一般法人客戶與同業客戶的授信進行統一管理，其中一般法人客戶包括金融市場條線業務，如債券投資、信托貸款、債權投資計劃、自有資金的理財產品投資等業務。說到底，統一授信打破信貸與非信貸的業務壁壘，將各項授信統籌考慮。根據商業銀行實施統一授信制度指引（試行）（銀發199931號）規定：統一授信是指商業銀行對單一法人客戶或地區統一確定最高綜合授信額度，并加以集中統一控制的信用風險管理制度。包括貸款、貿易融資（如打包放款、進出口押匯等）、貼現、承兌、信用證、保函

8、、擔保等表內外信用發放形式的本外幣統一綜合授信。商業銀行風險監管核心指標（試行），則對統一授信提出限額要求：單一集團客戶授信集中度為最大一家集團客戶授信總額與資本凈額之比，不應高于15%。該項指標為一級指標，包括單一客戶貸款集中度一個二級指標；單一客戶貸款集中度為最大一家客戶貸款總額與資本凈額之比，不應高于10%。大額風險暴露管理辦法（2018）則進一步對統一授信提出限額要求：商業銀行對非同業單一客戶的貸款余額不得超過資本凈額的10%,對非同業單一客戶的風險暴露不得超過一級資本凈額的15%。商業銀行對一組非同業關聯客戶的風險暴露不得超過一級資本凈額的20%。商業銀行對同業單一客戶或集團客戶的風

9、險暴露不得超過一級資本凈額的25%。風險限額管理，辦法建議從區域、行業、貸款品種三個維度進行管控。一是固定資產貸款的風險相對較高，項目的建設期存在建設完工風險，建設完工后項目的運營也將面臨市場挑戰。如果將銀行的貸款品種進行分類，無疑固定資產貸款屬于風險等級較高的產品。二是風險限額，一般由風險管理部與信貸管理部這樣的部門進行數據的統計及管控，審批部門往往只負責具體的項目審批。三是風險限額涉及銀行的風險偏好，往往由高級管理層進行審議。對于審批人而言，重點在于微觀層面的授信額度管控，以及單戶/集團風險限額，而非組合層面的風險限額管控，組合層面集中度管控一般由風險管理部負責。第七條貸款人應與借款人約定

10、明確、合法的貸款用途，并按照約定檢查、監督貸款的使用情況，防止貸款被挪用。這句話看似平淡無奇，實則飽含深意，劍指“貸款用途”。按照我們“什么人，以什么方案，借錢干什么，拿什么還款”的審批框架，貸款用途屬于“借錢干什么”的范疇。再縝密的項目分析，一旦資金挪用，則風控手段蕩然無存。資金的實際使用情況，往往決定著項目最終是否會出風險。此外，資金挪用看似屬于出賬部門或貸后管理部門的失責，但追責起來，對審批人倒打一耙的情況也不在少數。所以，在審批環境掌握企業真實的資金意圖，尤為重要。這一點上，必須佩服非銀金融機構，他們往往派專門到項目現場進行監管，守著公司的公章，對資金的使用和回款情況了如指掌，真正做到

11、資金封閉管理。此外，關于存量項目的置換貸款，一般要求擔保方式不低于原方案，且抵押物要求先辦理第二順位抵押，再予以出賬。不過，對于置換貸款，為避免淪為接盤俠，需要優選項目。畢竟好項目，為什么讓自己置換呢？第八條銀行業監督管理機構依照本辦法對貸款人固定資產貸款業務實施監督管理。 第二章受理與調查第九條貸款人受理的固定資產貸款申請應具備以下條件：（一）借款人依法經工商行政管理機關或主管機關核準登記；（二）借款人信用狀況良好，無重大不良記錄；（三）借款人為新設項目法人的，其控股股東應有良好的信用狀況，無重大不良記錄；（四）國家對擬投資項目有投資主體資格和經營資質要求的，符合其要求；以房地產開

12、發項目為例。房地產開發企業資質按照企業條件為一、二、三、四等四個資質等級。一級資質的房地產開發企業承擔房地產項目建設規模不受限制，可以在全國范圍承攬房地產開發項目。二級及二級以下資質的房地產開發企業只能承擔建設面積25萬平方米以下的開發建設項目，承擔業務的具體范圍由省、自治區、直轄市人民政府建設主管部門確定，不得超越資質范圍承擔開發項目。（五）借款用途及還款來源明確、合法；借款用途不再贅述。還款來源明確、合法，屬于“拿什么還款”的范疇，也是貸款審批的核心依據。還款來源的合法性不予贅述，關鍵在于還款來源的明確性，是項目盈利還款，還是擔保人或借款人日常盈利還款，一旦確定下來，要進一步據此分析還款來

13、源是否充足可靠。（六）項目符合國家的產業、土地、環保等相關政策，并按規定履行了固定資產投資項目的合法管理程序；固定資產貸款往往涉及環境評價、土地證件、施工許可、政府規劃、發改委審批等合規性文件，必須將這些合規性文件作為出賬前置條件。（七）符合國家有關投資項目資本金制度的規定；項目資本金的定義。投資項目資本金作為項目總投資中由投資者認繳的出資額，對投資項目來說必須是非債務性資金，項目法人不承擔這部分資金的任何債務和利息；投資者可按其出資比例依法享有所有者權益，也可轉讓其出資，但不得以任何方式抽回。項目資本金的比例要求。一是滿足行內制度要求，二是滿足國務院關于加強固定資產投資項目資本金管理的通知（

14、國發201926號）的要求。項目資本金的作用。因“不得以任何方式抽回”，且“項目法人不承擔這部分資金的任何債務和利息”，因此項目資本金常常作為銀行貸款的風險緩釋墊。風險緩釋墊越高，銀行貸款所承擔的風險越低。但資金畢竟是稀缺品，對于企業而言，希望用最少的錢辦最大的事，超過國家及銀行內控規定的準備金比例后，不愿意多投入準備金。這兩種需求有待審批人進行平衡。審批人應本著對銀行負責的態度，優質項目、優質股東，項目資本金符合管理規定即可；風險較高的項目，應要求企業提供項目資本金比例，并將其明確落實到授信批復的出賬前置條件中。項目資本金的計算。設立獨立法人的投資項目，其所有者權益可以全部作為投資項目資本金

15、。對未設立獨立法人的投資項目，項目單位應設立專門賬戶，規范設置和使用會計科目，按照國家有關財務制度、會計制度對撥入的資金和投資項目的資產、負債進行獨立核算，并據此核定投資項目資本金的額度和比例。實際情況中，最常見的是設立獨立法人的投資項目，此時其所有者權益作為項目資本金。需要注意的是，實操中獨立法人的股東借款，體現在其他應付款科目，對企業而言屬于負債，不能作為項目資本金。（八）貸款人要求的其他條件。第十條貸款人應對借款人提供申請材料的方式和具體內容提出要求，并要求借款人恪守誠實守信原則，承諾所提供材料真實、完整、有效。第十一條貸款人應落實具體的責任部門和崗位，履行盡職調查并形成書面報告。盡職調

16、查的主要內容包括：（一）借款人及項目發起人等相關關系人的情況；（二）貸款項目的情況；（三）貸款擔保情況；（四）需要調查的其他內容。盡職調查人員應當確保盡職調查報告內容的真實性、完整性和有效性。 第三章風險評價與審批第十二條貸款人應落實具體的責任部門和崗位，對固定資產貸款進行全面的風險評價，并形成風險評價報告。第十三條貸款人應建立完善的固定資產貸款風險評價制度，設置定量或定性的指標和標準，從借款人、項目發起人、項目合規性、項目技術和財務可行性、項目產品市場、項目融資方案、還款來源可靠性、擔保、保險等角度進行貸款風險評價。（1）借款人與項目發起人：這兩個概念需要有效區分，借款人即項目的承

17、貸主體，項目發起人則可能是借款人，也可能不是。新設立項目公司作為承貸主體，項目發起人往往是其股東，或實際控制人。對于PPP等項目，項目發起人則更為復雜。因此，項目發起人簡單理解為牽頭做項目的人，借款人則只是負責具體項目實施的人。強調借款人與項目發起人，和第五條“全面了解客戶和項目信息”相呼應。特別關注項目發起人，一是憑什么做。考慮項目發起人開展項目的優勢是什么，比如項目發起人長期深耕項目所屬領域，擁有豐富的運營經驗。二是為什么做。搞清楚項目發起人做這個項目的價值。如項目發起人將項目作為公司未來新的突破口，尋求新的業務增長點；項目發起人以項目作為既有產業鏈的上下延伸，拓展商業版圖。三是怎么做。項

18、目發起人是否集中優勢資源，在資金、團隊、技術等方面，對項目進行支持。四是項目發起人的抗風險能力。如果借款人是項目公司，則其自身抗風險能力有限，這時應該以項目發起人為突破口，充分緩釋貸款風險。比如央企、國企、上市公司等實力較強的公司下屬項目公司申請貸款，銀行面臨的風險要小一些。（2）項目合規性：一是產業、土地、環保等合規要件，二是項目資本金比例，三是行內固定資產貸款管理辦法以及行業信貸政策、客戶政策、擔保政策等制度要求。（3）項目技術可行性：一般項目的技術性要求不是很高，但部分化工板塊、技術難度大的施工領域（穿山架橋、興修大壩等項目）、技術密集型項目則要考慮技術可行性，避免產生完工風險。（4）財

19、務可行性：一是項目的內部收益率，二是測算好項目建設期的資金投入，以及投產后的每年盈利情況，并據此進行貸款投放和制定還款計劃。（5）項目產品市場：說到底，除了房地產開發貸款，一般的固定資產貸款所形成的的資產，并不能直接創造價值，而是通過制造出產品銷售后回籠資金。因此，對于依靠項目自身創造現金流的項目（屬于食堂、宿舍等技術改造項目除外），要根據行業周期、項目發起人的市場地位等因素，對項目產品市場進行預測，并據此預測投產后的盈利情況。（6）項目融資方案：融資方案屬于“以什么方案借錢”的范疇，涉及貸款資金、貸款期限、貸款利率、還款方式、擔保方式、出賬條件、管理要求等諸多方面。這些要素要依據具體項目進行

20、確定。（7）還款來源可靠性：評估還款來源的可靠性前，首先要確認貸款的還款來源。參見第九條。（8）擔保：一般要求本行固定資產貸款所形成的的資產抵押至本行，所形成的的專屬權利（如高速公路的收費權）質押至本行；要求項目公司股權質押至本行，以備必要時通過股權有效進行資產清收處置；要求集團或股東提供連帶責任保證擔保，既提高項目發起人的違約成本，將項目發起人與借款人利益捆綁在一起，也通過擔保降低銀行的風險；民營企業，要求實際控制人提供連帶責任保證擔保。必要時，可以追加企業的其他資產，進一步緩釋貸款風險。（9）保險：作為固定資產貸款，資金定向投入固定資產建設，未來還款來源主要依靠固定資產創造現金流。因此，部

21、分項目需要對項目購買保險，避免火災或者自然災害對項目造成的影響。第十四條貸款人應按照審貸分離、分級審批的原則，規范固定資產貸款審批流程，明確貸款審批權限，確保審批人員按照授權獨立審批貸款。 第四章合同簽訂第十五條貸款人應與借款人及其他相關當事人簽訂書面借款合同、擔保合同等相關合同。合同中應詳細規定各方當事人的權利、義務及違約責任，避免對重要事項未約定、約定不明或約定無效。第十六條貸款人應在合同中與借款人約定具體的貸款金額、期限、利率、用途、支付、還貸保障及風險處置等要素和有關細節。第十七條貸款人應在合同中與借款人約定提款條件以及貸款資金支付接受貸款人管理和控制等與貸款使用相關的條款，

22、提款條件應包括與貸款同比例的資本金已足額到位、項目實際進度與已投資額相匹配等要求。第十八條貸款人應在合同中與借款人約定對借款人相關賬戶實施監控，必要時可約定專門的貸款發放賬戶和還款準備金賬戶。第十九條貸款人應要求借款人在合同中對與貸款相關的重要內容作出承諾，承諾內容應包括：貸款項目及其借款事項符合法律法規的要求；及時向貸款人提供完整、真實、有效的材料；配合貸款人對貸款的相關檢查；發生影響其償債能力的重大不利事項及時通知貸款人；進行合并、分立、股權轉讓、對外投資、實質性增加債務融資等重大事項前征得貸款人同意等。第二十條貸款人應在合同中與借款人約定，借款人出現未按約定用途使用貸款、未按約定方式支用

23、貸款資金、未遵守承諾事項、申貸文件信息失真、突破約定的財務指標約束等情形時借款人應承擔的違約責任和貸款人可采取的措施。 第五章發放與支付第二十一條貸款人應設立獨立的責任部門或崗位，負責貸款發放和支付審核。第二十二條貸款人在發放貸款前應確認借款人滿足合同約定的提款條件，并按照合同約定的方式對貸款資金的支付實施管理與控制，監督貸款資金按約定用途使用。第二十三條合同約定專門貸款發放賬戶的，貸款發放和支付應通過該賬戶辦理。第二十四條貸款人應通過貸款人受托支付或借款人自主支付的方式對貸款資金的支付進行管理與控制。貸款人受托支付是指貸款人根據借款人的提款申請和支付委托，將貸款資金支付給符合合同約

24、定用途的借款人交易對手。借款人自主支付是指貸款人根據借款人的提款申請將貸款資金發放至借款人賬戶后，由借款人自主支付給符合合同約定用途的借款人交易對手。第二十五條單筆金額超過項目總投資5%或超過500萬元人民幣的貸款資金支付，應采用貸款人受托支付方式。受托支付的資金限額要求，可以在批復中進行明確。第二十六條采用貸款人受托支付的，貸款人應在貸款資金發放前審核借款人相關交易資料是否符合合同約定條件。貸款人審核同意后，將貸款資金通過借款人賬戶支付給借款人交易對手，并應做好有關細節的認定記錄。第二十七條采用借款人自主支付的，貸款人應要求借款人定期匯總報告貸款資金支付情況，并通過賬戶分析、憑證查驗、現場調

25、查等方式核查貸款支付是否符合約定用途。第二十八條固定資產貸款發放和支付過程中，貸款人應確認與擬發放貸款同比例的項目資本金足額到位，并與貸款配套使用。第二十九條在貸款發放和支付過程中，借款人出現以下情形的，貸款人應與借款人協商補充貸款發放和支付條件，或根據合同約定停止貸款資金的發放和支付：（一）信用狀況下降；（二）不按合同約定支付貸款資金；（三）項目進度落后于資金使用進度；（四）違反合同約定，以化整為零方式規避貸款人受托支付。 第六章貸后管理第三十條貸款人應定期對借款人和項目發起人的履約情況及信用狀況、項目的建設和運營情況、宏觀經濟變化和市場波動情況、貸款擔保的變動情況等內容進行檢查與分析，建立貸款質量監控制度和貸款風險預警體系。出現可能影響貸款安全的不利情形時，貸款人應對貸款風險進行重新評價并采取針對性措施。第三十一條項目實際投資超過原定投資金額，貸款人經重新風險評價和審批決定追加貸款的，應要求項目發起人配套追加不低于項目資本金比例的投資和相應擔保。第三十二條貸款人應對抵（質）押物的價值和擔保人的擔保能力建立貸后動態監測和重估制度。第三十三條貸款人應對固定資產投資項目的收入現金流以及借款人的整體現金流進行動態監測，對異常情況及時查明原因并采取相應措施。第三十四條合同約定專門還款準備金賬戶的，貸款人應按約定根據需要對固定資產投資項目或