1、新加坡匯亞集團收購南京機輪釀造集團釀化總廠基本情況介紹新加坡匯亞集團是一家股份制企業， 新加坡福達集團控股有限公司為其下屬 全資企業，其產品主要以食品為主。 新加坡匯亞集團經營領域十分廣泛， 涉及房 地產、醫藥、食品、化妝品等，它的主要業務之一是投資業務，從事企業并購、 出售、重組等。從 2001 年 1 月起，開始與南京釀造集團接觸，經過歷時 6 個月 的艱苦談判及盡職調查， 于 2001 年 7 月收購了南京釀造集團屬下的最大的一個 企業釀化總廠。新加坡福達集團新加坡福達集團成立于己于 1995 年，成立時總部設在香港，是新加坡匯亞 集團的全資附屬企業。福達集團成立時主要從事投資業務， 1

2、996 年9 月成功收 購開平味事達調味品有限公司，開平廣合腐乳有限公司及貴州鳳辣子有限公司。 至此，福達集團涉獵了部分調味品、 非調味品的生產及銷售， 建立了自己相當完 善的供應鏈體系。 2001 年 7 月，收購南京機輪調味品有限公司，繼續向調味品 行業挺進。福達集團涉及了食品行業的兩大類型， 調味品、非調味品類。這兩大類別在 生產經營、技術質量方面差異很大， 不利于公司專業化戰略的實施， 于是集團決 定出售非調味品類企業。 在集團整體戰略的指導下， 相繼出售了深圳銀鷹干貨有 限公司、上海新景西餐有限公司，開平嘉士利果子有限公司。對調味品類企業， 則實行擴建，集團繼續投資南京機輪調味品有限

3、公司和貴州鳳辣子有限公司圖4-1 :集團組織結構圖南京釀造集團主營產品或服務：企業經濟性質：機輪牌醬油、涮料、干調粉；涮料火鍋料國營企業經營模式：公司注冊地：生產型南京巾注冊資金：員工人數：人民幣8000萬元1100 人公司成立時間：年營業額：19582000 萬元 （2000 年）南京機輪釀造集團有限公司釀化總廠位于南京經濟技術開發區內，成立于1958年，生產銷售江蘇省著名品牌“機輪牌”系列調味品。它是南京機輪釀造 集團的主體企業，它的生產銷售額占集團公司 80%以上。1992年后，在國外品 牌和迅速成長起來的國內品牌的沖擊下， 調味品（包括醬油）市場競爭逐漸加劇， 南京機輪牌醬油的銷售受到

4、巨大沖擊，經營每況愈下，2000年公司的銷售額只有1500萬元，由于食品行業是微利行業，總廠出現巨額虧損，大部分工人的工 資被拖欠，企業營運資金緊張，周轉困難。由于體制的影響，企業效率低下，產 品質量多年來沒有得到進一步提高， 企業沒有資金進行廣告促銷，也無法進行產品改造、設備更新，南京市政府決定將該企業出售1、行業及公司類型：快速消費品的食品行業，是低附加值、微利行業。本集團經營的醬油產品主 要是高端產品，主要面向中、高層收入者，相對來說，沿海地區經濟發達，購買 力較強，產品在這些地方有很大的發展潛力。 企業在全國同行業中，雖然目前還 未上中國調味品企業50強，但已接近，同時企業在高價位產品

5、中，知名度極高。2、銷售額及利潤率味事達公司2000年近3.7億元,2001年前半年已達近2億元（預計2001 年年銷售額會超過4億）。公司稅后利潤率接近8-10%，市場發展前景廣闊。3、財務能力：企業具有足夠的財力，有充足的現金流量，企業自身至少可以籌資1個億,如果加上集團（特別是新加坡匯亞集團）的籌資能力，并購一個大型企業沒有財 力問題，再加上企業融資能力不錯，與大銀行關系較好，信譽較高。企業財務結 構良好，資產負債率近40%，企業抗風險能力強。4、地域特點:醬油行業地域性特點不明顯。5、管理優勢及研發能力 具有集團先進的管理經驗及運作模式。收購目標企業，可以移植這些資源， 獲得整合協同效

6、應。集團有專門的研發部門，并與很多食品研發機構密切合作。6、營銷及運營戰略集團擁有全國銷售網絡，覆蓋 20 個省市，它在全國設有六大區（東、西、 南、北、中、東南），分管各區域銷售。如果集團能成功收購長江三角洲經濟帶 的醬油企業，將極大促進集團在東區銷售， 迅速提高其市場占有率。 并購后集團 可將一部分生產能力移植到目標企業，有利于公司拳頭產品進入東部地區。經過以上分析， 集團對目標企業進行定位： 擬并購位于長江三角洲經濟帶的 資產規模在 2 3 億元左右的醬油企業。二、成立并購團隊 福達集團成立了龐大的并購團隊，這幾乎可以說集團的精英組織。集團內部： 項目收購小組組長：集團運營執行董事： T

7、ony Siu （技術、營運專家） 副組長：集團 CFO： Cherry （財務專家、證券師） ） 組 員：筆者（財務）、劉宏偉（管理） 、王春發（律師）、唐俊（談判）、張正義（評估策劃）、曾耀（人事、整合）、陳蘭（政府協調）、李立 （秘書）集團外部（主要是中介組織） ： 聘請有職業律師、注冊會計師、財務顧問、投資專家， 、政府官員顧問。同時還 聘請了著名的企業咨詢機構、會計師事務所、律師事務所、資產評估機構。三、目標搜尋集團并購小組通過各種途徑（報刊雜志、同業推薦、中介機構）。最后，集團通過政府的牽線搭橋（這是集團慣用的手法， 即與政府關系密切，通過政府推 薦收購目標企業，如前面提到的集團收

8、購開平三企業就是采用的這種途徑， 而且 這種具有政府關系的收購會得到政府很多支持， 不僅表現在收購過程中，更表現 在收購后的持續經營中），將目標鎖定在南京機輪釀造集團有限公司釀化總廠。四、盡職調查項目并購小組列出了詳細的調查清單，主要內容包括調味品行業分析， 企業成立及歷史沿革，財務、會計資料，組織結構、人力資源和勞資關系，企業 營銷情況，產品線，生產加工制造和作業分配，研發等情況。然后根據調查清單，對項目小組人員進行分工，逐一調查，弄清楚了目 標企業的生產經營情況、財務情況、公司治理結構、公司管理制度、或有負債等。 表4-4 :資產負債表資產負債表2001年度6月30日 單位：千元資產行次期

9、末數負債及所有者權益行次期末數流動資產：1流動負債：14貨幣資金214,000短期借款1518,000應收帳款38,000應付帳款1611,000其它應收款4500其它應付款172,000存貨56,000流動負債合計1831,000流動資產合計628,500負債合計1931,000固定資產原價739,880減：累計折舊826,000所有者權益：20固定資產凈值913,880實收資本2150,000場地使用權1018,000本年利潤22-7,120無形資產合計1118,000未分配利潤23-12,500開辦費121,000所有者權益合計2430,380資產總計1361,380負債及所有者權益總計

10、2561,380表 4-5 :利潤表單位：千元 2001年6月30日項目行次本年累計數去年全年累計數產品銷售收入16,00015,000產品銷售成本24,82012,000產品銷售毛利31,0803,000減：銷售費用（A&P）42,4003,500銷售費用（其它）52,5004,800管理費用62,9005,100財務費用7500900利潤總額8-7,120-11,300財務狀況說明：公司從1999年開始出現虧損（約120萬元），該年無利潤分配。2000年經營狀況急轉直下，銷售額全年只有 1500萬，加上高啟的銷售成本和 經營費用，公司虧損達1130萬元，集團公司背上了沉重的包袱。公

11、司采取了許 多挽救措施，如增大廣告、促銷投入，但無濟于事。截止2001年上半年，公司銷售額繼續下滑，只有600萬元，虧損712萬元（高于去年同期水平）。到目前 為止，累計虧損達1962萬元。公司資產負債率為50.5%，所有者權益、負債平 分秋色。公司流動資產2850萬元，流動負債3100萬元，流動比率0.92 V 2 （正 常公司為2）,公司短期償債壓力較大，公司速動比率為73%，遠遠低于1，公司 必須變賣長期資產歸還短期負債。公司資產質量欠佳，固定資產只占原值的三分 之一，設備很陳舊。公司應收帳款周轉天數為243天，存貨周轉天數為：227天,資 產流動性極差，變現時間長，公司壞帳壓力大，存貨

12、積壓嚴重。項目小組還專門對目標公司法律及政策、稅務事宜進行了專項調查。法律及政策方面：1、對中國（特別是江蘇省及南京市地方性法規及慣例）關于并購方面的法 律、法規及政策深入了解，就并購是否與中國的法律、法規和政策相抵觸做分析 調查，如是否符合中國對外資的開放政策制度（包括行業選擇限制、區域選擇限制、股份擁有限制，目前，這些限制已逐步取消），以確認并購的合法性。2、對目標公司過去的有關法律事項作出調查和評價，以確定目標公司過去 法律問題不會影響收購后新公司的發展。3、了解本次收購產生新的法律問題及其對收購完成后新公司的運營發展可 能產生的影響，以便及時消除法律隱患。稅務方面：1、由稅務主管部門執

13、行的稅收檢查情況2 、是否存在有爭議的稅收問題3、適用的稅率及其它稅收考慮五、設計并購方案由于集團前幾次并購都采取了絕對控股的合資方式， 但在整合運營中存在著 這樣那樣的問題，最后不得不全資收購。因此，這次并購直接進行全資并購。經 董事會批準，采取現金分期付款方式收購南京機輪釀造集團有限公司釀化總廠。 收購方董事會確定：開平味事達調味品有限公司代表新加坡福達集團進行收購。集團首先對本次并購的成本與收益運用未來現金流量貼現法進行了概算。 這 次測算充分考慮了以下因素：1、分析預測和歷史趨勢的對比（增長、利潤率）2、分析收購的協同效應帶來成本節約（行政及一般費用、毛利）的收益潛 力及逐年的收入增長

14、率3、估計收購對近期盈利和增長的影響4、對資產負債表和現金流量的影響5、充分征求了投資銀行及稅務專家意見(4-1)概算公式：E= Pab Pa TC TC= C1+C2式中：Ci :并購過程中支付的各種費用，C2:收購價款，TC:并購總成本， Pab：并購后企業未來現金流量的現值，Pa表示A公司作為單獨的法律實體時未 來現金流量的現值，E:并購收益。如果E大于零，則并購可行；否則就不可行。P=NPV/ (Rs-g )(4-2)式中：Rsa：公司凈利潤率，NPV :基年現金凈流量，g :凈利潤率年均遞增 率，P:未來現金流量凈現值本次并購估算情況：1、假設:經營期:30年；凈利潤率收購前味事達為

15、 Rsa = 9%,收購后整體為 Rsab = 11%； 2002年現金凈流量味事達為 NPV a = 45,000千元，兩間公司合并 為NPV ab = 75,000千元；凈利潤率年均增長收購前后均為 g=0.5%2、C1 = 10,000 千元；C2 = 75,000 千元；TC= 85,000 千元；Pab = 714,285 千元 Pa = 529,412 千元；E=99,873 千元 >03、這僅代表理論數據 ,況且收購后不可能立即正常經營 ,至少 23 年才可能 趨于正常 ,未來可變情況較多 ,凈利潤率 、增長率也很難預測。六、并購談判首先，集團對目標企業采用貼現現金流量法計

16、算評估價值，共分三步:1 、預測現金流量CFt=S t-1 (1 + gt) xPt(1 Tt) (St St i) x(Ft + Wt)(4-3)式中：CF現金流量，S年銷售額，g銷售額年增長率，P銷售 利潤率，T所得稅稅率，F 銷售額每天增加1元所需追加的固定資本投 資，W 銷售額每天增加 1 元所需追加的營運資本投資， t 預測期內某一年 度。2、估計貼現率或加權平均資本成本WACC =XKi Xbi(4-4)式中：WACC加權平均資本成本， Ki各單項資本成本，bi 各 單項資本所占的比重。3 、計算現金流量現值，估計購買價格TVa = EFCFt/(1 + WACC) + V t /

17、(1 + WACC)t(4-5)式中：TVa并購后目標企業價值，FCFt在t時期內目標企業現金流 量，V t t時刻目標企業的終值， WACC 加權平均資本成本。測算結果(理論值)為： 64,177 千元，經修正(包括考慮停產期、非正常 經營期、風險系數、通貨膨脹、國家利率變動、并購費用等因素影響) 為： 61,000 千元。這將是并購談判時我方交易底價。另外，我方在確定收購價格上限時，還 與自創所需投資進行了比較， 經分析， 自創約需投資 2 億元，但自創設立公司必 須等待一段時間后， 企業才能投入營運， 這個投入可以作為收購價格上限參考價。集團確定交易底價后，根據目標企業的資產情況、經營情

18、況、稀缺程度、發 展潛力、保證情況等，以及集團的需求強度、市場競爭程度等具體的因素，確定 一個浮動價格為： 5000 萬元 -9000 萬元。在會計師事務所的協助下，集團對部分報表項目進行了調整：1 、處置腐爛變質的存貨 150 萬元，多年未使用已喪失使用價值及損害后無 法繼續使用的固定資產凈值 200 萬元2、考慮到離退休職工的退休養老、醫療保險和富余人員的安置費用，場地 使用權按 50%的合作經營價的 60% ，即總價的 30%進行轉讓。3 、企業無形資產價值估價 1000 萬元（“機輪”牌商標轉讓評估價）4 、調整壞帳 100 萬元，企業應交稅金調增 30 萬元。由于這次收購符合政府意愿

19、， 從頭到尾一直得到政府支持。在談判前期，南 京機輪釀造集團有限公司釀化總廠有三家買家競爭購買，經過南京市政府的斡 旋，交易價格沒有被人為抬高。 在政府的協助下， 公司對賣方公司的情況了解很 清楚，如經營業績、財務狀況、出售動機、收購后或有負債等問題，這對公司談 判非常有利。這樣并購談判很快進入實質性階段；確定并購價格。 經雙方友好協 議：并購價格為人民幣 6000 萬元。七、簽訂并購合同并購雙方經友好協商， 于2001 年7 月1 日，在南京機輪釀造集團有限公司 釀化總廠廠部辦公室簽定轉讓合同 。接管一、入主董事會由于是外資收購（政策當時有明確規定） ，外方雖擁有 100% 控股權，但不能采

20、取獨資形式，而只能采取合作（CJV）形式，南京機輪釀造集團有限公司成為 合作中方（象征性的） ，新加坡福達集團成為合作外方（實質性的） ，以每年大約 稅后凈利潤的 0.5% 作為管理費上交給中方，同時由中方擔任副董事長（無表決 權）；中方作為報答，土地使用權以低于市價 50% 出售給合作企業使用。新加坡 福達集團任命 Linda 擔任董事長，副董事長陸機（中方） 。二、委派管理人員董事長 Linda 任命陳為擔任合作公司總經理、 夏紅偉擔任財務總監。 其余管 理人員由原企業人員競爭上崗、擇優錄取。整合一、更改企業名稱，納入集團發展戰略董事會決議將合作公司從南京機輪釀造集團有限公司釀化總廠改名為

21、南京 機輪調味品有限公司，將公司生產、銷售、市場、財務、人事等納入集團發展戰 略。接著，董事會決定公司停業整頓 3 個月。二、人力資源整合首先，對原公司全體員工進行整頓。除解除原總經理、財務總監職務外，除 核心人員公司總經理助理章亭（與政府關系密切，可以搞政府公關） 、質檢部總 監來浩、 生產部經理劉毅、 財務部辦稅專員何真外， 其它公司所有人員根據自愿 原則，進行競爭上崗； 不愿意繼續留下或競爭下崗的人員由公司根據國家現行政 策給予補貼其次：招聘新員工。原公司留下的合格員工共計 250 人，按預定銷售生產 計劃，約 150 人需社會招聘。對新上崗人員，集團人力資源培訓部實行為期兩 周的脫產培

22、訓，培訓內容包括公司歷史文化、政策制度、生產、營銷等；接著由 職能部門進行專業技術培訓，時間根據具體情況而定。第三、公司為挽留核心人才，采用了以下措施：一是激勵機制： 對所有核心人才，進行加工資，加工資的幅度根據兩個原則 來定：一是新待遇不能低于原待遇； 二是新待遇不能低于集團內部兄弟公司相同 職位的待遇（地域差別除外） 。由于國有企業工資普遍偏低，這部分人的工資都 得到了大幅度的提高，他們都非常滿意。 二是使他們產生歸屬感， 集團領導對他 們十分關懷備至， 給予他們更多的信任與權限， 使他們感到在這個公司更能發揮 個人才干，英雄有了真正的用武之地。 三是立即與他們簽署用工合同。 四是在薪 酬

23、設計上采取年終獎、工齡獎、期權制度等形式留住他們。這些措施的實施對員工隊伍的穩定起了很大作用。三、財務、資產整合企業并購整合時， 要摸清企業的家底，就要做好清產核資的工作。這個任務 按慣例落在了集團內審部頭上。 內審部派三人參加了南京機輪全面審計工作， 歷 時 15 天，他們按照財務報表項目逐一實施審計 ,使領導層真正做到心中有數， 為 集團進一步的財務、資產整合摸清了家底。接著，公司采取了以下措施：1 、支付員工遣散費 500 萬元；償還短期借款 800 萬元。2 、增加投資到 2000 萬美元。3 、花 4500 萬進口技術先進的醬油生產線及進行原有設備改造，大大提高 了原有生產能力及質量

24、性能。投入 5000 擴建廠房 ,增加新的生產能力 .4、存貨處理：過期原材料、產成品進行銷毀；存在客戶投訴質量問題的退回公司后處理掉；對于正在銷售的產品繼續組織人員銷售5、集團信貸控制部加強信貸監控和管理：實施債務重整；積極組織力量清收應收帳款：對帳期內的，加強提示；對信貸期60天內的，由業務員進行催收； 對信貸期120天內的，由集團信貸部加緊跟進、催收；對超過信貸期120天以上的，由集團法律事務部通過法律途徑處理。6、場地使用權重估1800萬元，超過540萬（購買價格）部分列入資本公 積。7、采用購買法重新建帳核算，建立新的“歷史成本”基礎。表4-6 :資產負債表資產負債表2001年度7月

25、31日 單位：千元資產行次期末數負債及所有者權益行次期末數流動資產：1流動負債：13貨幣資金234,000短期借款1410,000應收帳款35,000應付帳款1511,000其它應收款4500其它應付款162,300存貨54,000流動負債合計1723,300流動資產合計643,500負債合計1823,300固定資產凈值7115,000所有者權益：19165,60場地使用權818,000實收資本200商標910,000資本公積2112,600無形資產合計1028,000未分配利潤22178,20開辦費1115,000所有者權益合計230201,50資產總計12201,500負債及所有者權益總計

26、240四、組織結構再造集團對機輪公司動了較大的手術。1、撤消銷售部，將其并入集團銷售部東區，以便于集團銷售部統一管理。2、成立機輪市務部，隸屬集團東區市務部，在集團市務部指導下開展工作。3、成立客戶服務部，隸屬機輪公司領導，接受集團物流部指導。4、人力資源部與行政部合并，成立人力資源行政部。取消總經辦設置。由 人力資源行政部經理負責人力資源、行政、總經辦的工作，隸屬機輪公司領導， 受集團人力資源行政部指導。收購后福達集團一南京機輪調味品有限公司架構圖：參見下頁圖4-5 o五、業務流程整合集團對機輪公司原有的流程進行了整理，集團將這些程序分為：生產流程、采購流程、發貨流程、促銷流程、廣告流程、報

27、銷流程、財務流程等類。而這些 流程集團相當完善，有些流程可以馬上啟用，如采購流程、銷售發貨流程等；有 些流程稍加修改就可以了，如：報銷流程、生產循環流程等。集團馬上引進公司 的ERP系統，將新公司進、銷、存全面納入系統化管理體系。在管理制度上， 全面移植集團成套行之有效的管理制度。當然，這些流程、制度的引用需要過度期，需要一段時間的消化。集團對整套管理制度、流程定期（目前是每半年一次）審核、評議，對不適 合實際的進行修改完善，對完全不適用的刪除， 對缺少的進行補充， 確保這套制 度、流程及時更新，對集團經營的指導、控制作用。圖 4-5 ：收購后福達集團南京機輪調味品有限公司架構圖六、市場營銷整

28、合集團并購南京機輪公司后 , 它的市場銷售立即納入集團體系。對于機輪公司 原有的品牌“機輪”牌醬油，繼續生產銷售，以保持它在當地市場的占有率和市 場影響力。前面已提到，由于醬油市場激烈的競爭，機輪公司銷量下滑很快，集 團接手后，銷量的下滑沒有得到根本抑制， 雖然通過引進新的管理機制， 通過技 術改造，質量控制、生產成本下降了 15% ，營業費用也得到了控制，客戶投訴 減少了，進而銷售成本下降，公司基本能保持盈虧平衡，這個目標在 2001 年底 就實現了。公司要贏利，發展的瓶頸是銷售額。怎樣提高銷售額呢？拓展市場、 擴大市場占有率。在 2001 年初，通過大量的廣告、促銷、市場推廣活動，但效 果

29、不很顯著，反而增加了大量的營銷費用。怎幺辦，癥結在哪里？原來，通過市 場研究部調查：“機輪”品牌面對的南京及周邊市場消費者的消費水準早已今非 昔比，他們需要的不僅僅是醬油，他們更需要一種品位、一種享受（恰好“味極 鮮”能適應他們的要求） 。本來根據集團公司的戰略，打算在 2002 年底才實行 對味事達產品（主要是味極鮮）兩地生產（開平、南京） ，實行就地銷售（開平 就近銷往華南、西部市場；南京，就近銷往東部、東南市場） ，節約運輸成本， 搶占東部市場。這樣做還有一個目的，可以繼續培植“機輪”品牌，讓它在當地站穩腳跟，繼而成為集團的“第二”主打品牌。但“機輪”牌醬油不爭氣，集團 只好在 2002

30、 年上半年，提前實施兩地生產的略略。通過研發部同事的努力，對 南京生產的“味極鮮”產品進行了改進，以適應東部地區顧客的偏好、口味（南 方吃的醬油帶咸、東部、 東南部偏甜）；同時改變原來機輪只重渠道的銷售方式， 實行以終端為主，兼帶批發（渠道） ，重點調換了經銷商（原有經銷商規模小、 網點少、市場覆蓋率低），新的經銷商（規模大、網點多， 實力雄厚）除經營“機 輪”牌醬油外，同時還經營“味極鮮” 。集團加強了終端建設，加大了對終端的 重視與投入，到 2002 年 6 月，“機輪”牌醬油的銷售下滑得到控制， “味極鮮” 的銷售大幅上升，到 2002 年底，機輪公司銷量達到 9000 萬，其中“味極鮮

31、” 占了三分之二，達到 6000 萬。銷售覆蓋東部、東南部、甚至北方市場。按照這 種趨勢，福達集團醬油銷量進軍調味品中國 50 強，指日可待。七、企業文化整合簡單地概括，集團文化如下：嚴謹的工作作風、 一切按程序辦理、 預算優先、 目標管理、以人為本、團隊精神、奉獻精神、積極向上、年輕化、知識化、國際 化、守法經營、信用優先、服務、質量第一。這樣的文化植入南京機輪一年半后的機輪質量信機輪調味品有限公司各項財務指標、 財務比率良好，公司生產穩中有升，銷 售逐月遞增，從剛開始的虧損，到 2002 年下半年贏利。員工隊伍穩定、精神煥 發，團結協作，積極向上。公司并榮獲 2002 年“外商投資先進企業

32、”得過單位”等榮譽稱號；成功榮獲“ IS09002 ” 2003年重復認證表4-7 :公司利潤表利潤表單位：千元 2002年度12月31日項目行次本年累計數產品銷售收入190,000產品銷售成本266,000產品銷售毛利324,000減：銷售費用（A&P）46,500銷售費用（其它）56,000管理費用67,000費用攤銷（商標）7500財務費用8500利潤總額93,500并購動因分析我們知道，新加坡福達集團公司自從1996年9月以來成功收購了開平味事達調味品有限公司、開平廣合腐乳有限公司、貴州鳳辣子有限公司等公司以來，集團業務從投資業務拓展到食品行業（調味品及非調味品行業） 。接著集

33、團公司 收購了廣東廣之聯商品采購有限公司， 控制了食品的銷售環節，并對這些企業先 后從合資形式轉化為獨資形式。我們認為，新加坡福達集團公司主要基于以下原 因，決定收購地方品牌，進駐當地市場1、是并購，還是自創表 4-8 :方式資金時間市場分險財務分險自創2億34年大大并購6,000 9,000萬6個月小小2、提咼市場占有率收購可以提高市場占有率，減少市場競爭對手，進而增加對市場的控制力。 福達集團通過橫向并購，收購調味品生產企業（醬油制造企業），可減少競爭對 手，擴大市場占有率。同時，面對醬油市場激烈的市場競爭，行業生產的迅速擴 大導致了行業生產能力過剩，并購醬油制造企業，可以緩解行業整體生產

34、能力擴 大速度與市場擴大速度不相適應導致的供大于求問題。 并購現有企業可以獲得并 購企業所占據的市場份額，市場份額的增長同利潤的增長具有高度的相關關系。3、規模經營集團通過并購，市場份額的增加導致更大規模的生產，從而實現規模經濟。 企業生產規模的改變對產量從而對收益有著顯著的正面影響。4、降低成本。并購同類型企業，可減少單位產品的固定成本，節省管理費用、廣告促銷費 用等。由于固定成本和變動成本的特性，固定成本在一定時期或規模內保持不變， 產量的增加主要是通過變動成本的增加來實現，從而相對降低單位生產成本。5、獲取醬油行業先進生產工藝技術、人才、銷售渠道網絡。并購可以順代獲得目標企業某項或某些特

35、殊的技術， 掌握某種穩定的技術來 源，提高自身的技術水準，增強技術開發和服務能力。同時，可以利用目標企業 所具有的獨特銷售渠道、降低重新開發市場的費用和風險，節約了寶貴的時間。6 、 打破區域壁壘面對地方保護主義盛行， 市場壁壘森嚴的中國市場， 集團銷售戰略要擴展到 全國，只有通過跨地域的并購，繞過地方保護主義。7 、 實現協同效應并購后兩家企業合成為一個有機的整體， 企業的總體效益要大于兩家獨立企 業效益的算術和，此即所謂的“ 1+1>2 ”原理。并購同類型醬油生產企業，可 以充分、有效、合理挖掘現有資源， 使現有資源得到充分利用， 發揮生產、 財務、 管理、營銷協同效應， 節省管理費

36、用、 營銷費用。集團近幾年來在調味品行業 （特 別是醬油行業）積累了豐富的經驗、技術、配方、管理方法、甚至專利等無形資 產，這些東西不易被對手輕易復制、不可替代、不可輕易轉移，能夠產生持續的 競爭優勢，產生巨大的資源效益。并購成功原因分析一、具有多年并購經驗新加坡匯亞集團素以擅長投資業務著稱， 它近年來在國際國內完成了幾手大 手筆，特別是在中國。就福達本身來說，前面已提到，它成功收購了開平味事達 等六家中國公司， 除廣之聯采購有限公司為民營企業外， 其它幾家均為國有企業。 它積累的經驗對機輪公司的并購和整合無疑起了積極的作用。二、優秀的并購團隊這個并購項目小組幾乎集中了并購所涉及領域的所有相關

37、優秀人才， 如：財 務、投資、法律、管理、整合、談判、策劃、評估、營運、人事、公關等，同時，這個團隊還充分借力 - 中介組織，如：職業律師、注冊會計師、財務顧問、投 資專家、政府官員顧問；著名的企業咨詢機構、會計師事務所、律師事務所、資產評估機構。并購項目小組自從成立后，始終堅持團隊精神，群策群力，從并購到整合，始終如一，為整個并購整合活動發揮了相當積極的作用三、正確處理與政府關系在中國大陸從事并購將要大量地依賴各級地方政府的支持， 建立與政府機構 的密切聯系，形成共同的利益聯盟，是上上策。對政府來說，它有了稅賦收入， 緩解了就業壓力， 政府希望引進具有競爭優勢的企業以保持經濟的長期增長， 這

38、 是有雙贏的戰略聯盟。 政府的介入會有效地過濾掉那些可能導致并購失敗的種種 因素，使并購變得簡單易行。四、國際上流行的貼現現金流量法的采用1、集團首先對本次并購的成本與收益運用未來現金流量貼現法進行了大概 的估算。充分考慮了諸多影響因素，如：分析收購的協同效應帶來成本節約、收 益潛力及逐年的收入增長率， 估計了收購對近期盈利和增長的影響， 充分征求了 投資銀行及稅務專家意見，估算的結果比較可靠，成為談判可依賴的參考價格。2、在具體談判定價時，采用國際上流行的貼現現金流量法作為目標價值定 價基礎。而摒棄了中國大陸一直推行的將企業的價值本能地理解為按成本法形成 的所謂凈資產（而且是帳面凈資產） 。

39、流行國際的現金流量貼現法（DCF）:就是用未來一段時間內目標企業的一 系列預期現金流量以某一貼現率來計算現值， 初步確定目標企業評估價值。 如果 該現值大于投資額， 即凈現值等于或大于零， 可以認為這一定價對并購方是可以 接受的或有利的；如果凈現值小于零， 對并購方來說，常常被認為是不可接受的。五、獨資經營的特殊優勢集團前幾次合資經營的實踐表明：由于控股權遭到淡化和稀釋、絕對控 制權受到挑戰，運作效率低下。集團對機輪的收購，直接采取獨資經營。這樣， 集團的所有政策措施可以毫無阻礙地毫無折扣地得到貫徹實施， 有利于集團的統 一運作。這也符合國際上近年來流行的獨資化浪潮。六、完善的轉讓合同條款在合

40、同條款中特別注意了以下條款，從而有效避免了以后的沖突和矛盾。1、強調過度時期（股權契約的簽訂到交易行為的結束這段期間，是雙方都 敏感的一段過渡時期） 。因此，為避免雙方權利義務在這段期間內發生變動，在 契約中明確了雙方當事人在此期間的義務。 雙方應盡快取得此交易所必需的一 切應有的第三者的同意、授權和核準； 機輪須承諾在此期間內妥善經營， 使目 標公司正常運轉； 維持目標公司現狀， 防止機輪乘集團尚未取得股東的合法身 份之前，變相從公司取得利益、使公司價值減少的一切行為；雙方對于收購契 約所提供的一切資料，均負有保密的義務，以確保雙方的權益。2、履行契約的條件。履行契約的義務與條件主要包括了以下幾點：到交 割日時， 雙方在本次交易行為中的一切陳述與保證均屬實； 雙方均已依收購契 約所訂的條款履行了其義務； 此收購契約已取得第三者一切必要的同意、 授權和核準；雙方均已取得本項收購行為的一切同意及授權，尤其是該董事會及股 東會關于收購行為的決議； 當一切條件具備后， 雙方即開始互負轉讓股權及支 付價款的義務。3、風險分擔的協商。在收購契約中，集團很關心或有負債。因此，集團與 機輪