1、學習股權投資知識請上知投網薪酬有三件事：第一，實際績效提高;第二，員工感受提高;第三，放大員工的未來價值。股權激勵是放大價值最有效的說法。股權激勵有利于企業與員工成為利益共同體，讓員工相信對企業有利的一定對自己有利。股權激勵有兩個方向，一個是與獎勵相關，二是與福利相關。股權激勵有多種形式，各類企業適宜采取的形式也不同。在此，對股權激勵的基本知識進行梳理與介紹。一、股權激勵十種形式簡介1、股票期權含義：在一個特定的時間內，使用特定的價格，購買公司股份的計劃。特點：購買的權利，股票期權是使用最廣的股權激勵計劃。2、績效股份計劃含義：一種根據事先確定的內部或者外部績效目標的達成情況而授予的股票授予計

2、劃。必須在一定時期內(三至五年)達到這些目標，激勵計劃的接受者才有資格獲得這些股票。特點：將績效目標和股票價格分紅有機結合。3、限制性股票獎勵含義：限制性股票獎勵是雇主授予雇員的股票獎勵，但員工所持有股票的權力受到一定的限制并且存在喪失的風險。特點：一是有時間限制，一定程度上有利于留住員工。限制包括服務期或者雇傭關系維持時間的限制，在限制消失之前，員工不能將股票進行抵押、出售或者轉移。然而，員工可以在受限期間獲得股息和投票權。一旦限制消失，員工會獲得所有的非受限的股份，同時可以將其進行抵押、出售或者轉移。員工如果沒有遵守這些限制性要求，就會失去相應的股份。二是與限制性股票單位相比，屬于先給股票

3、。4、限制性股票單位含義：股票單位是在授予時發行潛在股票的協議，在員工達到授予計劃的要求時才可能會有實際上的股票授予。特點：未來一定時間內可以購買的約定。未來三年再給你股票。5、加速績效限制性股票激勵計劃含義：與傳統基于時間授予的限制性股票獎勵相伴而生的是基于績效授予的方式，通常被稱為“加速績效限制性股票激勵計劃”。在這種類型的計劃中，時間限制可以延伸到更長的10年而不是3年，以提升保留人才的功能。1 / 13特點：更長的時間，強化了提前確定的績效標準限制的激勵特征。6、股票增值權含義：股票增值權是一種長期激勵工具，通過股票增值權計劃，公司授予其高管一種獲得預期股份未來增值等額的獎勵的權利。特

4、點：不必購買或者增發股票，可以從公司股票增值中獲取利益。7、影子股票含義：公司授予高管的一種基于公司股份登記價值、公允市場價值或者公式價值等增值安排。特點：不實際擁有公司股票，一般也沒有投票權利，但是有資格接受分紅或者其他等價物。8、績效單位計劃PUP含義：指員工在獲得相應的績效單位之前必須在特定的時間內(一般3-5年)達到事先確定的外部或者內部績效目標的一種激勵計劃。特點：績效單位的價值和股票價格沒有什么關聯，獎勵都是以現金的方式支付。9、員工股票購買計劃含義：員工通過在特定的時間階段委托公司進行薪酬扣除以購買公司股份。員工股票購買計劃允許員工以折扣價購買公司股票，通常通過工資抵扣的方式購買

5、。特點：福利計劃，使員工能夠分享組織的績效成就。10、員工股票所有權計劃含義：員工股票所有權計劃是一種限制性固定繳費計劃，該計劃能夠使參與者從組織退休或者離職時獲得累積的公司股份。在公司股票所有權計劃中，雇主每年都會繳納固定的費用，費用累積成為員工的福利，但是這種福利額度事先無法確定。特點：在離職后繼續持有公司股份而不是將其出售。二、股權激勵形式的分類與比較1、激勵手段的四種分類方法：2、主要股權激勵形式對比誠然，股權激勵是非常重要的一種長期激勵手段，但是若采取了不合適的方法，也會帶來無盡的煩惱。企業在實施股權激勵時，應該明確實行激勵計劃的目的，透徹分析企業內外部的情況，從而選擇最佳的激勵方式

6、。股權激勵如何實施?股權激勵是大好事，但是，很容易好事辦成壞事。企業到底怎么做股權激勵?2015年6月3日星期三下午，由新三板行業研究專家、廣東省沃土企業成長研究院秘書長、廣東中科招商副總裁朱為繹先生組織的“沃土新三板做市交流群”第一次線上專題討論新三板(擬)掛牌企業股權激勵計劃圓滿結束。本次討論榮幸地邀請了駿匯股份董事長謝晉斌先生、伯朗特股份董事長尹榮造先生、以及達美盛股份董秘蘭斌先生，三位嘉賓分別以自身企業發展實踐和經驗，給參與討論的30多家新三板掛牌企業分享如何通過股權激勵計劃帶動企業整體向上發展。一、以奮斗者為本的價值理念華為有個基本理念，以奮斗者為本。尤其是對創業期、成長期的企業來說

7、，所有的股東和核心員工都是在投入的階段，還沒到享受的時候。成為公司的股東意味著要奮斗、投入、承擔更大的責任和風險。這套理念一定要給激勵對象溝通到。如果是本著“打土豪、分田地”的心態來做股權激勵，公司的文化風氣就會變，內部各種博弈的心態就會出現，未來就一定會出事。二、前提是保持公司控制權的穩定性股東結構比股權結構更重要。企業在創立時，一定要找到自己的合伙人。如果企業家真的特別能干，天縱英才，人中龍鳳，是不需要合伙人的，自己一個人帶領一群追隨者就可以把企業做起來。中國有一些這樣的企業家。但是，大部分人都不具備這樣的能力，這樣就需要找到自己的合伙人，找到你的事業伙伴。在設立股東結構和股權結構時，需要

8、考慮清楚。舉個例子，馬云在產業和戰略上是大師，但在資本市場上早年是空白，直到找到了蔡崇信，阿里獲得飛躍性的發展。所以企業在搭建自己股東結構時，要先評估一下自己。如果自己沒有這個能力，那就一定要找到自己的合作伙伴和事業合伙人。如果有這個能力，就只需要帶領自己的追隨者往前沖。如果你要帶領追隨者往前沖，那就要保證企業控制權的穩定。如果控制權不穩定，將來一定會出很多事。伯朗特董事長尹榮造:我一直以來我上新三板就三個目的：第一個目的規范企業的治理結構，第二、合法合規經營;第三、工者有其股，學習華為任正非，所以我在2014年1月掛牌以后就開始啟動員工的股權激勵。我是分三步走的，第一步給全場所有的員工做調研

9、，“你想不想買伯朗特的股票，你為什么買伯朗特的股票，你有多大的能力買伯朗特的股票。”在做第二次調研的時候我就確定了三個價格，第一個是2塊錢一股，0+3沒有鎖定期，分三年減持;第二個是1.8元一股2+3鎖定兩年，分三年減持;第三個是1元一股，5+3鎖定五年，分三年減持。從第一次報名的時候我們有110多個員工報名，第二次就變成60幾個員工報名。在第三次給員工選的時候，直接給一個方案(5+3)給員工選，最終敲定57個員工。所以在整個股權激勵里面，我更加傾向時間比較長，當時我們最后選定1塊錢一股，5+3鎖定。所以更傾向時間比較長，畢竟新三板企業的發展都要一個比較長的時間去發展。當然，在最后我們因為在低

10、于凈資產的發行，在股轉中心登記的時候，要求我們做一個股份支付，最后以1.46元的凈資產作為公允價值。剛在朱總也說到，在給員工做股權激勵的時候，要給員工解釋這個屬于工資和獎金的一部分，是要交個人所得稅的，公司會代扣代繳的。三、基于“二八原則”確定激勵對象老員工、新員工、未來擬引進的人才，三者應該如何考慮;高管、中層、基層員工，三者的比例應該如何搭配。這些問題都要在考慮“激勵的范圍”時加以注意。一個基本的原則是，要基于戰略發展需要和“二八原則”確定激勵對象。達美盛董秘蘭斌:因為參與了自己的企業和其他的企業的股權激勵方案的建議設計。第一個問題掛牌企業為什么需要股權激勵，剛朱總也講了，但是我覺得要強調

11、的是，新三板掛牌企業都是創新型企業，是還在創業路上的企業，而不是創業成功的企業，它肯定是需要有更多的人來幫，包括企業內、外部的，所以企業內部的話，激發員工的創造力是需要股權激勵的，所以這個是不可否認的。第二點的話，掛牌企業在什么時間節點實施股權激勵，我覺得都掛牌前后都可以做的，至于朱總剛剛建議做市后最好不要做，這個主要考慮到稅負的問題。但是從企業的角度來說，我覺得企業覺得需要做就是應該的時間節點，關鍵企業為什么做股權激勵，這是企業需要思考的，股權激勵的方法和計劃是其次的，關鍵是企業需要股權激勵怎樣激發員工的創造性。第三個怎么去設計股權激勵的方案，我覺得股權激勵有三種方法：業績股票、期權和限制性

12、股票，我覺得限制性股票相當于一種區域覆蓋，有點像區域轟炸，比如說尹總的伯朗特就是一種限制性股票，是區域覆蓋的范圍。而業績股票和期權就相當于定點轟炸，定點轟炸的話更講究的是我為什么要激勵這幾個人和這個團隊，這兩方案是需要去考慮的。那么這兩個方案關鍵是要看企業的需求，我覺得前期可以像伯朗特那樣做限制性股票，因為你要做區域性的覆蓋，覆蓋范圍建議做15%-30%之間，當然現在有很多企業在做全員激勵，全員的激勵也是一種方式。當你區域覆蓋做好了就要做一些定點轟炸。比如說您招聘了一個銷售總監，那這個銷售總監就要考慮業績型股票，他的銷售額達到一定量，年底就可以考慮給他和他的團隊一定的股票的獎勵;如果我招了個技

13、術的大牛，比如說首席架構師，咱們可能就給他做一個一個期權，期權的話前提是股票已經做市了，股票有一個連續的價格，這個價格是大家可以看到的公允價格。所以我覺得期權一定是做市后的，這是做市后股權激勵需要考慮的一點，我覺得期權是企業做市后一個比較好的方案。然后爭取每年應該拿出股份的2%，就是我增發2%的股份來做股權激勵，為什么這么說呢?因為公司持續不斷的新人進來，需要通過新人的水，把公司一灘較為死的水，把活水引過來，活水進來時需要空間的，這樣的話，每年拿出2%空間給活水，這是對企業人才來說是非常重要的，對于企業來說是需要考慮每年拿出增發2%的股份做股權激勵。最后一個問題是掛牌企業在股權激勵設計中應考慮

14、那些稅務和會計的問題，我就拿達美盛為例子，達美盛跟駿匯股份不太一樣，我們是掛牌后做股權激勵的，掛牌前肯定是以持股平臺做股權激勵為最好的方案，但是不管采取哪種持股方式，都建議一定要有限制股票的。就像伯朗特尹總說的一樣，對股票的取得時需要一定的時間期限，期限在35年之間，在這個期限中有一些簡單的業績對賭，所謂的業績對賭就是公司業績，比如公司的業績到一個什么樣的情況才能支付這個股份的。我們公司的話，是直接持股，沒有做持股平臺，做的是限制性股票。四、基于外部競爭性確定激勵水平既然要做股權激勵，就要把人才吸引過來。對于一個人才來說，你給他兩倍的工資，他可以為你創造三倍的價值。對于人才、公司都是共贏的。人

15、才一定要用質不用量。所以，做出來的股權激勵方案對外要有競爭性。如果公司股權激勵做得好，就相當于在行業內舉起了一面大旗，行業內的人才就會循聲而來。所有事業的成功，最終都是基于對于人才的吸引。公司需要拿出多少股份來進行股權激勵，需要創始股東考慮清楚。有一家企業，2008年準備上市。這個公司的9個核心高管，平均年薪在100萬左右。當時這些高管的心理預期，是通過股權激勵可以拿到1個億左右，平均下來每年可以拿到1000萬。但是最后老板拿出來的股權比例，核算下來每年只能給每人100萬，每個高管平均能拿到的總數是1000萬。也就是說，高管的預期和老板的預期相差10倍。這個股權激勵方案推出后，9個高管走了4個

16、。此時正是IPO報材料的時候，也就意味著擬上市公司的核心高管層發生重大變化，變動人數超過1/3。這個企業3年內都不能報材料，錯過了上市的最佳時間窗口。這就是股權水平沒有達到高管預期所造成的后果。五、基于內部公平性分配股權比例每個人分多少股權，這同樣是一個需要解決的大問題 “不患寡而患不公”。否則，不做股權激勵還好，做完后反倒把人做跑了，這種情況在現實中很常見。公司各個部門，包括人力、財務、行政、生產、研發、銷售，各部門之間是會進行比較的。憑什么你比我多一點，你比我多了1萬股，是不是因為你在老板心中比我更重要?如果無法說明合理原因，員工之間、員工和企業之間就會出現矛盾，造成人員離職。因此，在分配

17、股權時，要有一個客觀公平的依據，這個客觀的依據，通常包括三個維度，一個是歷史貢獻，一個是崗位價值，再有一個是未來對公司戰略實現的重要性。要將過去、現在、未來三者結合起來去考慮。內部要建立一套打分體系，這樣股權就可以分配的比較公平。駿匯股份董事長謝晉斌：為什么要做股權激勵?我想沒有應該任何疑慮的。像朱總剛說的，如果不做股權激勵，董監高大量離職，而且還影響到投資人的決策。因此現在還未啟動股權激勵的企業應該是少之又少的，這類不做股權激勵的老板最終會被新三板淘汰。我們當時的思路想法是，在股改后掛牌前成立員工持股公司，也就是在引入創投和增發前，用凈值產的1.1倍的比例做一個價格，因為當時考慮審計那邊不符

18、的話，就有可能會出現股份支付的問題，所以當時就限定1.1倍。我們也是間接持股的，我覺得在掛牌前做市前以間接持股為主，因為這時沒有公允價值，你跟員工談員工持股，員工未必很感激，甚至提出質疑，員工也不一定會參與，可能會把本來是件好事最后變成一件壞事，變成“提著豬頭找不到廟門”的感覺，因此，這是當時很多企業面臨的一個問題，因此我覺得，直接持股放在做市后，這時有了公允價值，員工也更有動力。而間接持股還是最好放在掛牌前做市前。原始大股東可以先建立，然后逐漸在任何時間節點都可以給后續新進的員工做一個股權激勵，甚至可以說是股權激勵的過度，畢竟間接持股進入和退出是有很多限制的，我覺得最終還是以直接持股做激勵，

19、這樣對員工應該是更有吸引力的，而且是員工最看重的，我們做的時候，我們人數比較多，中層相對條件放得比較寬，我覺得這也是檢驗員工忠誠度，和員工未來23年的打算有很大關系，你可以借著這個時機、節點作為一個忠誠度的檢驗和識別，我覺得對企業和原始股東和大股東有很好的一個意義的。做市以后主要涉及一個股份支付，我們現在的想法是小步多次，比如上半年一次，下半年一次，根據業績的情況，我覺得直接持股的激勵這部分應該在間接持股(員工持股平臺)里面挑選出董監高，這種雙重的激勵既有長期的。關于限制的話，我思路和想法，是不適合限制的太嚴，目前新三板的市盈率和收益遠遠沒有主板的退出大的，所以，限制的太嚴的話，股權激勵就沒有

20、激勵的作用了，而且變成了長期飯票，這樣就失去了意義，所以我覺得還是應該限制最低，就按照董監高每年25%退出，離職半年可以賣出。因為這個是小步快跑，比較符合新三板的企業成長的特性和股票發行特點，所以一年做上兩次，上半年下半年各一次，這樣每年持續的去做，我覺得應該是更長期的激勵。至于股份支付涉及的影響，我想應該是控制一個總的比例，例如說今年利潤預期是多少?今年我能承受的股份支付是多少?影響是否是合理的?比如上半年股份支付時預期利潤的5%下半年如果好，可以在做個5%或超過5%，如果不好，下半年不做，或者低于5%，也就是就是控制在年利潤的10%以內還是可以支撐的，而且不會對股價和市盈率有太大的影響。另

21、外，我覺得我們新三板的企業規模和體量都比較小，所以不太適合像主板ipo做得那么復雜，最后一成功上市大家全部都退出，應該還是作為一種長期的激勵，一種制度化的激勵，甚至帶有半福利半激勵的狀態，因為完全否定股權的福利我覺得還是不太適合新三板，畢竟我們的股價和市盈率都是有限的，員工的收益也是有限的，最好的辦法還是讓員工盡快的看到收益，體會到收益，那么員工對日常的獎金和工資就會看得淡一些，而且還可以大幅度的提高工作積極性。我的總體的感覺至少有一半是起到作用，可以說積極性大幅度改觀，責任心大幅度的增強，可以說那20%或30%是非常強，很快就可以進入核心團隊，可以進入董監高經得住考驗，這部分是很好的人才識別

22、過程。我覺得我們新三板股權激勵制度不能完全照搬主板，一定要有自己的創新和有自己的可持續性。六、基于戰略導向性設置業績指標股權激勵不是福利計劃，要以戰略為導向，設置適當的業績考核指標。在股權激勵的方案設計中，股權激勵的正確邏輯是：通過明確的戰略目標分解、業績指標分解、崗位職能厘清及崗位價值判斷、業績考核，從而打通“戰略股權激勵業績考核”整個鏈條，使股權激勵成為推動戰略落地的重要手段，實現公司價值的最大化。廣東中科招商副總裁朱為繹：我覺得股權激勵肯定是需要的，最近我看了一些公告，有一些董監高離職了，這是跟股權激勵是有關的。我覺得股權激勵是一定需要的，這個共識是已經達成了，而且如果沒有股權激勵的公司

23、，我們在投資方面是非常謹慎的，這是第一個觀點。第二個觀點，至于什么時候做股權激勵做，我覺得掛牌前和掛牌后都可以做，但做市之后就盡量不要做股權激勵了，因為股權支付費用非常大，影響當期凈利潤，如果公司控制在一定比例還是可以做的，股權激勵是可以一直堅持做的事情。第三個觀點，那么如何設置股權激勵方案呢?我覺得這個涉及很多方面。股權激勵本身種類很多，股票期權(直接持有股票)、限制性股票、員工持股計劃、虛擬股權等;組織形式有很多種，比如說合伙企業的形式、有限責任公司的形式、直接持股的形式，但各有利弊。第四個的話，股權激勵的過程中會涉及很多會計和稅務的問題。首先是，在做股權激勵的過程中要確認一個管理費用的問

24、題，這樣會影響利潤，所以在做股權激勵的時候，應當考慮對利潤的影響。還有一點是要跟員工說清楚，股權激勵是要計入公司的獎金的，是需要扣除個人所得稅的，因此在合同中應當約定好，公司是要代扣代繳的，此外在企業所得稅上是有點影響的(因為股份支付費用會調增公司的應納稅所得額)。總結，一、股份支付要計入管理費用;二、在企業所得稅納稅調整的時候是需要進行納稅調整;三、股權激勵涉及到個人所得稅的問題;四、股權激勵的管理費用是計入非經常性損益的，所以對扣非后的凈利潤是沒有影響的。員工股權激勵方案設計一、幾個概念：1、期權VS限制性股權VS利益分成(1)期權，是在條件滿足時，員工在將來以事先確定的價格購買公司股權的

25、權利。限制性股權，是指有權利限制的股權。相同點：從最終結果看，它們都和股權掛鉤，都是對員工的中長期激勵;從過程看，都可以設定權利限制，比如分期成熟，離職回購等。不同點：激勵對象真正取得股權(即行使股東權利)的時間節點不一樣。對于限制性股權，激勵對象取得的時間前置，一開始即取得股權，一取得股權即以股東身份開始參與公司的決策管理與分紅，激勵對象的參與感和心理安全感都會比較高，主要適用于合伙人團隊。對于期權，激勵對象取得股權的時間后置。只有在達到約定條件，比如達到服務期限或業績指標，且激勵對象長期看好公司前景掏錢行權后，才開始取得股權，參與公司的決策管理與分紅。在期權變為股權之前，激勵對象的參與感和

26、心理安全感較低。股權激勵，也可以成為一種儀式，可以成為把公司組織細胞激活的過程，給創始人松綁、把責任義務下沉的過程。(2)利益分享：主要有股票增值權、虛擬股票，或直接的工資獎金。利益分享主要是一事一結，短期激勵。2、最容易出現的問題：(1)股權激勵的初心?“我在這里還要糾正一個大家普遍的常識性錯誤，就是授予股權不是說你把股權給出去就完事兒了，重點是通過授予股權的過程，結合公司機制，賦予員工管理企業的權利和責任。”這是“我是MT”公司CEO邢山虎分享做公司股權激勵時的心得分享。員工股權激勵的初衷就是要激勵員工，因此創業公司在進行員工股權激勵方案設計時首先要圍繞著激勵員工的這個初衷來展開。股權激勵

27、文件，會涉及對激勵對象各方面的權利限制，包括股權分期成熟，離職時股權回購等安排。這些制度安排，都有其商業合理性，也是對公司與長期參與創業團隊的利益保護。公司管理團隊和創始人在進行員工股權激勵方案設計時最容易出現的一個問題是：在整個執行過程中容易一直站在公司的立場來保護公司和創業團隊的利益，舍本逐末，忽視了對員工激勵的初衷。(2)溝通不暢?公司進行股權激勵時，公司員工一直處于弱勢地位：從參與主體來看，這款產品用戶的一方為公司，一方為員工;從身份地位來看，員工與公司有身份依附關系，處于弱談判地位;從激勵過程來看，員工基本不參與游戲規則的制定，參與感弱。法律文件本身專業性強，晦澀難懂，境外架構下的交

28、易文件，還全是英文文件。最容易出現的問題是：員工在簽署的期權協議中，會對在公司服務時間有嚴格的限制，員工不明白、不理解這些冷冰冰制度安排背后的合情、合理性與商業邏輯，員工很可能會把股權激勵看成賣身契。另外如果公司是按照百分比分配股權，對于拿到百分之零點幾個點期權的員工來說，會覺得公司太摳門，我的股票為什么會這么少?為什么要簽這么繁瑣的文件，不信任我們嗎?如果溝通不到位，員工的激勵體驗會極差。股權激勵的初心又決定了，員工必須真的被激勵。(3)如何溝通?講清員工期權的邏輯：員工期權的邏輯是員工通過一個很低的價格買入公司的股權，并以長期為公司服務來讓手里的期權升值。首先是員工買入期權的價格低：公司在

29、給員工發放期權時，是以公司當時估值的一個極低的價格把股權賣給員工，員工在買入股權的時候就已經賺錢了。另外員工手里期權是未來收益，需要員工長期為公司服務來實現股權的升值。因此期權協議不是賣身契，而是給員工一個分享公司成長收益的機會。關于期權員工會由很多問題、內心會反復去找答案、但又不會公開問公司的問題：比如如何拿到這些股權，股權什么時候能夠變現以及如何變現，這些問題都需要和員工有一個充分的溝通。很多員工也會問為什么自己的期權那么少?公司要做起來需要很多人的努力，需要預留足夠多的股權給后續加入的員工。二、員工股權激勵的步驟員工期權激勵，會經歷四個步驟，即授予、成熟、行權、變現。授予，即公司與員工簽

30、署期權協議，約定員工取得期權的基本條件。成熟，是員工達到約定條件，主要是達到服務期限或工作業績指標后，可以選擇掏錢行權，把期權變成股票。行權，即員工掏錢買下期權，完成從期權變成股票的一躍。變現，即員工取得股票后，通過在公開交易市場出售，或通過參與分配公司被并購的價款，或通過分配公司紅利的方式，參與分享公司成長收益。三、員工股權激勵的進入機制：1、定時：有的創業者，在公司很初創階段，就開始大量發放期權，甚至進行全員持股。我們的建議是，對于公司核心的合伙人團隊，碰到合適的人，經過磨合期，就可以開始發放股權。但是，對于非合伙人層面的員工，過早發放股權，一方面，股權激勵成本很高，給單個員工三五個點股權

31、，員工都可能沒感覺;另一方面，激勵效果很差，甚至會被認為是畫大餅，起到負面激勵效果。因此，公司最好是走到一定階段(比如，有天使輪融資，或公司收入或利潤達到一定指標)后，發放期權的效果會比較好。發放期權的節奏：要控制發放的節奏與進度，為后續進入的團隊預留期權發放空間(比如，按照上市前發4批計算);全員持股可以成為企業的選擇方向，但最好是先解決第一梯隊，再解決第二梯隊，最后普惠制解決第三梯隊，形成示范效應。這樣既可以達到激勵效果，又控制好激勵成本;期權激勵是中長期激勵，激勵對象的選擇，最好先戀愛，再結婚，與公司經過一段時間的磨合期。2、定人股權激勵的參與方，有合伙人，中高層管理人員(VP，總監等)

32、，骨干員工與外部顧問。合伙人主要拿限制性股權，不參與期權分配。但是，如果合伙人的貢獻與他持有的股權非常不匹配，也可以給合伙人增發一部分期權，來調整早期進行合伙人股權分配不合理的問題。中高層管理人員是拿期權的主要人群。3、定量定量一方面是定公司期權池的總量，另一方面是定每個人或崗位的量。公司的期權池，10-30%之間較多，15%是個中間值。期權池的大小需要根據公司情況來設定。在確定具體到每個人的期權時，首先先考慮給到不同崗位和不同級別人員期權大小，然后再定具體個人的期權大小。在確定崗位期權量時可以先按部門分配，再具體到崗位。公司總池子確定下來，再綜合考慮他的職位、貢獻、薪水與公司發展階段，員工該

33、取得的激勵股權數量基本就確定下來了。同一個級別的技術大拿，在VC進來之前就參與創業、在VC進來后才加入公司、在C輪甚至IPO前夕加入公司，拿到的期權應該設計成區別對待。另外，公司也可以給員工選擇，是拿高工資+低期權，還是拿低工資+高期權。創始人通常都喜愛選擇低工資高期權的。邵亦波分享過他在所創辦易趣公司期權發例的標準。比如，對于VP級別的管理人員，如果在天使進來之前參與創業，發放2%-5%期權;如果是A輪后進來，1%-2%;如果是C輪或接近IPO時進來，發放0.2%-0.5%。對于核心VP(CTO,CFO，CTO等)，可以參照前述標準按照2-3倍發。總監級別的人員，參照VP的1/2或1/3發放

34、。4、定價討論最多的就是員工拿期權是否需要掏錢?是否免費發放?建議是：(1)員工必須掏錢。掏過錢與沒掏過錢，員工對待的心態會差別很大;(2)與投資人完全掏錢買股權不同，員工拿期權的邏輯是，掏一小部分錢，加上長期參與創業賺股權。因此，員工應當按照公司股權公平市場價值的折扣價取得期權。期權發放的過程，是要讓員工意識到，期權本身很值錢，但他只需要掏一小部分錢即可獲得。之所以他只掏錢少，是因為公司對他是有預期的，是基于他會長期參與創業的，他打個醬油即跑路，公司把他的期權回購是合情合理，員工也是可接受的。5、定兌現條件：定兌現條件是指提前確定授予員工的期權什么時候成熟，也即員工什么時候可以行權。常見的成熟機制是按時間：4年成熟期，每年兌現25%。另一種是：滿二年后成熟兌現50%，以后每年兌現25%，四年全部兌現。第三種：第一年兌現10%，第二年兌現30%，第三年70%，第四年全部兌現