1、2011年證券從業資格考試證券發行與承銷過關沖刺卷7總分：100分 及格：60分 考試時間：120分一、單項選擇題（共60題，每題0.5分，共30分。以下備選答案中只有一項最符合題目要求，不選、錯選均不得分）(1)可轉換公司債券自發行之日起（）后方可轉換為公司股票。(2)超額配售選擇權是指發行人授予主承銷商的一項選擇權，獲此授權的主承銷商按統一發行價格超額發售不超過報銷數額（）的股份。(3)并購重組委委員以（）身份出席并購重組委會議。(4)首次公開發行股票的信息披露中，發行人應根據交易的性質和頻率，按照（）分類披露關聯交易及關聯交易對其財務狀況和經營成果的影響。(5)下列各項中股份有限公司發起

2、人能夠用以作價出資的是（）。(6)初步詢價后定價發行的，當網下有效申購總量大于網下配售數量時，應當對（）進行同比例配售。(7)（）是股票發行人就其發行的股票的承銷事宜與股票承銷商簽訂的具有法律效率的文件。(8)上市公司新股發行申請的審核意見由（）作出。(9)中國銀監會借鑒其他國家對混合資本工具的有關規定，嚴格遵照巴塞爾協議要求的原則特征，選擇以（）作為我國混合資本工具的主要形式。(10)認為當企業以100%的債券進行融資，企業市場價值會達到最大的理論是（）。(11)股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的（）以上通過。(12)符合資格條件要求的證券公司申請辦

3、理開放式基金代銷業務，應當向（）提出申請。(13)采用發起設立方式的，發起人繳付全部出資后，應當召開（），選舉董事會和監事會成員，并通過公司章程草案。(14)發行人應披露的高級管理人員的內容不包括（）。(15)我國股票發行監管制度在1998年之前，采取（）雙重控制的辦法。(16)關聯交易的價格原則上應不偏離（）的價格或收費的標準。(17)可轉換公司債券的（）是指債券持有人可按事先約定的條件和價格，將所持債券賣給發行人。(18)保薦代表人在從事保薦業務過程中，不得持有發行人的股份。除保薦代表人以外，下列人員中，（）同樣受到該限制。(19)有限責任公司依法批準變更為股份有限公司時，折合的實收股本總

4、額應當（）。(20)董事會秘書空缺期間（），董事長應當代行董事會秘書職責，直至公司正式聘任董事會秘書。(21)上市公司設（），負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管等事宜。(22)資產評估報告須報送（）審核、驗證、確認。(23)（）不屬于按購并雙方的行業關聯性劃分。(24)外國投資者進行戰略投資后，投資者減持股份使上市公司外資股比例低于（），上市公司應在（）日內向商務部備案并辦理變更外商投資企業批準證書的相關手續。(25)股份有限公司發行債券，其凈資產額不低于人民幣（）95元。(26)判斷和掌握擬發行上市公司的關聯方、關聯關系和關聯交易，除按有關企業會計準則規定外，應堅持（）原則。(27

5、)（）一般不會產生對企業的控制權問題。(28)股份有限公司發起人的工業產權作價出資的金額不得超過公司注冊資本的（）；A. 10%B. 20%C. 30%D. 35%(29)審請記賬式國債承銷團乙類成員資格的申請人，若為非存款類金融機構，其注冊資本應不低于人民幣（）億元。A. 3B. 5C. 8D. 10(30)A公司發行一筆債券籌資1000萬元，手續費為01%，年利率為5%，期限3年，每年派息一次，到期一次還本，公司所得稅率為33%，這筆債券的資本成本是（）。(31)關于國有資產的折股，下列說法不正確的是（）。(32)目前，財政部在上海、深圳證券交易所和銀行間債券市場上以（）方式發行記賬式國債

6、。(33)商業銀行發行次級定期債務，須向（）提出申請，提交可行性分析報告、招募說明書、協議文本等規定的資料。(34)公司改組為上市公司時，如果原公司已經繳納出讓金，取得了土地使用權，國家可以將土地作價，以（）的方式投入上市公司。(35)專項復核報告最遲應在發行人申報財務資料有效期截止到前（）個月送至中國證監會。A. 1B. 2C. 3D. 6(36)上市公司增發新股過程中，發行公司及其主承銷商須在刊登招股意向書摘要的（）將招股意向書全文及相關文件在證券交易所網站上披露，并對其內容負責。(37)如果擬上市公司不能作出盈利預測，則應（）。(38)內地企業在中國香港發行股票，其公司治理要求審核委員會

7、成員須有至少（）名成員，并必須全部是非執行董事。A. 1B. 3C. 5D. 7(39)企業收到資產評估機構出具的評估報告后應當逐級上報初審，經初審同意后，自評估基準日起（）個月內向國有資產監督管理機構提出核準申請。A. 8B. 6C. 4D. 3(40)（），發行人應結合其在新模式下的經營管理能力、技術準備情況、產品市場開拓情況等，對項目的可行性進行分析。(41)增發如有老股東配售，則應強調代碼為（），簡稱為（）。(42)證券公司建立的風險控制指標體系應以（）為核心。(43)收購要約是指收購人向被收購公司股東公開發出的愿意按照要約條件購買其所持有的被收購公司股份的意思表示。收購要約期滿前（）

8、 日內，收購人不得更改收購要約條件；但是出現競爭要約的除外。A. 5B. 10C. 15D. 30(44)某會計師事務所對某上市公司進行審計時，測定該公司的固有風險為20%。控制風險為40%、檢查風險為20%，則對該公司的審計風險為（）。(45)上市公司購買的資產為股權的，其資產總額以（）為準。(46)證券公司債券的期限最短為（）年。A. 1B. 2C. 4D. 5(47)股票承銷業務的原始憑證應當至少妥善保存（）年。A. 3B. 5C. 7D. 8(48)企業破產，其資產評估適合采用（）。(49)上市公司在股東大會做出有關購買、出售、置換資產決議（）后，仍未完成有關產權過戶交易手續的，應當立

9、即將實施情況報告證券交易所并公告。(50)首次公開發行股票，關于發行人關聯方情況的披露，發行人應披露發起人、持有發行人5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況，實際控制人應披露到最終的（）為止。(51)我國金融債券的發行始于（）；A. 1985年B. 1982年C. 1983年D. 1994年(52)發行人應在（）中披露發行人及其控股股東、實際控制人的簡要情況，發行人的主要財務數據及主要財務指標，本次發行情況及募集資金用途等。(53)發審委會議對上市公司公開發行股票申請表決時，同意票數未達到（）票為未通過。A. 3B. 5C. 7D. 9(54)在創業板上市公司首次公開發行股票，發行人是依

10、法設立且持續經營（）年以上的股份有限公司。A. 2B. 4C. 3D. 5(55)轉股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經出席會議的（）同意。(56)首次公開發行公司在發行前，必須以（）的方式，向投資者進行公司推介。(57)關于境內外披露差異，由于在境內外披露的財務會計資料所采用的會計準則不同，導致凈資產或凈利潤存在差異的，（）應披露財務報表差異調節表，并注明境外會計師事務所的名稱。(58)上市公司股東大會在董事選舉中應積極推行（）(59)公司從稅后利潤中提取法定公積金后，提取任意公積金須經（） 決議。(60)企業短期融資券注冊會議原則上（）召開一次，由（）名注冊委員會委員參加。二、不定

11、項選擇題(本大題共40小題，每小題1分，共40分。以下各小題所給出的4個選項中，至少有一項符合題目要求)(1)首次公募股票時，如發行人發行過內部職工股，招股說明書應披露內部職工股東（）。A. 發行情況B. 風險隱患責任的承擔主體C. 歷次托管情況D. 最大20名持股人情況(2)在計劃階段，注冊會計師需要確定的重要性水平包括（）。(3)可轉換公司債券申報發行前必須履行的程序有（）。 A. 董事會決議并公告B. 股東大會批準C. 保薦事項D. 申報文件編制(4)對擬發行股票的合理估價方法有（）。A. 相對估值法B. 絕對估值法C. 現金流量法D. 現金分紅法(5)采用市盈率法估值的程序是（）。 (

12、6)下列關于證監會派出機構的說法，正確的是（）。A. 在日常監管的基礎上，對輔導機構的輔導工作備案報告進行綜合評估后，對輔導效果明確發表評估意見B. 派出機構應關注與輔導工作總結報告有關的重大變化事項C. 派出機構負責對輔導對象是否符合發行上市條件、生產經營決策是否違法違規、擬投資項目的優劣及風險進行實質性判斷D. 因不按期報送輔導工作備案報告、輔導機構不認真履行職責、輔導對象不積極配合而使輔導未達到計劃目標的，派出機構可酌情要求輔導機構繼續輔導(7)根據公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號招股說明書的規定，在招股說明書中，發行人應披露影響本行業發展的有利和不利因素，包括（）。A.

13、產業政策B. 產品特性C. 技術替代D. 行業發展瓶頸(8)下列關于關聯方、關聯交易的具體要求的說法中，正確的是（）。(9)關于招股說明書中股利分配政策的披露，下列說法正確的是（）。A. 發行人應披露最近3年歷次殷利分配政策、實際股利分配情況以及發行后的股利分配政策B. 發行人應披露本次發行完成前滾存利潤的分配安排和已履行的決策程序C. 若發行前的滾存利潤歸發行前的股東享有，應披露滾存利潤的審計和實際派發情況，同時在招股說明書首頁對滾存利潤中由發行前股東單獨享有的金額以及是否派發完畢作“重大事項提示”D. 發行人已發行境外上市外資股的，應披露股利分配的下限為按中國會計準則和制度與上市地會計準則

14、確定的未分配利潤數字中較低者(10)證券公司應向（）報送年度報告。(11)企業在改組為上市公司時，對承擔社會職能的非經營性資產可以進行的處理模式包括（）。(12)撰寫投資價值研究報告應當遵守的要求有（）。(13)公司提出上市申請前，存在數量較大的關聯交易時，應制定有針對性減少關聯交易的實施方案，需要注意的問題有（）。A. 發起人或股東不得通過保留采購、銷售機構以及壟斷業務渠道等方式干預擬發行上市公司的業務經營B. 專為擬發行上市公司生產經營提供服務的機構，應由關聯方或無關聯方的第三方經營C. 主要為擬發行上市公司生產經營提供服務的機構，應當由關聯方納入擬發行上市公司，或轉為無關聯的第三方經營D

15、. 從事生產經營的擬發行上市公司應具有獨立的產、供、銷系統，主要原料和產品銷售不得依賴股東及其下屬企業(14)外資股國際推介與詢價包括（）。(15)董事會的專門委員會的職權有（）。A. 專門委員會可以聘請或更換內部審計與外部審計機構B. 研究董事與經理人員的薪酬及考核C. 監督公司的內部審計制度及其實施D. 管理公司信息披露事項(16)企業債券募集說明書的扉頁應包括（）。A. 企業負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人聲明B. 主承銷商勤勉盡責聲明C. 發行人或發行人董事會聲明D. 其他重大事項或風險提示(17)關于“上市公司的財務狀況良好”，下列說法正確的是（）。一(18)目前我國國債

16、中，憑證式國債發向公眾投資者的渠道是（）。A. 證券公司B. 商業銀行C. 郵政儲蓄系統D. 保險公司(19)政策性金融債券經中國人民銀行批準，由我國政策性銀行用計劃派購或市場化的方式，向（）等金融機構發行。A. 國有商業銀行B. 農村信用社C. 商業保險公司D. 郵政儲蓄銀行(20)發行可轉換公司債券的上市公司涉及下列（）事項時，證券交易所可以根據實際情況，決定可轉換公司債券的停牌與復牌、轉股的暫停與恢復事宜。(21)證券公司的內部控制應當遵循內部“防火墻”原則，做到投資銀行業務和（）分開管理，以防止利益沖突。 A. 經紀業務B. 自營業務C. 證券研究和證券投資咨詢業務D. 受托投資管理業

17、務(22)（）應當作為招股說明書的備查文件，在中國證監會指定的網站上披露。(23)輔導報告除了應詳細闡明輔導事項和輔導效果外，還應載明（）A. 公司設立情況B. 輔導記錄C. 輔導的形式D. 輔導內容(24)以下屬于發行人在招股說明書中應披露經審計財務報告期間財務指標的是（）。 A. 流動比率B. 應收賬款周轉率C. 息稅折舊攤銷前利潤D. 研究與開發費用占主營業務收入比例(25)企業債券發行人向交易所申請上市，必須由交易所認可的12個機構推薦，并出具上市推薦書。上市推薦人應當符合下列（）條件。(26)關于網上發行的缺點，下列說法正確的是（）。A. 吸收居民儲蓄資金作用不如網下發行明顯B. 吸

18、收居民儲蓄資金作用比網下發行明顯C. 大部分申購資金都是證券市場存量資金和機構資金D. 大部分申購資金都是證券市場增量資金(27)認股書應當載明的事項有（）(28)關于邊際資本成本，正確的敘述是（）。A. 追加一個單位的資本增加的成本稱為邊際資本成本B. 內部收益率高于邊際資本成本的投資項目應拒絕C. 邊際資本成本可以繪成一條有間斷點的曲線D. 內部收益率高于邊際資本成本的投資項目應接受(29)記賬式國債的發行場所有（）。(30)下列屬于影響可轉換公司債券價值的因素為（）。(31)中國證監會對公開發行證券的信息披露的規章制度劃分的層次包括（）。A. 內容與格式準則B. 編報規則C. 個案意見與

19、案例分析D. 規范問答(32)擔任獨立董事應當符合的基本條件是（）。(33)商業銀行發行金融債券應具備的條件是（）。A. 核心資本充足率不低于8%B. 最近3年連續盈利C. 貸款損失準備計提充足D. 最近2年沒有重大違法、違規行為(34)股票配售對象限于下列（）類別。(35)證券公司應建立與投資銀行項目相關的中介機構評價機制，加強同（）等中介機構的協調配合。(36)公司上市輔導工作開始前10個工作日內，輔導機構應當向證監會派出機構提交下列哪些材料?（）A. 輔導機構資格證明文件B. 輔導協議C. 輔導計劃D. 最近3年的財務報告(37)首次公開發行股票的發行人應列表披露董事、監事、高級管理人員

20、、核心技術人員及其近親屬以任何方式直接或間接持有發行人股份的情況，并應列出（）。A. 持有人姓名B. 對核心技術人員，還應披露其主要成果及獲得的獎項C. 所持股份的質押或凍結情況D. 近3年所持股份的增減變動情況(38)下列關于公司董事、監事、高級管理人員持有本公司股份的用途，正確的有（）。(39)下列關于股東大會決議通過的章程修改事項的陳述，正確的是（）。A. 應經主管機關審批的，但不需報原審批的主管機關批準B. 涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記C. 章程修改事項屬于法律、法規要求披露的信息，按規定應予以公告D. 如果公司章程的修改將變更或廢除某類別股東的權利，則應當經股東大會以特別決議

21、通過和經受影響的類別股東在按規定分別召集的股東會議上通過方可進行(40)在運用可比公司定價法時，可以采用比率指標進行比較，這些比率指標包括（）等。三、判斷題（共60題，每題0.5分，共30分。正確的作表示，錯誤的用×表示，不選、錯選均不得分）(1)發行人的控股股東、實際控制人有過錯的，應當與發行人、上市公司承擔連帶賠償責任。 （）(2)香港聯交所上市規則規定，如果公司在相同的管理層人員的管理下有連續3年的營業記錄，以往3年盈利合計5000萬港元，并且市值不低于1億港元，則可以上市。 （）.(3)記賬式國債承銷團成員的資格審批由財政部會同中國人民銀行和中國證監會實施，并征求中國銀監會和

22、中國保險監督管理委員會的意見。（）(4)獲準配股的上市公司應當在股權登記日前至少10個工作日公告配股說明書。 （）(5)在年度報表“財務報表附注”部分，證券公司應對代發行證券、證券發行收入和證券發行費用3個報表項目進行闡釋。 （）(6)購買、出售的資產在最近l個會計年度所產生的營業收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到50%以上，構成重大資產重組。(7)根據首次公開發行股票并上市管理辦法的規定，發行人應完整披露關聯方關系并按準確性原則恰當披露關聯交易。 （）(8)上市的證券公司債券到期前1個月終止上市交易，由發行人辦理兌付事宜。 （）(9)在公司反收購策略中，最佳的預防策

23、略就是通過加強和改善經營管理，提高本公司的經濟效益，提高公司的競爭力。 （）(10)外資股發行的招股說明書必須采取嚴格的招股章程形式。（）(11)保薦機構應在累計投標詢價時向詢價對象提供投資價值研究報告。（）(12)在發行新股招股說明書中，關聯交易可以按不同的交易類型分別披露。 （）(13)發行額度是發行債券的面值總額。 （）(14)除金融類上市公司外，上市公司發行新股所募集的資金不得投資于商業銀行、證券公司等金融機構。 （）(15)董事會報告和證券公司的年度報告是中國證監會的非現場檢查的內容。 （）(16)上市公司改變招股說明書所列募集資金用途，必須經股東大會作出決議。 （）(17)已設立的

24、股份有限公司增加資本，申請發行境內上市外資股時，應符合的條件之一是公司近3年內沒有重大違法行為。 （）(18)根據國務院2003年5月27日發布的企業國有資產監督管理暫行條例的相關規定，收購活動涉及國有股權轉讓的，應當報國有資產管理委員會審核批準。(19)單一投資主體的國有企業改組設立股份有限公司，其投入股份公司的凈資產折成的股份持有人不得由不同的部門或機構分別持有。 （）(20)在股份公司收購中，目標公司若就自己的股份以比收購要約價格要高的出價來回購時，則收購方就不得不提高價格，因而增加收購難度，這一反收購措施稱為股票回購。 （）(21)發行人及其保薦機構應向不少于30家詢價對象進行初步詢價

25、，并根據詢價對象的報價結果確定發行價格區間及相應的市盈率區間。 （）(22)上市公司的累計投票制度是指每股擁有與應選董事或監事人數相同的表決權。 （）(23)股票上市公告書不需披露有關同業競爭和關聯交易的情況。（）(24)公司債券每張面值10元，發行價格由發行人與保薦人通過市場詢價確定。 （）(25)上市公司的招股說明書的格式應依據公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第10號。 （）(26)在我國，自然人和法人都可以充當股份有限公司的發起人。（）(27)直接融資是指資金盈余者通過存款等形式，將資金首先提供給銀行等金融機構，然后由這些金融機構再以貸款形式將資金提供給資金短缺者使用的資金融通活

26、動。 （）(28)縱向收購的目的在于消除競爭，擴大市場份額，增加收購公司的壟斷實力或形成規模效應。 （）(29)回售條款應當以可轉換債券持有人可以行使回售權的年份作出約定，在募集說明書約定的可以行使回售權的年份內，可轉換債券持有人每年可以行使一次回售權。 （）(30)期后事項僅是指對會計報表有直接影響、并需要調整的事項。（）(31)資產評估根據評估范圍的不同，可以分為單項資產評估、多項資產評估、部分資產評估及整體資產評估. （）(32)上市公司發行的可轉換公司債券在發行結束l年后，方可轉換為公司股票，轉股期限由公司根據可轉換公司債券的存續期限及公司財務狀況確定。 （）(33)股票發行采用代銷方

27、式的，應當在發行公告中披露發行失敗后的處理措施。 （）(34)上市公司發行新股首先須經中國證監會的初審。 （）(35)首次公開發行股票輔導工作辦法規定，輔導期限至少為1年。(36)實現企業化經營、國家不再核撥經費的事業單位和從事經營活動的科技性社會團體，具備企業法人條件的，應當先申請企業法人登記，然后才可以作為發起人。 （）(37)破產風險或財務拮據是指企業沒有足夠的償債能力，不能及時償還到期債務。 （）(38)提出要打破行政推薦家數的辦法，實行發行申請人由主承銷商推薦，由發行審核委員會審核，中國證監會核準的是2006年1月1日實施的經修訂的證券法。 （）(39)若混合資本債券采取公開發行的方

28、式，發行人應在債券付息時披露資本充足率信息和其他債務本息償付情況，作為上市公司的商業銀行還應披露普通股紅利支付情況。 （）(40)公司法規定股份有限公司的董事會成員為313人。 （）(41)證券法對股份有限公司申請股票上市要求是公司股本總額不得少于人民幣5000萬元。 （）(42)投資銀行業務的狹義含義只限于某些資本市場活動，著重指一級市場上的承銷、風險投資業務和并購的財務顧問。 （）(43)保薦代表人的注冊登記事項發生變化的，由其任職保薦機構向中國證券業協會書面報告,并由中國證券業協會予以變更登記。 （）(44)按照融資過程中金融中介所起作用的不同，可以把公司的融資方式分為股權融資與債務融資

29、。 （）(45)公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額在公司注冊資本的30以上的，可以不再提取。（）(46)上市公司發行配股時，應在T-2日刊登配股說明書、發行公告及網上路演公告。 （）(47)公司自作出分立決議之日起15日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。 （）(48)通常的估價方法有兩大類；一類是相對估價法，男一類是絕對估價法。 （）(49)如果發行人計劃招募的股份數額較大，即在中國香港和美國進行公開發售，同時又在其他國家和地區進行全球配售，則在發行準備階段只需要準備國際配售信息備忘錄。 （）(50)刊登證券發行募集文件前終止保薦協議的，保

30、薦機構和發行人應當自終止之日起l0個工作日內分別向中國證監會報告，說明原因。 （）(51)股份有以下三層含義：第一，股份是股份有限公司資本的構成成分；第二，股份代表了股份有限公司股東的權利與義務；第三，股份可以通過股票價格的形式表現其價值。 （）(52)收購人持有、控制一個上市公司股份、表決權的比例達到或超過20的，就構成對該上市公司的實際控制。 （）(53)破產成本模型認為，當財務拮據發生時，只要企業最終不破產，就不會產生大量的額外費用或機會成本。 （）(54)熊貓債券是指國際開發機構依法在中國境內發行的、約定在一定期限內還本付息的、以外幣計價的債券。 （）(55)招股說明書是發行人發行股票

31、時，就發行中的有關事項向公眾作出披露，并向非特定投資人提出購買或銷售其股票的要約邀請性文件。（）(56)股票發行費不可在股票發行溢價中扣除。 （）(57)法人可以作為股份有限公司的發起人，經公司登記機關核準，自然人也可以作為股份有限公司的發起人。 （）(58)股份有限公司在不能成立時，對認股人已經繳納的股款，發起人只需返還本金。 （）(59)企業發行中期票據應制定發行計劃，在計劃內各期票據的利率形式、期限結構等要嚴格按照有關規定執行，不得自行設計。 （）(60)我國目前遵循的是授權資本制的原則，不僅公司在章程中規定資產總額，而且要求在設立登記前認購或募足完畢。 （）答案和解析一、單項選擇題（共

32、60題，每題0.5分，共30分。以下備選答案中只有一項最符合題目要求，不選、錯選均不得分）(1) :A可轉換公司債券自發行之日起6個月后方可轉換為公司股票。(2) :B超額配售選擇權不超過報銷數額45%的股份。(3) :A根據中國證券監督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規程第十一條的規定，并購重組委委員以個人身份出席并購重組委會議，依法履行職責，獨立發表審核意見并行使表決權。(4) :B首次公開發行股票的信息披露中，發行人應根據公司法和企業會計準則的相關規定披露關聯方、關聯關系和關聯交易。根據交易的性質和頻率，按照經常性和偶發性分類披露關聯交易及關聯交易對其財務狀況和經營成果的影響。(

33、5) :A個人專利屬于知識產權，可作價出資。特別要注意：發起人不得以信用、勞務、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。(6) :C初步詢價后定價發行的，當網下有效中購總量大于網下配售數量時，應當對全部有效申購進行同比例配售。(7) :D承銷協議是股票發行人就其發行的股票的承銷事宜與股票承銷商簽訂的具有法律效率的文件。(8) :B新股發行申請的審核意見由股票發行審核委員會作出。(9) :C中國銀監會借鑒其他國家對混合資本工具的有關規定，嚴格遵照巴塞爾協議要求的原則特征，選擇以銀行間市場發行的債券作為我國混合資本工具的主要形式，并由此命名我國的混合資本工具為混合資本債券。(10

34、) :A凈收入理論認為，企業以100%的債權進行融資，企業市場價值會達到最大。(11) :C股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的2，3以上通過。(12) :A中國證監會負責證券公司申請辦理開放式基金代銷業務。(13) :B采用發起設立方式的，發起人繳付全部股款后，應當召開奎體發起人大會，選舉董事會和監事會(指股東代表監事)成員，并通過公司章程草案。(14) :D高級管理人員的配偶姓名無須披露。(15) :D1998年之前，我國股票發行監管制度采取發行規模和發行企業數量雙重控制的辦法。(16) :A不偏離市場獨立第三方的價格或收費的標準是判斷關聯交易的標準

35、。(17) :B可轉換公司債券的贖回是指上市公司可按事先約定的條件和價格贖回尚未轉股的可轉換公司債券。可轉換公司債券的回售是指債券持有人可按事先約定的條件和價格，將所持債券賣給發行人。(18) :A根據保薦辦法第五條，保薦代表人及其配偶不得以任何名義或者方式持有發行人的股份。(19) :D公司法第九十六條規定，有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額。(20) :B公司指定代行董事會秘書職責的人員之前，由董事長代行董事會秘書職責。董事會秘書空缺期間超過3個月之后，董事長應當代行董事會秘書職責，直至公司正式聘任董事會秘書。(21) :A公司法第一百二十四條規定，上

36、市公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露等事宜。(22) :D資產評估報告由委托單位的主管部門簽署意見后，報送國家國有資產管理部門審核、驗證、確認。(23) :D按購并雙方的行業關聯性劃分，可劃分為橫向收購、縱向收購和混合收購。而按對象是否確定劃分，可劃分為要約收購和協議收購。所以D選項不符合題意。(24) :C投資者減持股份使上市公司外資股比率低于25%，土市公司應在10日內向商務部備案并辦理變更外商投資企業批準證書的相關手續。上市公司應自外商投資企業批準證書變更之日起30日內到工商行政管理機關辦理變更登記，工商行政管理機關在營業執

37、照上調整企業類型為“外商投資股份公司(A股并購)”。上市公司應自營業執照變更之日起30 日內到外匯管理部門辦理變更外匯登記，外匯管理部門在外匯登記證上加注“外商投資股份公司(A股并購)”。(25) :B股份有限公司發行債券其凈資產額不低于人民幣3000萬元。(26) :D判斷和掌握擬發行上市公司的關聯方、關聯關系和關聯更易，除按有關企業會計準則規定外，應堅持從嚴原則。(27) :A以普通股籌資會增加新股東，這可能分散公司的剩余控制權；債券投資在非破產情況下對公司的剩余索取權和剩余控制權影響不大。因而與股權融資相比，債務融資一般不會產生對企業的控制權問題。(28) :D公司法規定，股份有限公司發

38、起人的工業產權作價出資的金額不得超過公司注冊資本的35%；(29) :C申請記賬式國債承銷團乙類成員資格的申請人除具備基本條件外，還須具備以下條件：注冊資本不低于人民幣3億元或者總資產在人民幣l00億元以上的存款類金融機構，或者注冊資本不低于人民幣8億元的非存款類金融機構。(30) :B根據公式Kb=I(1-T)B(1=Fb)=11000×5%×(1 -33%)/1000×(1-0.1%)335%(31) :A考查有關于國有資產的折股。國有企業(指單一投資主體的企業)改組設立股份公司，在資產評估和產權界定后，須將凈資產一并折股，股權性質不得分設。因此A項錯誤。(3

39、2) :D目前，憑證式國債發行完全采用承購包銷方式，記賬式國饋發行完全采用公開招標方式。(33) :B有誤導性的是“中國證監會”選項，商業銀行發行次級定期債務，須向中國銀監會提出申請，提交可行性分析報告、招募說明書、協議文本等規定的資料。(34) :A公司改組為上市公司時國家可以將土地作價，以國有法人股的方式投入上市公司。(35) :A專項復核報告是由執行專項復核業務的會計師事務所出具的，專項復核報告最遲應在發行人申報財務資料有效期截止到前1 個月送至中國證監會。(36) :C發行公司及其主承銷商須在刊登招股意向書摘要的當日，將招股意向書全文及相關文件在證券交易所網站上披露，并對其內容負責。(

40、37) :C擬上市公司應當本著審慎的原則作出當年的盈利預測，并經過具有證券業從業資格的注冊會計師審核。如果存在影響盈利預測的不確定因素，則應作出敏感性分析與說明。如果擬上市公司不能作出盈利預測，則應在發行公告和招股說明書的顯要位置作出風險警示。(38) :B內地企業在中國香港發行股票并上市的股份有限公司，其審核委員會成員須有至少3名成員，并必須全部是非執行董事，其中至少1名是獨立非執行董事且具有適當的專業資格，或具備適當的會計或相關財務管理專長；審核委員會的成員必須以獨立非執行董事占大多數，出任主席者也必須是獨立非執行董事。(39) :A資產評估項目的核準程序：企業收到資產評估機構出具的評估報

41、告后應當逐級上報初審，經初審同意后，自評估基準日起8個月內向國有資產監督管理機構提出核準申請；國有資產監督管理機構收到核準申請后，對符合核準要求的，及時組織有關專家審核，在20個工作日內完成對評估報告的核準；對不符合核準要求的，予以退回。(40) :B募集資金投入導致發行人生產經營模式發生變化的，發行人應結合其在新模式下的經營管理能力、技術準備情況、產品市場開拓情況等，對項目的可行性進行分析。(41) :B定價增發操作流程的注意事項：刊登的招股意向書、網下發行公告中應注明本次增發具體日程安排表；定價增發如有老股東配售，則應強調代碼為“700×××”，配售簡稱為“&

42、#215;××配售”；新股東增發代碼為“730×××”，增發簡稱為“×××增發”；老股東配售應明確股權登記日，未配售的股份對新股東發行。(42) :C證券公司應建立以凈資本曲核心的風險控制指標體系，加強證券公司內部控制、防范風險。(43) :C中國證券監督管理委員會令第10號-上市公司收購管理辦法第三十八條規定，收購要約期滿前15日內，收購人不得更改收購要約條件；但是出現競爭要約的除外。出現競爭要約時，初始要約人更改收購要約條件距收購要約期滿不足15日的，應當予以延長，延長后的有效期不應少于35日，不得超過最后一個

43、競爭要約的期滿日。(44) :D審計風險=固有風險×控制風險×檢查風險=20%×40%×20%=16%；(45) :C上市公司購買的資產為股權的，其資產總額以被投資企業的資產總額與該項投資所占股權比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準。(46) :A證券公司債券是指證券公司依法發行的、約定在一定期限內還本村息的有價證券，不包括證券公司發行的可轉換債券和次級債券，證券公司債券的期限最短為1年。(47) :C承銷業務原始憑證以及有關業務文件、資料、賬冊、報表和其他必要的材料，應當至少妥善保存7年。(48) :B清算價格法是以資產的清算價格為標準來估算評估對象

44、價格的一種方法。清算價格是指企業由寸破產和其他原因，要求在一定期限內，將特定資產快速變現的價格，清算資產變現的方式可以是一項完整的資產出售，也可拆零出售。(49) :A產權過戶交易手續為30天。(50) :D首次公開發行股票，關于發行人關聯方情況的披露，發行人應采用方框圖或其他有效形式，全面披露發起人。持有發行人5%以上股份的主要股東、實際控制人，控股股東、實際控制人所控制的其他企業，發行人的職能部門、分公司、控股子公司、參股子公司以及其他有重要影響的關聯方。實際控制人應披露到最終的國有控股主體或自然人為止。(51) :A我國經濟體制改革后，國內發行金融債券的開端為1985年由中國工商銀行、中

45、國農業銀行發行的金融債券。(52) :C發行人應設置招股說明書概覽，發行人應在招股說明書概覽中披露發行人及其控股股東、實際控制人的簡要情況，發行人的主要財務數據及主要財務指標，本次發行情況及募集資金用途等。(53) :B發審委會議表決采取記名投票方式。表決票設同意票和反對票，發審委委員不得棄權，并且在投票時應當在表決票上說明理由。同意票數來達到5票為未通過，同意票數達到5票為通過。(54) :C在創業板上市公司首次公開發行股票，發行人是依法設立且持續經營3年以上的股份有限公司。(55) :B轉股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經出席會議的股東所持表決權的23以上同意；股東大會進行表決時

46、，持有公司可轉換債券的股東應當回避。(56) :D首次公開發行公司在發行前，必須通過因特網以網上直播(至少包括圖像直播和文字直播)的方式，向投資者進行公司推介。(57) :B發行境外上市外資股的發行人由于在境內外披露的財務會計資料所采用的會計準則不同，導致凈資產或凈利潤存在差異的，發行人應披露財務報表差異調節表，并注明境外會計師事務所的名稱。境內外會計師事務所的審計意見類型存在差異的，還應披露境外會計師事務所的審計意見類型及差異原因。(58) :C根據中國證監會上市公司治理準則的規定，在董事的選舉過程中，控股股東的控股比例在30%以上的上市公司，應當采用累積投票制度。累積投票制度是指一個股東在

47、選舉董事時可以投的總票數，等于他所持有的股份數乘以待選董事人數。(59) :C公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。(60) :B短期融資券的注冊會議原則上每周召開一次，注冊會議由5名注冊委員會委員參加。參會委員從注冊委員會全體委員中抽取。二、不定項選擇題(本大題共40小題，每小題1分，共40分。以下各小題所給出的4個選項中，至少有一項符合題目要求)(1) :A, B, CD選項應改為：最大10名持股人情況。(2) :C, D重要性水平是指財務會計報表等信息的漏報或錯報程度足以影響使用者根據財務報表所作出的決策。在計劃階段，注冊會計師需要

48、確定會計報表和賬戶余額兩個層次的重要性水平。(3) :A, B, C, D上市公司證券發行管理辦法第Eg"章規定，可轉換公司債券以及分離交易的可轉換公司債券在申報發行前須履行以下程序：董事會決議并公告；股東大會批準；保薦事項；申報文件編制。(4) :A, B, C現金分紅法不是估值方法，所以D選項錯誤。(5) :A, B, C采用市盈率法估值時的基本程序辦：計算出發行人的每股收益；根據=級市場的平均市盈率、發行人的行業情況(同類行業公司股票的市盈率)、發行人的經營狀況及其成長性等擬訂發行市盈率；依據發行市盈率與每股收益的乘積決定估值。(6) :A, B, D派出機構不負責對輔導對象是

49、否符合發行上市條件、生產經營決策是否違；法連規、擬投資項目的優劣及風險進行實質性判斷，但是，派出機構可指出中國證監會應關注的問題。(7) :A, C, D根據公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號招股說明書的規定，在招股說明書中，發行人應披露影響本行業發展的有利和不利因素，如產業政策、技術替代、行業發展瓶頸、國際市場沖擊等。(8) :A, C, D發行人參與的聯營企業是關聯方。(9) :A, B, C招股說明書中股利分配政策的披露內容包括：發行人應披露最近3年股利分配政策、賽際股利分配情況以及發行后的股利分配政策；發行人應披露本次發行完成前滾存利潤的分配安排和已履行的決策程序。若發行前

50、的滾存利潤歸發行前的股東享有，應披露滾存利潤的審計和實際派發情況，同。時在招勝說明書首頁對滾存利潤中由發行前股東單獨孛有的金額以及是否派發完畢作“重大事項提示”；發行人已發行境外上市外資股的，應披露股利分配的上限為按中國會計準則和制度與上市地會計準則確定的來分配利潤數字中較低者。(10) :A, B, C, D中國證監會的非現場檢查的第一項是證券公司的年度報告。證券公司應向呻國證監會，滬、深證券交易所，公司住所地的中國證監會派出機構，中國證券登記結算公司和中國證券業協會報速年度報告。(11) :A, B, C企業在改組為上市公司時，必須對承擔政府管理職能的非經營性資產進行剝離。對承擔社會職能的

51、非經營性資產的處理，可以參考以下模式：將非經營性資產和經營性資產完全劃分開，非經營性資產或留在原企業，或組建為新的第三產業服務性單位。該部分由國有股持股單住所分得的紅利予以全部或部分支持，使其生存和發展；完全分離經營性資產和非經營性資產，公司的社會職能分別由保險公司、教育系統、醫療系統等社會公共服務系統承擔，其他非經營性資產以變賣、拍賣、贈與等方式處置。(12) :A, B, C, D撰寫投資價值研究報告應當遵守下列要求：獨立、審慎、客觀；引用的資料真實、準確、完整、權威并須注明來源；對發行人所在行業的評估具有一致性和連貫性；無虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。(13) :A, C, DB選項

52、應修改為：專為擬發行上市公司生產經營提供服務的機構，當由關聯方納入擬發行上市公司，或轉為無關聯的第三方經營。(14) :A, B, D在發行準備工作已經基本完成，并且發行審查已經原則通過的情況下，主承銷商(或全球協調人)將安排承銷前的國際推介與詢價，此階段的工作對于發行、承銷成功具有重要的意義。這一階段的工作主要包括以下環節：預路演；路演推介；簿記定價。 (15) :A, B, C管理公司信息披露事項是公司董事會的職權。(16) :A, B, C, D資本公積金不得用于彌補公司的虧損；股份有限公司以超過股票票面金額的發行價格發行股份所得的溢價款，應當列為公司資本公積金。法定公積金轉讓資本時，所

53、留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。(17) :A, B, C上市公司的財務狀況良好，符合下列規定：會計基礎工作規范，嚴格遵循國家統一會計制度的規定；最近3年及1期財務報表來被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告；被注冊會計師出具帶強調事項段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對發行人無重大不利影響或者在發行前重大不利影響已經消除；資產質量良好，不良資產不足以對公司財務狀況造成重大不利影響；經營成果真實，現金流量正常，營業收入和成本費用的確認嚴格遵循國家有關企業會計準則的規定，最近3年資產減值準備計提充分合理，不存在操縱經營業績的情形；最近3年以現金方式累計

54、分配的利泣不少于最近3年實現的年均可分配利潤的30%。(18) :B, C我國憑證式國債發向公眾投資者的渠道是各類商業銀行、郵政儲蓄系統。(19) :A, B, C, D政策性金融債券經中國人民銀行批準，由我國政策性銀行(國家開發銀行、中國進出口銀行、中國農業發展銀行)用計劃派購或市場化的方式，向國有商業銀行、區域性商業銀行、商業保險公司、城市合作銀行、農村信用社、郵政儲蓄銀行等金融機構發行。(20) :A, B, C, D除以上四項外，所涉及的事項還包括：作出發行新公司債券的決定；減資、合并、分立、解散、申請破產及其他涉及上市公司主體變更事項；財務或信用狀況發生重大變化，可能影響如期償還公司債券本息；提供擔保的，擔保人或擔保物發生重大變化；國家法律、法規和中國證監會