1、有限責任公司章程范本-4發(fā)布單位:企業(yè)注冊司 發(fā)布時間:2004-06-22此范例根據(jù)公司法的一般規(guī)定及公司的一般情況設計，僅供參考，起草章程時請根據(jù)公司自身情況作相應修改！XX有限公司章程 為適應社會主義市場經(jīng)濟的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由*方 共同出資設立XX有限公司（以下簡稱“公司”），特制定本章程。第一章 公司名稱和住所第一條 公司名稱：XX有限公司第二條 公司住所：甘肅省定西市安定區(qū)第二章 公司經(jīng)營范圍第三條 公司經(jīng)營范圍：石材加工、建筑材料批發(fā)兼零售。 第三章 公司注冊資本第四條 公司注冊資本：人民幣XX萬元 。公

2、司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由全體股東通過并作出決議。公司增加注冊資本，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。公司減少注冊資本，應當在報紙上公告，自公告之日起45后申請變更登記。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續(xù)。 第四章 股東的名稱、出資方式、出資額第五條 股東名稱或者姓名及住址：股東名稱或者姓名 住所XX 甘肅省定西市XX 甘肅省定西市安定區(qū)第六條 股東出資情況：股東名稱 或者姓名證件名稱 及號碼認 繳 出 資備注出資額（萬元）出資方式出資比例（%）出資期限貨幣自公司成立之日起3年內繳足貨幣自公司成立之日起3年內繳足貨幣自公司成立之日起3年內繳足合

3、計100第七條 公司股東應當按照章程的規(guī)定繳付出資，不得虛假出資，抽逃出資。公司根據(jù)實繳出資情況應向股東簽發(fā)出資證明書。第五章 股東的權利和義務第八條 股東享有如下權利： （）參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權； （）了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況； （）選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事； （）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉讓； （）優(yōu)先購買其他股東轉讓的出資； （）優(yōu)先購買公司新增的注冊資本； （）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)； （）有權查閱股東會會議記錄和公司財務報告。第九條 股東承擔以下義務： （）遵守公司章程； （）按期繳納所認繳的出資； （）依其所認繳的出資

4、額承擔公司的債務； （）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資。第六章 股東轉讓出資的條件第十條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。 第十一條 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。 經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。第十二條 股東依法轉讓其出資后，由

5、公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。 第七章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則第十三條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權： （）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； （）選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關執(zhí)行董事的報酬事項； （）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項； （）審議批準執(zhí)行董事的報告； （）審議批準監(jiān)事的報告； （）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； （）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案； （）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （）對發(fā)行公司債券作出決議；（10）對股東向股東以外的人轉讓股權作出決議； （11）對

6、公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （12）對公司聘任或解聘公司經(jīng)理作出決議；（13）修改公司章程。第十四條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。 第十五條 東會會議由股東按照出資比例行使表決權。 第十六條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每半年召開一次，臨時會議由代表十分之一以上表決權的股東或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權利。 第十七條 股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務時，由監(jiān)事召集并主持，監(jiān)事不召集和主持的，由代表十分之一以上表

7、決權的股東可以自行召集和主持。 第十八條 股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由全體股東表決通過，股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。 第十九條 公司不設董事會，設執(zhí)行董事一人，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。 第二十條 執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權： （）負責召集和主持股東會會議，檢查股東會會議的落實情況，并向股東會報告工作； （）執(zhí)行股東會決議； （）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （）制訂公司的年度財務方案、決算方案； （）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （）制

8、訂公司增加或者減少注冊資本的方案； （）擬訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； （）決定公司內部管理機構的設置； （）提名公司經(jīng)理人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人，決定其報酬事項； （0）制定公司的基本管理制度； （11）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會報告； 第二十一條 公司設經(jīng)理名，由股東會聘任和更換。經(jīng)理對股東會負責，行使下列職權： （）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作； （）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； （）擬定公司內部管理機構設置方案； （）擬定公司的基本管

9、理制度； （）制定公司的具體規(guī)章； （）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人； （）聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員； 經(jīng)理列席股東會會議。 第二十二條 公司設監(jiān)事人，由公司股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對股東會負責，監(jiān)事任期每屆年，任期屆滿，可連選連任。 第二十三條 監(jiān)事行使下列職權： （）檢查公司財務； （）對董事、高級管理人員履行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； （）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； （）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行召集和主持股東會

10、會議職責時召集和主質股東會會議； （5）向股東會提出方案；（6）依法對董事、高級管理人員提起訴訟；監(jiān)事列席股東會會議和董事會會議。 第二十四條 公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務負責人不得兼任公司監(jiān)事。 第八章 法定代表人第二十五條 公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)危晒蓶|會選舉產(chǎn)生和更換，任期三年，任期屆滿，可連選連任。第二十六條 公司股東會于2014年*月*日召開會議選舉法定代表人是：，身份證號：，住所：甘肅省。 第二十七條 法定代表人代表公司簽署有關文件。第九章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度第二十八條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計

11、年度終了時制作財務會計報告，并應于第二年三月三十一日前送交各股東。 第二十九條 公司利潤分配按照公司法及有關法律、法規(guī)，國務院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。 第三十條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。 第十章 公司的解散事由與清算辦法第三十一條 公司的營業(yè)期限為 1 年，從企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。 第三十二條 公司有下列情形之一的，可以解散： （）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時； （）股東會決議解散； （）因公司合并或者分立需要解散的； （）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；（）人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。第三十三條 公

12、司解散時，應依公司法的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。 公司因前款第（1）、（2）（4）、（5）項規(guī)定而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內成立清算組，開始清算，公司清算組成員、清算組負責人由股東會決議決定。第三十四條:公司解散，依法應當清算的，清算組應當自成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。第三十五條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。第三十六條 清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照公司法規(guī)定清償前，不得分配組股東。清算結束后，清算組應當制作報經(jīng)股東確認的清算報告，并自清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記，公告公司終止。第十一章 股東認為需要規(guī)定的其他事項第三十七條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，由股東會作出決議。公司為公司股東提供擔保的，該股東本人不得參加前款規(guī)定事項的表決，該項表決由出席會議的其他股東所持表決權過半數(shù)通過。第三十八條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應由全體股東表決權三分之二以上通過。修改后的公司章