1、附件二：國有股減持流通方案評價與改進：配售類方案之二向原有流通股東配售方案一、向原有流通股東配售基本涵義向原有流通股東配售是指減持主體將減持的股份全部向原有流通股東以一定的價格按比例轉讓的行為。二、主要目標：1、逐步或一次性解決國有股的減持和非流通股的流通問題；2、有效改善上市公司的股本結構和治理結構；3、充實社保基金。三、基本原則：1、有效減持原則；2、股權優先原則；3、市場穩定原則四、方案類型(一)、部分流通減持-原有流通股東上網累積競價配售1、基本框架減持主體將需要減持的股份向原有流通股東上網累積競價的方式進行配售，配售后這部分股份轉為流通股進入市場流通，未減持部分仍不能流通。2、競價方

2、式(1)、減持主體與承銷商協商，確定一競價底限；(2)、所有在冊登記的流通股東按照配售比例確定認購股權數后通過網上申購報價；(3)、當申購額達到配售總額的70%的最低價為配售價；如在競價底限和其之上申購額不到70%，則減持發行宣告失敗。(4)、配售價及其以上的認購股東自動按配售價獲得應配售的股份，剩余資金自動返回原有的股東資金帳戶。(5)、在配售價以下的認購者可選擇按照配售價進行第二次認購，但需要加交一定比例的認購手續費，也可選擇放棄配售認購。3、方案評估(1)、該方案體現了市場定價原則和股權優先原則(2)、該方案充分體現了減持主體和受讓主體的利益由減持主體(賣方)首先確定底價，再由買方進行競

3、價，這種方式完全能夠充分體現減持主體和受讓主體的利益。如果減持主體確定的底價過高，很可能不能達到70%的流通股東的認可，則減持失敗，這就杜絕了減持主體損害流通股東利益的行為。(3)、方案的實施不會造成二級市場的劇烈波動由于是部分流通減持，其流通減持量和速度可以向社會公開，市場投資者在預期下進行競價，并且該價格是由70%(超過2/3)的流通股東經過競價確定的(相當于所有流通股東召開股東大會，超過2/3的流通股東投票表決通過)，表明他們認同這一價格。因此，這一減持價格的形成機制不會對二級市場產生負面影響。市場是否會出現大幅度上揚呢？可以從以下的分析找到答案。假設非流通股減持后其比例降為50%，那么

4、減持額約為763億股，則平均配股比例為10：4.3股。假設平均減持價格為3.5元(2000年平均每股凈資產為2.8元)，則減持后市盈率下降20%；假設國有股減持后比例降至30%，國有股減持額為1746億股，則配售比例為10：9.9，接近1：1。則市盈率降低35%。因此，從理論上，當這一政策公布后，市場的漲幅在20%35%。但實際上，通過“填權”再次恢復到原有的市盈率水平比較困難，因為投資者會調低整體市場市盈率的預期，可以推測，在這一政策公布后，市場可能會有10%15%的上揚空間。市場這樣的升幅完全是正常的。(4)、該方案不會導致莊家行為由于首先確定的是配售價，如果市場價被故意拉高，則除權價相應

5、提高，則有出貨的風險，如果莊家故意降低配售價，由于由競價底限的限制，減持的失敗將會導致莊家高位套牢，因此，這一方案不會導致莊家行為。(5)、方案不會造成國有資產的流失該方案由減持主體和券商共同協商確定一減持底價，應該說這已經確保了國有資產的保值，如果競價結果高于該底價，國有股減持就已經保值增值，不會造成國有資產的流失。(6)、該方案操作簡單、減持成本低，該方案直接由社會公眾流通股東通過交易所的電子網絡系統進行認購，操作簡單，減持成本低。(7)、該方案沒有法律障礙(8)、由于競價確定發行價，極少數股東(<30%)的購買具有強制性。需要說明的是，這種強制性在市場經濟的機制下是不可避免的。以往

6、上市公司實施的配股實質上是“賣方”對“買方”的強制性，這種“強賣”行為并未引起市場的反感，而競價確定發行價是由買方的絕大多數確定的價格，這種強制性要比原有的配股強制性合理得多。(9)、由于是原有流通股東參與競價，這種競價不具有排他性，因為所有的流通股東都具有按一定比例認購股票的權力。對于報價在配售價以下的股東承擔的風險是加收的一定比例的手續費，如果這一費用過低，會影響競價的積極性，如果費用過高會損害這部分人的利益。因此，在實際操作中，對于加收費用的把握有一定的難度(二)、全部流通減持配售方案-原有流通股東上網累積競價配售1、基本框架減持部分由原有流通股東通過網上累計競價確定預期全流通下的配售價

7、格；按照該價格向原有股東配售減持部分；未減持部分自動轉化為流通股。2、理論解釋由于是在預期全流通的前提下進行競價，因此，可以認為原有流通股東對首次減持股份的競價確定的配售價是在非流通股全流通條件下獲得補償的認購價，因此，在首次部分減持后，未減持部分可以直接轉化為流通股。3、主要操作步驟：(1)、減持主體與承銷商協商，確定一競價底限；(2)、向社會發布減持發行公告，包括減持總額、認購比例、競價方式、登記日和除權日等；在公告中要特別強調“本次減持部分股份后，其余股份將自動轉化為流通股”(3)、競價方式競價方式與“部分減持流通方案”中方案的方式相同(4)、未認購部分由券商包銷(5)、根據配售價，流通股份自動除權，未減持股份可直接上市流通(6)根據有關規定，將減持所獲資金劃撥給有關主體。4、方案評述：(1)、對原有社會公眾股東有補償；(2)、解決了所有股票的流通問題；(3)、市場反應謹慎；(4)、操作相對復雜，減持成本相對較高由于未減持股份可以直接上市流通，因此，需要成立專門的