1、子公司董事會及董事長職責2016年年2月月 2目 錄一般董事會主要職責子公司董事會及董事長主要職責3董事會、監事會和管理層的分工和制衡確保了股東利益的最大化l要求達到價值最大化并保護權力l代表股東的權力l監督管理層并檢查錯誤行為，但避免直接干涉日常管理l幫助制定長期戰略l保證發展并評估領導層l負責公司日常運作l是所在行業及職能部門的專家股東董事會管理層l通過明確區分管理層及董事會的角色及責任使股東價值達到最大化監事會l監督董事會l不參與決策制定對企業來說，是否具有完善的公司治理，決定了它的生死存亡。因為股份制已成為現代企業制度的基本形式，一個投資者只有在確信自己的利益能夠受到保護之后才會向一個

2、企業投資，而良好的公司治理正是保護投資者利益的重要制度。企業之間的競爭在一定程度上就是公司治理的較量。企業之間的競爭在一定程度上就是公司治理的較量。3董事會正常應實現的功能戰略監控：對公司戰略制定和實施的動態跟進檢查，及時分析新情況，據此適當調整戰略 內容和實施方式。財務監控：對公司財務狀況從收入結構、成本結構、資金運用結構等各方面進行詳細分析。人才監控：對公司高層管理人員進行素質判斷，在對其實施戰略能力、改變公司經營狀況 能力產生懷疑時，要把這種素質判斷擴大到公司中層。風險監控：對戰略推進過程中可能出現的來自政府、資金提供者（股東或銀行）、競爭對 手、消費者、管理層、員工、戰略合作方的各種風

3、險充分估計，并及時反應。45完整的，在不同任務中，董事會的參與程度不同任命l總經理設計l高層管理人員薪酬結構l公司目標l董事會管理流程協助/幫助支持l 解釋業績成果咨詢l 就管理層發展和后繼計劃向總經理提出建議監督 l遵守法規、政策的情況l高層管理人員和董事會行為審核l財務報告和內部監控系統關注l重大經濟、行業和公司監督趨勢董事會應該參與董事會應該參與參與程度高參與程度高參與程度低參與程度低審批l公司戰略l財務與預算建議l董事會提名候選人討論l高層管理人員人事戰略(爭奪人才)l業務計劃評估l高層管理人員評價與董事會業績l總經理后繼計劃l公司業績56董事會董事會總經理總經理就日常經營管理的重大事

4、項與總經理進行溝通。并可通過總經理，對中層干部了解情況，進行質詢對重大經營失誤和問題，有權成立特別小組，聘請外部獨立人士進行調研就總經理的戰略、投資和預算提案進行積極質詢，提供意見就戰略規劃、投資計劃和預算提案進行最終審批負責對總經理的任命與考核，審批對其他高級管理干部的業績考核建議負責與上級管理部門進行溝通就董事會所作出的決策對外進行披露負責戰略、投資和預算的具體實施掌握資金流向并合理分配資金制定并管理日常經營決策指導主要的投資和費用支出是戰略規劃、投資計劃和預算程序的發起人和制定者。戰略、投資和預算同時也是總經理與董事會之間的“協議”，總經理對最終戰略負責并保證實施負責向董事會就其他高級管

5、理干部的人選進行提名負責對其他高級管理干部的業績考核作為首席對外發言人，就經營、戰略等重大事宜與上級專員部門溝通就總經理職權內所作出的且不需董事會審批的決策對外進行披露積極與董事會就信息發布進行溝通日常經營管理戰略規劃、投資計劃和預算人力資源管理和業績考核投資者關系和信息披露完整的董事會正常情況下，在不同任務中，董事會和總經理的權責界定7目 錄一般董事會主要職責子公司董事會運作特點及相關主要職責8母公司對子公司管控權限對子公司董事會權責的影響及如何合法化子公司股東會或股東大會子公司董事會母公司相關部門授權授權子公司總經理授權授權的合法性：授權的合法性：子公司是獨立法人，母公司相關部門對子公司實

6、施的管控至少應當履行以下兩類法律程序中的一種，以獲得正式的授權：清理并修訂各子公司章程；1.通過各子公司股東會，簽訂母子公司運營管控合約。 集團管控對子公司董事會權責的集團管控對子公司董事會權責的影響：影響： 子公司的法律概念和管理概念區別開來。在法律概念里，子公司是一個獨立的法人，但是在一個絕對控股的產業集團（非投資集團）的管理體系中，它只是一個成本中心或是利潤中心，無論如何不應是一個投資中心! 子公司的董事會和股東會都不是起完全作用的機構，總部根據集團管控規則，通過人事部門、財務部門、業務運營部門等來調動子公司的人力和資金、下達相關任務計劃時，在集團管控規則內子公司董事會形式上簽字。 子公

7、司董事會將在集團管控規則下進行相關運作。89某產業集團控股子公司董事會權責相關案例（1）子公司董事會的職權：子公司董事會的職權：（一）董事會是子公司的決策機構，各控股子公司每半年須召開一次董事會，主要議題涉及：子公司經營戰略、財務、人才、風險等方面；在每半年度結束后一個月內召開，其它時間根據需要隨時可召開。（二）各控股子公司董事會每半年向公司董事會匯報一次公司的生產、經營、投資、項目進展等情況，屬于公司確定的重大事項，應隨時向公司董事會匯報。每半年子公司董事會向公司董事會提交審議內容如下：每半年子公司董事會向公司董事會提交審議內容如下：（一）根據集團經營方針及各業務目標，審查子公司經理層年度的

8、經營報告，決定子公司經營方針和經營計劃的議案；（二）在集團總預算目標的基礎上，審議批準子公司的年度預算方案、決算方案；（三）在集團整體規則基礎上，審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（四）在集團整體規則基礎上，選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項的議案；（五）在集團整體規則基礎上，選舉和更換監事，決定有關監事的報酬事項的議案；（六）提出子公司增加或減少注冊資本的議案；（七）提出子公司合并、分立、變更公司形式的議案；（八）提出修改子公司章程的議案；（九）在集團管控規則下，決定公司內部機構設置的方案；（十）在集團管控規則下，提名，聘任或解聘公司總經理、副總經理、財務負責人，決定其報酬事項。

9、備注：以上集團相關規則需子公司股東會授權。10董事長行使下列職權：董事長行使下列職權：（一）召集、主持董事會會議。（二）督促董事會決議的執行。（三）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件。（四）行使法定代表人的職權。（五）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會報告。（六）董事會授予的其他職權。董事會授權董事會授權：董事會授權董事長在董事會閉會期間行使董事會的部分職權。（一）授權原則以維護股東和公司的利益為出發點，根據國家法律、法規的規定及公司運行的實際需要，董事會授權董事長在一定范圍內處理日常性事務，同

10、時授權其可以采取必要的措施處理各種突發事件以及影響公司正常運轉、影響股東及公司利益的事件。（一）授權內容1、對公司經營運作有監督職權。凡總經理辦公會議通過的各項決定應于會后三個工作日內將會議紀要報告給董事長；董事長就各項業務活動或會議決定，有權向總經理提出建議；董事長有權要求公司高級管理人員定期或不定期報告工作；董事長有權通過審計委員會和審計部門，對公司經營運作進行審計監督，包括財務審計和管理審計監督。某產業集團控股子公司董事會權責相關案例（2）112、對交易金額不超過 萬元的，授權董事長組織管理層討論決定，該“交易”包括下列事項：購買或出售資產；對外投資（含委托理財、委托貸款等）；提供財務資助；提供擔保（反擔保除外）；租入或租出資產；簽訂管理方面的合同（含委托經營、受托經營等）；贈與或受贈資產；債權或債務重組；簽訂許可協議。3、審批總經理所有借支及報銷。4、審批其他董事的所有借支及報銷。5、根據經營需要，